Onderzoek naar de internationale context van de Nederlandse Corporate Governance Code

Transcriptie

1 faculteit ecnmie en bedrijfskunde Onderzek naar de internatinale cntext van de Nederlandse Crprate Gvernance Cde September 2015 Rijksuniversiteit Grningen Faculteit Ecnmie en Bedrijfskunde Dr. Reggy Hghiemstra Dr. Wesley Kaufmann Dr. Kees van Veen Prf. dr. Niels Hermes

2 2

3 3 1. Algemene intrductie Dit rapprt bevat de resultaten van het nderzek naar de internatinale cntext van de Nederlandse Crprate Gvernance Cde (hierna: de Nederlandse cde) dat in pdracht van de Mnitring Cmmissie Crprate Gvernance Cde is uitgeverd. In het nderzek zijn de meest recente cdes van een negental landen met elkaar vergeleken teneinde een getruw beeld te krijgen van 1 : (I) de inhud van cdes, dat wil zeggen de wijze waarp belangrijke thema s p het gebied van ged ndernemingsbestuur aandacht krijgen in natinale crprate gvernance cdes; (II) de rapprtering ver naleving van cdes, dat wil zeggen bestaande vrschriften ten aanzien van de wijze waarp ndernemingen ver de naleving van de crprate gvernance cde meten rapprteren; en (III) het mnitren van cdes, dat wil zeggen de systemen waarbinnen crprate gvernance cdes wrden geëvalueerd en, mgelijk, herzien dr natinale cmmissies. Met nadruk wijzen wij erp dat in dit nderzek we alleen crprate gvernance cdes hebben geanalyseerd. Met uitzndering van de Verenigde Staten, hebben we dus niet gekeken naar wetgeving p het gebied van bestuur en tezicht. We kunnen dus niet uitsluiten dat in een bepaald land een zeker vrschrift niet in de (natinale) crprate gvernance cde staat, maar in wetgeving is geregeld. In dit rapprt wrden bvenstaande nderwerpen in afznderlijke paragrafen besprken. Elke paragraaf kent dezelfde indeling: eerst wrdt een krte schets gegeven van de gehanteerde nderzeksmethde, gevlgd dr een beschrijving van de nderzeksbevindingen. 2. Internatinale vergelijking van de inhud van cdes Onderzeksmethde Het nderzek bestaat uit een inhudsanalyse van crprate gvernance cdes (en weten regelgeving in de Verenigde Staten). Inhudsanalyse is een nderzeksinstrument waarmee de inhud van teksten p een bjectieve en systematische wijze kan wrden geanalyseerd. In essentie wrdt bij inhudsanalyse de inhud van teksten als het ware interpreteerbaar gemaakt dr het bjectief en het systematisch tepassen van categrisatieregels. De kwaliteit en bruikbaarheid van de resultaten van inhudsanalyse hangt vr een grt deel af van de kwaliteit van de categrisatieregels. In dit nderzek is daarm gekzen vr een iteratief prces, waarin de crprate gvernance cdes twee keer zijn drgenmen. Gedurende de eerste keer ( inventarisatiernde ) wrdt al het brnmateriaal de cdes dus - drgelezen. Enerzijds is deze aanpak erp 1 De landen die p verzek van de Mnitring cmmissie zijn meegenmen betreffen: Duitsland, Frankrijk, Hng Kng, Italië, Nederland, Singapre en het Verenigd Kninkrijk. Van deze landen is de meest recente versie van de crprate gvernance cde in het nderzek meegenmen. Daarnaast is de Glbal Gvernance Principles van het Internatinal Crprate Gvernance Netwrk (ICGN) meegenmen. Tt slt is k wetgeving en nadere regulering binnen de Verenigde Staten in het nderzek betrkken. In het geval van de Verenigde Staten richt het nderzek zich p relevante nderdelen uit: (i) de Sarbanes-Oxley Act van 2002, (ii) de Ddd-Frank Wall Street Refrm and Cnsumer Prtectin Act van 2010, (iii) Regulatin S-K en (iv) de NYSE Listed Cmpany Manual.

4 4 gericht m vast te stellen in heverre cdes aandacht besteden aan dr de Mnitring Cmmissie vraf specifiek benemde hfdthema s, namelijk: strategische risicbeheersing, interne audit functie, beneming(stermijnen) en rl van de externe accuntant, gedrag en cultuur binnen (de tp van) de nderneming, beneming(stermijnen) en vertrek van bestuurders en cmmissarissen, maatschappelijk verantwrd ndernemen, belning van bestuurders, diversiteit, de executive cmmittee, de ne tier bard en lyaliteitsdividend aandeelhuders. 2 Anderzijds wrdt in deze inventarisatiernde p een inductieve wijze bepaald f er aanvullende hfd- en/f sub-thema s zijn die niet p vrhand dr de Mnitring Cmmissie zijn geïdentificeerd. Een hfd- f sub-thema is vervlgens aan het nderzek tegevegd indien het een thema betreft dat: (i) vanuit het gpunt van ged ndernemingsbestuur van belang is en (ii) niet, f p geheel andere wijze, in de Nederlandse cde wrdt afgedekt. Het vrdeel van een inductieve strategie is dat met een pen geest via inhudsanalyse van de cdes bepaald kan wrden welke thema s relevant zijn. Hewel deze benadering arbeidsintensief is, biedt ze als belangrijk vrdeel dat specifieke thema s die relevant kunnen zijn vr het verdere nderzek minder gemakkelijk ver het hfd wrden gezien. Nadat de thema s zijn bepaald hebben de nderzekers de cdes pnieuw gelezen ( vaststellingsrnde ) en is vr elk van de negen cdes vastgelegd f een bepaald thema wrdt behandeld en z ja, he de best practice regeling in hfdlijnen luidt. Uiteindelijk mndt dit uit in een matrix waarin per hfd- f sub-thema vr elk van de landen vastgesteld kan wrden f een best practice regeling aanwezig is en z ja he de best practice regeling eruit ziet. Onderzeksbevindingen Deze paragraaf presenteert per hfdthema de bevindingen die vrtkmen uit de internatinale vergelijking van cdes dr middel van het uitveren van inhudsanalyse. Elk thema sluit af met een krte duiding van mgelijke aandachtspunten vr de Nederlandse cde. In ttaal wrden 13 thema s (A tt en met M) besprken. De vlledige matrix waarin per thema een inhudelijke vergelijking wrdt gepresenteerd, is als bijlage pgenmen en heeft als basis gediend vr het verkrijgen van inzicht in de wijze waarp in diverse natinale cdes best practices vrm zijn gegeven. A Risicbeheersing Alle cdes, met uitzndering van de VS, hebben bepalingen pgenmen waarin vermeld wrdt dat de bard f directrs verantwrdelijk is vr het beleid mtrent risicbeheersing. De meeste cdes schrijven vr dat in het jaarverslag een beschrijving met wrden gegeven van de adequaatheid van het interne cntrlesysteem en de vr de venntschap relevante risic s (ICGN, Hng Kng, Singapre, het VK, Italië en de VS) 3. De inhudelijke elementen van deze beschrijvingen kmen grtendeels vereen 2 Aangezien een aantal thema s, zals belning van bestuurders, erg breed is, is ervr gekzen m dergelijke hfdthema s p te splitsen in een aantal sub-thema s. Het psplitsen van hfdthema s in meerdere sub-thema s biedt de mgelijkheid tt het maken van een inhudelijk zinvllere vergelijking van de cdes. 3 Tussen haakjes is vermeld welke landen aandacht besteden aan het betreffende nderwerp.

5 5 met de relevante bepalingen in de Nederlandse cde. Daarnaast wrdt in de cdes van ICGN, Singapre en Italië het belang van een afznderlijke risiccmmissie benadrukt m het risicmanagement binnen de venntschap te versterken. Overwegingen betreffende risicbeheersing De bepalingen in de Nederlandse cde betreffende strategische risicbeheersing en interne cntrlesystemen kmen grtendeels vereen met die in andere cdes In afwijking van de Nederlandse cde wrdt in drie cdes gesprken ver een aparte risiccmmissie die zich nadrukkelijk bezighudt met het risicmanagement binnen de venntschap B Interne audit functie Het belang van de inrichting van een effectieve interne auditfunctie wrdt duidelijk gereflecteerd in de nderzchte cdes. Enkel binnen de Amerikaanse setting wrdt geen specifieke aandacht aan de interne auditfunctie geschnken. De Nederlandse bepaling ver het evalueren van de behefte aan een interne auditfunctie kmt in hfdlijnen vereen met die in andere cdes; indien de interne auditfunctie ntbreekt dient in het jaarverslag hierver melding te wrden gemaakt (ICGN, Hng Kng, het VK). Wat vr de Nederlandse situatie pvalt is dat de interne auditfunctie valt nder de verantwrdelijkheid van het bestuur, terwijl elders de interne auditfunctie nder de verantwrdelijkheid van de auditcmmissie (Duitsland, Frankrijk, het VK), fwel de vltallige bard f directrs valt (ICGN, Italië). Ok is in de Nederlandse cde vastgelegd dat de interne auditfunctie tegang dient te hebben tt de externe accuntant en de vrzitter van de auditcmmissie, terwijl in smmige andere cdes deze tegang tt infrmatie breder is vrmgegeven. Z is in de cdes van Italië en Singapre pgenmen dat de interne auditfunctie tegang dient te hebben tt alle infrmatie die ndig is vr het vervullen van zijn taken.

6 6 Overwegingen betreffende de interne audit functie Internatinaal bezien valt de interne auditfunctie nder de verantwrdelijkheid van de auditcmmissie, fwel de vltallige bard f directrs; in de Nederlandse cde is dit de raad van bestuur De tegang tt infrmatie is vlgens de Nederlandse cde beperkt tt tegang tt de externe auditr en de vrzitter van de auditcmmissie, terwijl in smmige andere cdes de interne auditfunctie tegang dient te hebben tt alle relevante infrmatie C Externe accuntant Om de nafhankelijkheid en het effectief functineren van de externe accuntant te waarbrgen zijn er in verscheidene cdes specifieke bepalingen pgenmen. Z zijn in Hng Kng en Singapre vrmalige partners van de externe accuntant (en functies van vergelijkbaar niveau, i.c. directrs) vr minimaal een jaar na het beëindigen van het dienstverband bij de externe accuntant uitgeslten van het nemen van zitting in de auditcmmissie van de venntschap die dr het betreffende accuntantskantr is gecntrleerd. In SOX is een bepaling pgenmen dat een accuntantskantr geen audit gerelateerde diensten vr de venntschap mag uitveren indien de CEO, CFO f cntrller minder dan een jaar geleden in dienst was van het desbetreffende accuntantskantr. In de cdes van Hng Kng en het VK is daarnaast pgenmen dat, in geval van een verschil van inzicht tussen de bard f directrs enerzijds en de auditcmmissie anderzijds, zwel de aanbeveling van de auditcmmissie als het afwijkende standpunt van de bard duidelijk meten wrden tegelicht in het jaarverslag. In tegenstelling tt de Nederlandse cde wrden er in andere cdes geen specifieke eisen aan het accuntsverslag van de externe accuntant gesteld. Overwegingen betreffende de externe accuntant In afwijking van de Nederlandse cde, wrdt in een aantal andere cdes een vrmalig partner van het accuntantskantr (dat de jaarrekening van de venntschap cntrleert) vr minimaal een jaar uitgeslten van het nemen van zitting in de auditcmmissie Twee cdes schrijven vr dat een afwijkende mening van de bard f directrs ten pzichte van de auditcmmissie duidelijk met wrden nderbuwd en tegelicht in het jaarverslag. In de Nederlandse cde is hierver geen bepaling pgenmen

7 7 D Gedrag en cultuur binnen de nderneming Er wrdt in de cdes relatief weinig aandacht besteedt aan gedrag en cultuur binnen de nderneming. 4 Behalve in Nederland wrdt in vier andere cdes een gedragscde beschreven (ICGN, Hng Kng, Singapre en de VS). De mate van detail in deze bepalingen is echter relatief beperkt. Veelal wrdt vlstaan met de cnstatering dat ethische standaarden middels een gedragscde meten wrden bevrderd binnen de venntschap. Net als in Nederland dient in de VS de gedragscde penbaar gemaakt te wrden; vr de andere landen is hierver geen expliciete bepaling pgenmen. In vijf cdes wrdt, net als in Nederland, aandacht geschnken aan een klkkenluidersregeling (ICGN, Hng Kng, Singapre, het VK, de VS). In Duitsland, Frankrijk en Italië zijn geen bepalingen ver een klkkenluidersregeling pgenmen. Overwegingen betreffende gedrag en cultuur binnen de nderneming In de Nederlandse cde wrdt aandacht besteed aan zwel een gedragscde als een klkkenluidersregeling, die beiden penbaar gemaakt meten wrden. Hiermee gaan de Nederlandse bepalingen veelal verder dan de in andere cdes pgenmen bepalingen betreffende gedrag en cultuur binnen de nderneming E Beneming en vertrek bestuurders Met betrekking tt de beneming van bestuurders valt p dat in de cdes veel aandacht wrdt besteed aan de transparantie van benemingsprcedures, maar publicatievereisten betreffende het cntract van een bestuurder, zals de Nederlandse cde suggereert, zijn afwezig. Het merendeel van de cdes schrijft een beneming vr beperkte tijd vr, die maximaal drie (ICGN, Hng Kng, Singapre), vier (Frankrijk), f vijf jaar (Duitsland) bedraagt. In het VK, Italië en de VS is niet expliciet pgenmen dat benemingen vr beperkte duur zijn. In vijf gevallen heeft de benemings- en nminatiecmmissie een belangrijke rl in het benemingsprces (Frankrijk, Singapre, het VK, Italië, de VS). Bepalingen betreffende de vertrekregeling benadrukken dat vertrekvergedingen niet excessief meten zijn. In smmige landen (Duitsland, Frankrijk) wrdt een expliciete nrm gefrmuleerd en bedraagt de maximale ntslagvergeding twee jaarsalarissen; in Italië wrdt enkel gemeld dat deze maximaal een aantal jaarsalarissen mag bedragen. De cdes van Hng Kng, Singapre en het VK leggen de verantwrdelijkheid vr de redelijkheid van ntslagvergedingen bij de 4 In dit kader met wrden pgemerkt dat in preambule van de Britse crprate gvernance cde expliciet wrdt stilgestaan bij het belang van gedrag en cultuur binnen de venntschap. Meer in het bijznder stelt de Britse cde dat één van de belangrijkste taken van de bard f directrs is het bepalen van cultuur, waarden en ethische nrmen binnen de venntschap. Vlgens de Britse cde met de bard zrgen vr de juiste tne at the tp. Tevens stel de Britse cde dat directrs fungeren als rlmdel binnen de venntschap en dat ze er zrg vr meten dragen dat iedereen binnen de venntschap bewust is van het belang van ethisch gedrag.

8 8 remuneratiecmmissie, maar geven verder geen specifieke grenzen aan. Evenals in Nederland zijn in veel andere cdes bepalingen pgenmen dat falende bestuurders bij ntslag niet zuden meten wrden belnd (Duitsland, Frankrijk, Singapre, het VK en Italië). Overwegingen betreffende beneming en vertrek bestuurders De bepalingen in de Nederlandse cde betreffende beneming en vertrek van bestuurders kmen in hfdlijnen vereen met de andere cdes en zijn p punten specifieker / veeleisender dan hetgeen hier elders ver is pgenmen F Maatschappelijk verantwrd ndernemen Maatschappelijk verantwrd ndernemen kmt nauwelijks aan bd in de verschillende cdes. De ICGN cde vermeldt dat de bard f directrs tezicht met huden p de impact van de venntschap p de mgeving, waar zwel milieu als sciale verantwrdelijkheden nder vallen. Een vergelijkbare frmulering is te vinden in de cde van Singapre. In de Italiaanse cde staat dat de raad van cmmissarissen in het bijznder met letten p risic s die de sustainability van de activiteiten van de venntschap p de middellange termijn kunnen beïnvleden. Vr het verige zijn er geen bepalingen in de cdes pgenmen ver maatschappelijk verantwrd ndernemen. Overwegingen betreffende maatschappelijk verantwrd ndernemen Op dit mment is het thema maatschappelijk verantwrd ndernemen nauwelijks in de verschillende cdes terug te vinden G Belning van bestuurders De belning van bestuurders kmt in alle cdes uitverig aan bd en vertnt p hfdlijnen veel verlap. Z hebben nageneg alle cdes bepalingen pgenmen waarin vermeld staat dat belning gedeeltelijk aan ndernemingsprestaties met zijn gekppeld en dat het nemen van ngepaste risic s niet belnd dient te wrden. Ok suggereren alle cdes, behalve die van Duitsland, m een remuneratiecmmissie in het leven te repen die nder andere aanbevelingen det aan de bard f directrs f raad van cmmissarissen ver het belningsbeleid en de bezldiging van individuele bestuurders. Opvallend is dat de cdes van Hng Kng, Singapre, het VK, Italië en de VS k een rl tebedelen aan de remuneratiecmmissie bij het bepalen van belning van senir management danwel key persnnel en dus niet beperkt zijn tt beleid aangaande de belning van bestuurders.

9 9 Op andere vlakken zijn er k verschillen tussen de cdes met betrekking tt de invulling van de best practice bepalingen betreffende belning. Z hebben de cdes van ICGN, Singapre, het VK, Italië en de VS een clawback clausule pgenmen, terwijl dit in Hng Kng, Frankrijk en Duitsland niet het geval is. Aan de lnklf tussen bestuurders en werknemers wrdt in vier cdes aandacht geschnken (ICGN, Duitsland, het VK en de VS). Tt slt bevatten de Duitse en Franse cdes een vrpgezet template vr het rapprteren van infrmatie betreffende belning (landen als het VK en de VS kennen wettelijke bepalingen mtrent de te verschaffen infrmatie p het gebied van belning), maar de publicatie-eisen in de Nederlandse cde zijn niet minder almvattend dan hetgeen in deze templates wrdt vrgeschreven. Overwegingen betreffende belning van bestuurders De wijze waarp belning in de Nederlandse cde wrdt behandeld kmt p hfdlijnen vereen met andere cdes In een aantal cdes wrdt de remuneratiecmmissie k een rl tebedeeld inzake de belning van senir management f key persnnel; in de Nederlandse cde is deze rl beperkt tt de belning van bestuurders H Diversiteit Er zijn verschillende wijzen waarp aandacht wrdt besteed aan diversiteit in de cdes. De Nederlandse cde is relatief summier ver diversiteit en geeft zelf geen cncrete nderdelen van diversiteit, nch specifieke diversiteitsdelstellingen die behaald dienen te wrden; dit wrdt aan de venntschappen zelf gelaten. In de meeste andere cdes wrden wel (mgelijke) nderdelen van diversiteit genemd, waarnder geslacht, natinaliteit, leeftijd, culturele / educatieve achtergrnd, prfessinele ervaring / vaardigheden en nafhankelijkheid. Alleen in Duitsland en Frankrijk wrden cncrete delstellingen genemd met betrekking tt het aandeel van vruwen in de raad van cmmissarissen. Vr venntschappen in Duitsland die nder regelgeving betreffende cdeterminatie vallen dient de raad van cmmissarissen vr minimaal 30% uit vruwen en minimaal 30% uit mannen te bestaan. In Frankrijk wrdt nderscheid gemaakt tussen een krte en middellange termijn. Op krte termijn (3 jaar na de aandeelhudersvergadering van 2010, fwel de datum van registratie van aandelen van de venntschap) dient de bard vr 20% uit vruwen te bestaan. Op de middellange termijn (6 in plaats van 3 jaar) dient dit aandeel 40% te bedragen. Een ander punt van aandacht is in heverre diversiteitsdelstellingen beperkt dienen te blijven tt de Raad van Cmmissarissen, zals in Nederland. Vr landen met ne-tier bards is het vanzelfsprekend dat diversiteit de bard als geheel betreft, maar

10 10 k in Duitsland wrdt aangegeven dat diversiteit dient te wrden meegenmen als factr bij het benemen van bestuurders. Overwegingen betreffende diversiteit Internatinaal bezien wrden meestal (mgelijke) nderdelen van diversiteit genemd, daar waar de Nederlandse cde dit aan de venntschappen zelf laat In Duitsland en Frankrijk zijn cncrete targets (percentages) gefrmuleerd met betrekking tt het aandeel van vruwen in de raad van cmmissarissen / bard; in andere cdes waarnder de Nederlandse cde wrden dergelijke algemeen geldende targets niet benemd Diversiteit in de Nederlandse cde is vralsng beperkt tt de Raad van Cmmissarissen 5, terwijl in andere cdes diversiteit van tepassing is p de bard als geheel (ne-tier), f de Raad van Cmmissarissen én de Raad van Bestuur I De executive cmmittee De executive cmmittee is een thema dat alleen indirect in de Italiaanse cde aan bd kmt. In deze cde wrdt vrgeschreven dat de bard f directrs in het jaarverslag aangeeft he vaak en he lang de executive cmmittee heeft vergaderd, alsmede infrmatie geeft ver de aanwezigheid van individuele leden bij deze vergaderingen. Overwegingen betreffende de executive cmmittee De executive cmmittee speelt p dit mment geen rl van betekenis in de bepalingen van de verschillende cdes J De ne tier bard De ne tier bard kmt nageneg niet aan bd in de verschillende cdes. Dit is niet nlgisch, gezien het feit dat p de meeste aandelenbeurzen enkel ne tier f tw tier venntschappen zijn geregistreerd. Alleen in de Italiaanse cde staat dat, indien de 5 Sinds de inwerkingtreding van de Wet van 6 juni 2011 tt wijziging van bek 2 van het Burgerlijk Wetbek in verband met de aanpassing van regels ver bestuur en tezicht in naamlze en beslten venntschappen, is in de Nederlandse wet vastgelegd dat er een evenwichtige verdeling van de zetels van het bestuur en de raad van cmmissarissen met wrden nagestreefd, waarbij ten minste 30% van de zetels bezet wrdt dr vruwen en ten minste 30% dr mannen.

11 11 venntschap van plan is ver te stappen p een nieuw management- en beheersingssysteem, de directrs de aandeelhuders en de financiële markten meten infrmeren ver de redenen vr die verstap. Ok met in het eerste gepubliceerde crprate gvernance verslag na de verstap wrden aangeven p welke wijze de venntschap denkt de bepalingen uit de cde te te gaan passen binnen de nieuwe structuur. Ok de Franse cde kent enige bepalingen p het gebied van de ne tier bard. In het bijznder stelt de Franse cde dat, indien de venntschap kiest vr het tepassen van de ne tier bard, de venntschap vervlgens k de keuze heeft m de functie van chairman en CEO te scheiden f te verenigen. Indien ervr wrdt gekzen m de twee functies te scheiden, dan meten de taken van de chairman in het Dcument de référence f in het jaarverslag wrden beschreven. Tevens dient in het Dcument de référence f in het jaarverslag de reden vr het al dan niet scheiden van de functies van chairman en CEO te wrden verschaft. Overwegingen betreffende de ne tier bard De ne tier bard speelt p dit mment geen grte rl van betekenis in de bepalingen van de verschillende cdes. De Franse en Italiaanse cdes benadrukken vral dat inzicht met wrden gegeven in de redenen vr de gemaakte keuze betreffende de rganisatiestructuur K Lyaliteitsdividend aandeelhuders Aan het lyaliteitsdividend vr aandeelhuders wrdt p dit mment in geen enkele cde aandacht besteed. Overwegingen betreffende het lyaliteitsdividend aandeelhuders Het lyaliteitsdividend speelt p dit mment geen rl van betekenis in de bepalingen van de verschillende cdes L Kenmerken en taken van de Raad van Cmmissarissen Een belangrijk thema betreffende de raad van cmmissarissen is de nafhankelijkheid van cmmissarissen. In de Nederlandse cde wrdt een uitputtende lijst van criteria gegeven die stelt wanneer een cmmissaris als nafhankelijk kan wrden beschuwd. Een vergelijkbare cnstructie is te vinden in de Verenigde Staten. In de andere cdes wrdt een indicatieve lijst met criteria gegeven, behalve in Hng Kng (waar enkel vermeld heft te wrden welke directrs als nafhankelijk wrden beschuwd). Een gerelateerd nderwerp betreft de zittingsduur van cmmissarissen. In de cdes van het

12 VK, Singapre, Italië en Hng Kng staat dat de nafhankelijkheid van cmmissarissen die langer dan negen jaar in de bard zitten kritisch met wrden bekeken. Met betrekking tt de aanwezigheid van cmmissarissen bij vergaderingen is er vr verschillende cnstructies gekzen. De cde van ICGN vermeldt dat de bard geregeld met vergaderen, maar geeft hierbij geen specifieke publicatieverplichtingen. In Duitsland meten cmmissarissen die minder dan de helft van de vergaderingen hebben bijgewnd in het jaarverslag wrden vermeld; in de VS is dit bij minder dan 75% al het geval. In Frankrijk dient relevante infrmatie met betrekking tt aanwezigheid in het jaarverslag te wrden pgenmen, terwijl in Hng Kng, Singapre, het VK en Italië de aanwezigheid per cmmissaris met wrden weergegeven. Betreffende de belning van cmmissarissen wrdt in de cdes van Duitsland, Frankrijk, Singapre, het VK en Italië aangegeven dat de belning van een cmmissaris samen dient te hangen met verantwrdelijkheden en daadwerkelijke aanwezigheid bij vergaderingen. In de ICGN en VK cdes is expliciet pgenmen dat cmmissarissen geen prestatie gerelateerde belning dienen te krijgen, terwijl dergelijke belning in Duitsland gericht met zijn p duurzame grei van de venntschap en in Italië slechts een klein deel van de ttale belning mag behelzen. In Singapre wrdt het aan de remuneratiecmmissie vergelaten f aandelenbezit van cmmissarissen in de venntschap gestimuleerd met wrden. Er is een tweedeling betreffende bepalingen ver de cmmitment en tijdsbesteding van cmmissarissen. Aan de ene kant staan in de cdes van ICGN, Hng Kng, Singapre, het VK, Italië en de VS geen cncrete beperkingen met betrekking tt het aantal bard psities, mits de persn in kwestie afdende tijd beschikbaar heeft m aan zijn / haar verplichtingen te vlden. Daar dient wel bij te wrden pgemerkt dat in de cdes van Singapre en Italië vermeld wrdt dat de bard zelf richtlijnen met frmuleren ver het maximaal aantal bard psities. Aan de andere kant wrdt in de cdes van Duitsland (maximaal drie) en Frankrijk (maximaal 4) een cncrete beperking van het aantal bard psities pgelegd. De psitie van de secretaris van de venntschap kmt in drie cdes aan bd. In de cdes van Hng Kng, het VK en Singapre wrdt gemeld dat alle directrs tegang tt de secretaris dienen te hebben, k al valt de secretaris nder de vrzitter van de bard. Vrts valt p dat in tegenstelling tt de Nederlandse cde, alwaar de secretaris dr de raad van bestuur (hrende de raad van cmmissarissen) wrdt benemd en ntslagen, in andere cdes is vastgelegd dat de secretaris dr de bard f directrs wrdt benemd en ntslagen. Een ander relevant thema is de lead independent directr. In verscheidene cdes wrdt expliciet ingegaan p de rl die de lead independent directr vervult binnen crprate gvernance. Diverse cdes (ICGN, Singapre, het VK) benadrukken dat de lead independent directr een cmmunicatiekanaal tussen investeerders en de bard, alsmede tussen de nafhankelijke directrs en de vrzitter van de bard (Italië). Daarnaast wrdt erp gewezen dat de lead independent directr vergaderingen vrzit in afwezigheid van de vrzitter van de bard (ICGN, Singapre, het VK). Bard evaluatie wrdt in alle cdes behandeld, maar de mate van detail verschilt sterk per cde. In Duitsland wrdt vlstaan met de bepaling dat de raad van 12

13 13 cmmissarissen geregeld de efficiency van haar activiteiten nderzekt. In de VS zijn geen specifieke bepalingen ver bard evaluatie, al stellen de NYSE CG-guidelines dat elke venntschap richtlijnen met hebben en met publiceren ver de wijze waarp de jaarlijkse evaluatie plaatsvindt. Aan de andere kant van het spectrum geeft de Franse cde een veelvud aan bepalingen betreffende de frequentie en wijze van bard evaluaties. In de cdes van ICGN en Frankrijk is pgenmen dat de evaluatie peridiek dient te wrden uitgeverd met behulp van een externe partij; de cdes van Singapre, het VK en Italië melden het gebruik van een externe facilitatr als mgelijkheid. Het delegeren van taken en besluitvrming kmt als thema in slechts drie cdes naar vren. In de cde van Hng Kng zijn bepalingen pgenmen ver het delegeren van taken en besluitvrming dr de bard aan cmmissies, executive directrs, f management. In het VK zijn geen specifieke bepalingen ver delegatie pgenmen, behalve de plicht dat in hfdlijnen met wrden pgenmen in het jaarverslag welke beslissingen dr de bard meten wrden genmen en welke aan het management zijn gedelegeerd. Tt slt staat in de Italiaanse cde dat rganen waaraan bevegdheden zijn gedelegeerd in elk geval driemaandelijks meten rapprteren aan de bard. In alle cdes wrdt beschreven dat met enige regelmaat de nn-executive directrs in afwezigheid van de executive directrs dienen te vergaderen (de zgeheten executive sessins ). In smmige gevallen wrdt geen cncrete frequentie genemd (Duitsland, Frankrijk, Singapre, het VK, de VS), in andere gevallen is dit minstens eenmaal per jaar (ICGN, Hng Kng, Italië). Overwegingen betreffende kenmerken en taken van de raad van cmmissarissen In afwijking van de Nederlandse cde wrdt in verschillende andere cdes gemeld dat de nafhankelijkheid van cmmissarissen die langer dan negen jaar in de bard zitten kritisch met wrden bekeken Bepalingen betreffende aanwezigheid van cmmissarissen zijn veelal cncreter in andere cdes dan de Nederlandse cde; er wrdt vaak gebruik gemaakt van een aanwezigheidsverzicht per cmmissaris, f een afwezigheidsmelding van een individuele cmmissaris indien meer dan een bepaald percentage van de vergaderingen niet is bijgewnd In de Duitse en Franse cdes wrden, net als in de Nederlandse cde, cncrete beperkingen pgelegd met betrekking tt het aantal bard psities; in de andere cdes ligt de nadruk meer p eigen verantwrdelijkheid van de bard en een afdende capaciteit m de psitie te kunnen vervullen

14 14 De cdes die aandacht besteden aan de secretaris van de venntschap melden dat alle directrs tegang tt de secretaris dienen te hebben. Vrts wrdt in die cdes gesteld dat de secretaris wrdt benemd en ntslagen dr de bard f directrs; in de Nederlandse cde is daarentegen bepaald dat de secretaris dr de raad van bestuur wrdt benemd en ntslagen De lead independent directr is in een aantal cdes een rl tebedeeld als cmmunicatiekanaal tussen investeerders en de bard, alsmede bij vergaderingen in afwezigheid van de vrzitter van de bard. De Nederlandse cde kent geen aparte bepaling die ingaat p de lead independent directr In meerdere cdes wrdt het gebruik van een externe facilitatr ten beheve van de bard evaluatie genemd M Rechten van aandeelhuders Een van de rechten van aandeelhuders die is pgenmen in verscheidene cdes (ICGN, Duitsland, Frankrijk, het VK en de VS) is de mgelijkheid m te stemmen ver het belningsbeleid. In drie cdes wrdt daarnaast aandacht besteed aan het penbaar maken van de uitkmsten van stemmingen tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhuders (AvA). De ICGN cde schrijft vr dat de uitkmst van de stemming, de steminstructie en de heveelheid stemmen per reslutie direct na de vergadering p de website van de venntschap dienen te wrden geplaatst; in het VK dient dit z snel mgelijk te gebeuren. In Singapre dient deze infrmatie in een gedetailleerd bericht te gebeuren. Een tweede thema dat naar vren kmt is de vrwaarden tt het stellen van vragen tijdens de AvA. In verscheidene cdes is pgenmen dat de vrzitter van de bard, de vrzitters van de cmmissies en / f de externe accuntant aanwezig dienen te zijn tijdens de AvA vr het beantwrden van vragen (ICGN, Hng Kng). In de cdes van Frankrijk, Singapre, het VK en Italië staat dat alle directrs in beginsel bij de AvA aanwezig meten zijn. Overwegingen betreffende de rechten van aandeelhuders In tegenstelling tt de Nederlandse cde, wrdt in diverse andere cdes de aanwezigheid van alle directrs bij de AvA aanbevlen

15 15 3. Internatinale vergelijking van de wijze van rapprtering ver naleving van cdes Onderzeksmethde Om inzicht te krijgen in de wijze waarp beursgenteerde venntschappen meten rapprteren ver de naleving van crprate gvernance cdes zijn acht crprate gvernance cdes geraadpleegd. 6 Meer in het bijznder bevatten de inleiding en/f preambule van crprate gvernance cdes in de regel vrschriften ver de wijze waarp rapprtering ver de naleving van crprate gvernance cdes met geschieden. Onderzeksbevindingen Uit deze inventarisatie is gebleken dat in 4 gevallen (Hng Kng, Nederland, Singapre, en de Verenigde Staten) uitsluitend in het jaarverslag uiteen kan wrden gezet waarm een bepaling niet is tegepast. 7 Venntschappen die een Premium Listing status hebben in het Verenigd Kninkrijk meten infrmatie betreffende cmply-r-explain in het jaarverslag pnemen. Venntschappen die géén Premium Listing status hebben, kunnen er k vr kiezen m de infrmatie niet in het jaarverslag p te nemen, maar deze als bijlage bij het jaarverslag te vegen, dan wel m de infrmatie p de website te zetten (in dit laatste geval dient in het jaarverslag een duidelijke verwijzing naar de website te wrden pgenmen). Duitse beursgenteerde venntschappen zijn verplicht m in hun Declaratin f cnfrmity, die (in ieder geval) te raadplegen met zijn p de website van de venntschap, ver hun tepassing van de Duitse cde (p basis van cmply-r-explain) te rapprteren. Franse venntschappen kunnen kiezen m de infrmatie te presenteren in het jaarverslag fwel in een afznderlijk Dcument de référence. Italiaanse venntschappen, tt slt, dienen in een afznderlijk Crprate gvernance reprt te rapprteren p basis van cmply-r-explain ver de tepassing van de Italiaanse cde. 4. Internatinale vergelijking van de wijze van mnitring en herziening van cdes Onderzeksmethde Het laatste nderdeel van het nderzek betreft het verkrijgen van een getruw beeld ver de systemen waarbinnen crprate gvernance cdes wrden geëvalueerd en, mgelijk, herzien dr natinale cmmissies. Hierte zijn zeven crprate gvernance cdes geraadpleegd. 8 De inleiding en/f preambule van crprate gvernance cdes bevatten in de regel infrmatie ver het systeem waarbinnen de mnitring van crprate gvernance cdes is gerganiseerd. In de tweede plaats wrden k de 6 De ICGN-cde bevat geen infrmatie aangaande cmply-r-explain. 7 Ingeval van de Verenigde Staten bestaat de mgelijkheid m uit te leggen waarm in de auditcmmissie géén financieel expert zitting heeft. Tevens bestaat de mgelijkheid m uit te leggen waarm de venntschap ervr gekzen heeft m geen gedragscde vr bestuurders (i.c. CEO, CFO f daarmee vergelijkbaar) in te stellen, dan wel juist aan die bestuurders een vrijwaring te verlenen. In beide gevallen dient de uitleg in Frm 10-K dan wel 20-F te wrden verschaft. 8 De Verenigde Staten en de ICGN zijn niet meegenmen in het nderzek.

16 16 websites van natinale cmmissies belast met het mnitren van de naleving van cdes geraadpleegd. Tevens is gebruik gemaakt van het artikel van Wymeersch (2014) getiteld Eurpean crprate gvernance cdes and their effectiveness. 9 Onderzeksbevindingen De resultaten van dit deel van het nderzek zijn in de tabel p de vlgende pagina krt weergegeven. Uit de tabel blijkt dat, vr zver er sprake is van het mnitren van crprate gvernance cdes, dit vaak jaarlijks plaatsvindt (Duitsland, Frankrijk, Italië, Nederland en het VK). Wat betreft eventuele wijzigingen aan cdes kan wrden gecnstateerd dat in het merendeel van de landen veranderingen met wisselende frequentie plaatsvinden. 9 Eddy Wymeersch (2014), Eurpean crprate gvernance cdes and their effectiveness in M. Belcredi en G. Ferrarini (eds), Bards and sharehlders in Eurpean Listed Cmpanies: Facts, Cntext, and Pst-Crisis Refrms, Cambridge (UK): Cambridge University Press.

17 17 Land Mandaat instantie Naam instantie Frequentie mnitring Frequentie wijzigen Jaar meest recente cde Nederland Overheidsmandaat Mnitring Cmmissie Jaarlijks sinds 2005 Onregelmati g 2008 Hng Kng Privaat Stck Exchange f Hng Kng Peridiek Onregelmati g 2014/2015 Duitsland Overheidsmandaat Regierungskmmissin Deutscher Crprate Gvernance Kdex Jaarlijks 10 Nrmaal gesprken wrdt de cde elk jaar geëvalueerd 2015 Frankrijk Privaat (Afep en Medef) High Cmmittee van Afep / Medef 11 Jaarlijks Onregelmati g 2013 UK Overheidsmandaat FRC (Financial reprting cuncil) Jaarlijks, in ieder geval sinds 2011 Nrmaal gesprken m het jaar 2014 Italië Semi-privaat: initiatief lag bij Beurs van Milaan, vereniging(en) van venntschappen en institutinele investeerders Italian Crprate Gvernance Cmmittee Jaarlijks sinds Onregelmati g 2015 Singapre Semi-privaat (mandaat ligt sinds 2007 bij SGX (de beurs) en bij de Mnetary Authrity f Singapre (vergelijk DNB in Nederland). Crprate Gvernance Cuncil Geen Onregelmati g Vlgens Wymeersch (2014) heeft de Regierungskmmissin geen rl in het mnitren van de tepassing van de Duitse cde. Het Berlin Center f Crprate Gvernance (.l.v. Alex vn Werder) hudt zich hier vrnamelijk mee bezig. 11 Tt en met 2010 had de Autrité de marchés financiers (AMF) een belangrijke rl bij het mnitren van de tepassing van de Franse cde. 12 Bij het mnitren van de tepassing van de Italiaanse cde maakt de Italian Crprate Gvernance Cmmittee gebruik van nderzek verricht dr.a. Cnsb (de Italiaanse beursautriteit) en Assnime-Emittenti Titli (Assciatin f the Italian jint stck cmpanies). Laatstgenemde heeft sinds 2001 een jaarlijks rapprt geschreven ver de tepassing van de Italiaanse cde.

18 BIJLAGE 18

19 19 A Risicbeheersing A.1 Beleid Cde Beschrijving van bepaling Nederland Het bestuur is verantwrdelijk vr het beheersen van de risic s verbnden aan de ndernemingsactiviteiten In het jaarverslag beschrijft het bestuur de vrnaamste risic s gerelateerd aan de strategie van de venntschap Het bestuur legt de strategie die met leiden tt het realiseren van de peratinele en financiële delstellingen van de venntschap, alsmede de randvrwaarden die bij de strategie wrden gehanteerd, ter gedkeuring vr aan de raad van cmmissarissen Het tezicht van de raad van cmmissarissen p het bestuur mvat nder andere de strategie en de risic s verbnden aan de ndernemingsactiviteiten De raad van cmmissarissen bespreekt in ieder geval eenmaal per jaar de strategie en de vrnaamste risic s verbnden aan de nderneming ICGN De bard f directrs verziet en berdeelt de aanpak vr risicmanagement, keurt deze ged en bepaalt met regelmaat f de aanpak effectief functineert Strategie en risic zijn nlsmakelijk met elkaar verbnden en staan centraal bij alle bard vergaderingen; verschillende plausibele uitkmsten als gevlg van beslissingen en acties dienen in acht genmen te wrden De bard f directrs dient een vrbeeldfunctie te hebben en een effectieve risiccultuur te creëren waarin penheid en het ter discussie stellen van meningen en aannames wrden aangemedigd De rganisatiecultuur met betrekking tt risic s en het prces m prblemen te laten (de-)escaleren dient peridiek te wrden geëvalueerd Hng Kng De directrs dienen in een apart nderdeel van het jaarverslag een beschrijving en analyse te geven van de prestaties van de venntschap, een uitleg betreffende de wijze waarp de venntschap waarde zal (blijven) genereren en de strategie m de delstellingen van de venntschap te bereiken In het jaarverslag dienen de vlgende nderdelen pgenmen te wrden: (aanbevlen bepaling) veranderingen in de aard en grtte van wezenlijke risic s ten pzichte van het vrgaande verslag, alsmede het vermgen van de venntschap m te reageren p veranderingen in de rganisatie en de mgeving de reikwijdte en kwaliteit van het risicbeheersingssysteem de mate en frequentie van cmmunicatie ver beheersingsresultaten met de bard f directrs, waardr de cntrle binnen de venntschap en de effectiviteit van het risicmanagement kan wrden bepaald wezenlijke tekrtkmingen f zwakheden in cntrle die gedurende de huidige peride zijn geïdentificeerd, alsmede de mate waarin dit heeft geleid tt f kan leiden tt nvrziene uitkmsten die de financiële prestaties

20 20 van de venntschap kunnen beïnvleden Duitsland De raad van bestuur cördineert de strategische aanpak van de venntschap met de raad van cmmissarissen en bespreekt de huidige stand van zaken betreffende strategie-implementatie regelmatig met de raad van cmmissarissen De raad van bestuur zrgt vr gepaste systemen qua risicmanagement en risicbeheersing binnen de venntschap De raad van bestuur licht de raad van cmmissarissen regelmatig, znder vertraging en vlledig, in ver belangrijke zaken betreffende strategie, planning, ntwikkeling van de venntschap, risic situaties, risicmanagement en cmpliance Frankrijk De bard f directrs dient transacties van wezenlijk strategisch belang te verwegen en hierver te beslissen, indien ndig na een review van een ad hc cmmissie De interne regels van de bard f directrs dient het vlgende te te lichten: situaties waarbij vrafgaande testemming van de bard f directrs ndzakelijk is het principe dat elke wezenlijke transactie buiten de reikwijdte van de vastgestelde strategie van de venntschap vrafgaande testemming van de bard f directrs vereist de regels waarmee de bard f directrs wrdt geïnfrmeerd ver de financiële situatie, cash psitie en verbintenissen van de venntschap Singapre De bard f directrs is verantwrdelijk vr het beheersen van de risic s De bard f directrs ziet erp te dat het management een adequaat risicmanagement- en interne cntrlesysteem pzet De bard f directrs met de aard en mate van significante risic s bepalen die zij wil aangaan m zijn strategische delen te realiseren UK De bard f directrs met beslissen mtrent de aard en mate van significante risic s die zij wil aangaan m de strategische delen te realiseren De bard f directrs is verantwrdelijk vr het pzetten van een adequaat risicmanagement- en interne cntrlesysteem De bard f directrs met in het jaarverslag aangeven dat zij een gedegen analyse van de vrnaamste risic s die de nderneming lpt, daarnder begrepen die risic die het bedrijfsmdel, tekmstige prestaties, slvabiliteit en liquiditeit kunnen bedreigen, heeft uitgeverd. Tevens met de bard f directrs in het jaarverslag die risic s beschrijven en aangeven welke maatregelen er zijn getrffen m de risic s te beheersen f te verkleinen Italië De raad van cmmissarissen zal het risicprfiel, zwel wat betreft de aard als wat betreft het niveau van de risic s, p een dusdanige manier vaststellen dat het cnsistent is met de strategische delstellingen van de venntschap, daarbij specifiek lettend p risic s die van invled kunnen zijn p de sustainability van de activiteiten van de venntschap p de middellange termijn US Geen specifieke bepalingen

21 21 A.2 Vaststelling en rapprtering effectiviteit van het risicbeheersingssysteem Cde Beschrijving van bepaling Nederland Het bestuur is verantwrdelijk vr de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risic s verbnden aan de ndernemingsactiviteiten en vr de financiering van de venntschap. Het bestuur rapprteert hierver aan en bespreekt de interne risicbeheersings- en cntrlesystemen met de raad van cmmissarissen en de auditcmmissie In de venntschap is een p de venntschap tegesneden intern risicbeheersings- en cntrlesysteem aanwezig. Als instrumenten van het interne risicbeheersings- en cntrlesysteem hanteert de venntschap in ieder geval: a) risicanalyses van de peratinele en financiële delstellingen van de venntschap; b) een gedragscde; c) handleidingen vr de inrichting van de financiële verslaggeving en de vr de pstelling daarvan te vlgen prcedures; en d) een systeem van mnitring en rapprtering In het jaarverslag geeft het bestuur: {...} b) een beschrijving van de pzet en werking van de interne risicbeheersings- en cntrlesystemen met betrekking tt de vrnaamste risic s in het bekjaar; en c) een beschrijving van eventuele belangrijke tekrtkmingen in de interne risicbeheersings- en cntrlesystemen die in het bekjaar zijn gecnstateerd, welke eventuele significante wijzigingen in die systemen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen van die systemen zijn gepland en dat één en ander met de auditcmmissie en de raad van cmmissarissen is besprken Ten aanzien van financiële verslaggevingsrisic s verklaart het bestuur in het jaarverslag dat de interne risicbeheersings- en cntrlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen njuistheden van materieel belang bevat en dat de risicbeheersings- en cntrlesystemen in het verslagjaar naar behren hebben gewerkt. Het bestuur geeft hiervan een duidelijke nderbuwing ICGN De bard f directrs is verantwrdelijk vr de accunting en rapprtagesystemen binnen de venntschap, cmpliance met internatinale standaarden, de effectiviteit van de interne cntrle en de nafhankelijkheid van het externe auditprces De bard f directrs met in het jaarverslag bevestigen dat er een rbuuste berdeling van de stand van zaken van de venntschap en mgelijke materiële risic s is uitgeverd en f naar de mening van de bard f directrs de venntschap aan haar verplichtingen zal kunnen blijven vlden Deze beschrijving van risic s betreft in elk geval: risic s in de cntext van de strategie van de venntschap risic s met betrekking tt verwachte rendementen vr investeerders, met de nadruk p de belangrijkste gevlgen de aanpak en prcessen vr risicbeheersing p welke wijze in het verleden geleerde lessen zijn tegepast m tekmstige uitkmsten te verbeteren de belangrijkste risic s met betrekking tt het business

22 22 mdel van de venntschap en het bereiken van strategische delstellingen, waarnder risic s die de levensvatbaarheid van de venntschap kunnen bedreigen De bard f directrs is verantwrdelijk vr het prichten en nderhuden van een effectief interne cntrle systeem dat past binnen internatinale standaarden. De adequaatheid van het systeem wrdt peridiek geëvalueerd Indien er geen interne auditfunctie aanwezig is, dient dit uitverig te wrden tegelicht in het jaarverslag, samen met een uitleg he een zekere mate van zekerheid betreffende de effectiviteit van het interne cntrlesysteem is bereikt Hng Kng De bard f directrs is verantwrdelijk vr gedegen en effectieve interne cntrls die de investeringen van aandeelhuders en de bezittingen van de venntschap waarbrgen De directrs dienen in elk geval p jaarlijkse basis een evaluatie uit te veren betreffende de effectiviteit van het interne cntrlesysteem en in het crprate gvernance verslag aan te geven dat deze evaluatie heeft plaatsgevnden. Deze evaluatie dient alle materiële cntrls te bevatten, waarnder financiële, peratinele en cmpliance cntrls, en risicmanagement functies De jaarlijkse evaluatie dient in het bijznder de adequaatheid van de middelen, kwalificaties en ervaring van de medewerkers, trainingsprgramma s en het budget van de accunting en financiële rapprtage functie van de venntschap in acht te nemen De jaarlijkse evaluatie dient de vlgende nderdelen in het bijznder te bevatten: (aanbevlen bepaling) wijzigingen in de aard en mvang van significante risic s, vral sinds het laatste jaarverslag, en het vermgen van de venntschap m te reageren p deze wijzigingen in haar activiteiten en de externe mgeving de mvang en kwaliteit van de nphudelijke mnitring van risic s en het interne cntrlesysteem, en indien van tepassing, de activiteiten van haar interne auditfunctie en andere assurance prviders de mate en frequentie van cmmunicatie betreffende mnitring resultaten binnen de bard f directrs (f haar cmmissies), waardr de cntrle binnen de venntschap en de effectiviteit van haar risicmanagement kan wrden vastgesteld significante tekrtkmingen f zwakheden in de cntrle die gedurende de peride zijn geïdentificeerd. Tevens de mate waarin deze hebben geresulteerd in nvrziene uitkmsten f gebeurtenissen die een materiële invled hebben (gehad) p de financiële prestaties f testand van de venntschap de effectiviteit van de prcessen vr financiële verslaggeving en naleving van listing rules De venntschap dient in het crprate gvernance verslag uiteen te zetten he gedurende de rapprtageperide gecmplied is met interne cntrle cdeprvisies. Hiernder vallen nder andere: (aanbevlen bepaling)

23 23 het gebruikte prces m significante risic s te identificeren, evalueren en beheersen verdere infrmatie m de risicbeheersingsprcessen en het interne cntrle systeem uit te leggen de erkenning van de bard f directrs dat zij verantwrdelijk is vr het interne cntrlesysteem en de evaluatie van de effectiviteit hiervan het gebruikte prces m de effectiviteit van het interne cntrlesysteem te evalueren het gebruikte prces m tekrtkmingen van materieel belang in de interne cntrle in relatie tt eventuele significante prblemen p te lssen waarvan melding is gemaakt in het jaarverslag f de jaarrekening Duitsland Geen specifieke bepalingen, behalve dat de auditcmmissie teziet p de interne cntrle en risicbeheersingssystemen Frankrijk Met betrekking tt de effectiviteit van de interne cntrle en risicbeheersingssystemen, dient de auditcmmissie er zrg vr te dragen dat deze systemen bestaan, geïmplementeerd zijn, en dat crrigerende acties zijn ndernmen in het geval van significante tekrtkmingen f futen. Om dit del te bereiken dient de auditcmmissie geïnfrmeerd te zijn ver de belangrijkste bevindingen van de externe accuntant en de interne audit De auditcmmissie dient de verantwrdelijken vr de interne audit en risicbeheersing te interviewen en haar mening te geven ver de rganisatie van hun diensten De auditcmmissie dient geïnfrmeerd te wrden ver het interne auditprgramma en interne auditrapprten, f een samenvatting daarvan, te ntvangen De auditcmmissie dient de risic s en materiële ff-balancesheet verplichtingen te evalueren, het belang van eventuele tekrtkmingen f zwakheden die aan haar gecmmuniceerd wrden in te schatten en, indien ndig, de bard f directrs hierver te infrmeren Singapre De bard f directrs is verantwrdelijk vr het beheersen van de risic s. De bard f directrs ziet erp te dat het management een adequaat risicmanagement- en interne cntrlesysteem pzet. De bard f directrs met de aard en mate van significante risic s bepalen die zij wil aangaan m zijn strategische delen te realiseren De bard f directrs zu risic-tlerantie en risicbeleid meten vaststellen en zu tezicht meten huden p het management wat betreft het ntwerpen, implementeren en mnitren van het risicmanagement- en interne cntrlesysteem De bard f directrs zu, in ieder geval jaarlijks, de tereikendheid (adequacy) en effectiviteit van het risicmanagement- en interne cntrlesysteem meten berdelen. De evaluatie met alle belangrijke beheersingsmaatregelen mvatten, inclusief de financiële, peratinele, cmpliance, en ICT-beheersingsmaatregelen. De berdeling kan intern plaatsvinden, maar k met assistentie van een externe partij In het jaarverslag zu de bard f directrs meten rapprteren ver de tereikendheid (adequacy) en effectiviteit van risicmanagement- en interne cntrlesysteem. De verschafte

24 24 infrmatie zu stakehlders in staat meten stellen m een geïnfrmeerd rdeel te vrmen ver het risicmanagement- en interne cntrlesysteem van de venntschap De bard f directrs met in het jaarverslag tevens aangeven f ze van de CEO en CFO zekerheid (assurance) heeft gekregen (a) dat de financiële administratie p een juiste wijze zijn geverd en dat de financiële verzichten een getruw beeld geven van de activiteiten en financiële situatie van de venntschap en (b) mtrent de effectiviteit van het risicmanagement- en interne cntrlesysteem De bard f directrs zu kunnen vergaan tt het instellen van een aparte risiccmmissie, f kan berdelen f andere middelen ndig zijn m zich te kwijten van haar taak m tezicht te huden p het risicmanagementsysteem UK De bard f directrs is verantwrdelijk vr het bepalen van de aard en mate van de vrnaamste risic s die wrden genmen teneinde de strategische delstellingen van de venntschap te behalen. De bard f directrs is verantwrdelijk vr het in stand huden van een tegesneden risicmanagement en interne beheersingssysteem Directrs zuden in het jaarverslag meten bevestigen dat zij een gedegen analyse/inschatting hebben gemaakt van de vrnaamste risic s die de nderneming lpt, daarnder begrepen die risic s die het bedrijfsmdel, tekmstige prestaties, slvabiliteit f liquiditeit bedreigen. Ze meten daarbij de betreffende risic s beschrijven, alsmede aangeven p welke wijze die risic s wrden beheerst f gemitigeerd Rekening hudend met de huidige (financiële) psitie en vrnaamste risic s, meten de directrs in het jaarverslag aangeven he ze de vruitzichten van de venntschap inschatten, vr welke peride en waarm ze juist die peride beschuwen. Tevens meten ze daarbij meten aangeven in heverre het redelijk is dat de venntschap haar activiteiten kan vrtzetten en haar verplichtingen kan nakmen, eventueel nder vermelding van specifieke pmerkingen f vernderstellingen De bard f directrs met tezicht huden p het risicmanagement en interne beheersingssysteem en zu, in ieder geval jaarlijks, de effectiviteit van dat systeem meten berdelen en hierver rapprteren in het jaarverslag. De evaluatie met alle belangrijke beheersingsmaatregelen mvatten, inclusief de financiële, peratinele en cmpliance beheersingsmaatregelen Italië Elke venntschap kent een intern beheersings- en risicmanagementsysteem bestaand uit beleid, prcedures en rganisatrische structuren die gericht zijn p het identificeren, meten, beheersen en het huden van tezicht p de vrnaamste risic s. Z n systeem is een integraal nderdeel van de rganisatie- en gvernancestructuur en is geënt p natinale en internatinale best practices Bij een intern beheersings- en risicmanagementsysteem zijn diverse persnen betrkken, elk met hun eigen verantwrdelijkheden, te weten: de bard f directrs, die verantwrdelijk is vr de strategische leiding ver en een berdeling van de