COMPLIANCE CHARTER STICHTING BROCACEF PENSIOENFONDS

Transcriptie

1 COMPLIANCE CHARTER STICHTING BROCACEF PENSIOENFONDS Vrwrd Het cmpliance charter beschrijft de definitie, delstellingen, scpe, en taken en verantwrdelijkheden van de betrkkenen in het kader van het in stand huden van een integere rganisatie, bedrijfsvering en cmpliance. De naleving van wet- en regelgeving wrdt gebrgd dr middel van cmpliance mnitring. Het cmpliance charter belicht het belang dat Stichting Brcacef Pensienfnds aan de inrichting en inbedding van cmpliance en sluit aan bij de kernwaarden van Stichting Brcacef Pensienfnds. Dr het pstellen van het cmpliance charter wrdt richting het bestuur, de cmpliance functie en tezichthuders transparant gemaakt wie verantwrdelijk en aanspreekbaar is vr de integere bedrijfsvering. Peridiek wrdt getetst f dit cmpliance charter aanpassing beheft. De cmpliance functie van Stichting Brcacef Pensienfnds is verantwrdelijk vr het pstellen en actueel huden van het cmpliance charter. De eindverantwrdelijkheid vr cmpliance ligt bij het bestuur. Inhud In het cmpliance charter zijn de van tepassing zijnde wet- en regelgeving, prcedures en (werk-) instructies pgenmen: a. cmpliance prgram (jaarplan, acties cmpliance fficer) b. verzicht van tepassing zijnde wet- en regelgeving, prcedures, uitwerking nrmen en beheersmaatregelen. (bijlage I) c. gedragscde (bijlage II) d. incidentenregeling (bijlage III) e. klkkenluidersregeling (bijlage IV) f. regeling vr ngewenst gedrag: hiervr verwijzen wij naar de Klachtenregeling ngewenst gedrag van Brcacef Grep N.V. (december 2013) Inleiding Stichting Brcacef Pensienfnds geeft uitvering aan het pensienreglement vlgens de met de aangeslten ndernemingen Brcacef Grep NV en Imgrma BV vereengekmen uitveringsvereenkmsten. Deze uitvering bestaat uit het beleggen van het beschikbare vermgen, het den van uitkeringen en het infrmeren van belanghebbenden. Om dit te bewerkstelligen is het veren van een integere bedrijfsvering een belangrijke vrwaarde. Het veren van een integere bedrijfsvering gaat verder dan het alleen vlden aan wet- en regelgeving. Het gaat m het hebben van een cultuur waar het als vanzelfsprekend is dat Stichting Pensienfnds Brcacef en de daaraan verbnden persnen handelen in vereenstemming met de geldende maatschappelijke nrmen en de (ngeschreven) wet- en regelgeving. Het bestuur van Stichting Brcacef Pensienfnds is en blijft eindverantwrdelijk vr een integere bedrijfsvering. De cmpliance functie ndersteunt het bestuur bij de invulling van deze verantwrdelijkheid. Dit cmpliance charter bevat de uitgangspunten van cmpliance dr de definitie, delstellingen, scpe, en taken en verantwrdelijkheden van de betrkkenen in het kader van het in stand huden van een integere rganisatie, bedrijfsvering en cmpliance binnen Stichting Brcacef Pensienfnds te benemen. Bij de risicanalyse is er k aandacht gegeven aan het integriteitsrisic. In bijlage V zijn de cnclusies daarvan te lezen. Tevens is er afgesprken m deze jaarlijks te evalueren en de meest recente versie aan het charter te te vegen. Definitie cmpliance Stichting Brcacef Pensienfnds wil vr zijn deelnemers een duurzaam en betruwbaar pensienfnds zijn dat zijn financiële verplichtingen nu en in de tekmst waar kan maken. Stichting Brcacef Pensienfnds wil een bijdrage leveren aan het behud van een duurzaam pensienstelsel dat bij alle bij het fnds betrkkenen vertruwen geniet. Versie Pagina 1

2 Vr het behalen van deze delstelling is een integere bedrijfsvering en de naleving van wet- en regelgeving een ndzakelijke vrwaarde. Cmpliance risic is het risic p een inbreuk p de integriteit, bedrijfsvering, reputatie en financiële situatie (sliditeit) van een pensienfnds als gevlg van het niet naleven van (interne) wet- f regelgeving f andere (ngeschreven) maatschappelijke nrmen. Aldus levert integer handelen en meer in het bijznder een cmpliance cultuur een cnstructieve bijdrage aan een duurzaam en betruwbaar Stichting Brcacef Pensienfnds. Delstelling cmpliance Delstelling van cmpliance is het bevrderen van een integere cultuur. Een cultuur waar het als vanzelfsprekend is dat Stichting Brcacef Pensienfnds en de daaraan verbnden persnen handelen in vereenstemming met de geldende maatschappelijke nrmen en de (ngeschreven) weten regelgeving. Een cultuur waarin de prfessinele, individuele verantwrdelijkheid gestimuleerd en belnd wrdt. Vr het bewerkstelligen van een integere bedrijfscultuur zijn de vlgende elementen van grt belang: 1) cnsistent handelen vrbeeldgedrag uitverbaarheid belangenafweging/evenwichtig handelen transparantie bespreekbaarheid handhaving. 1) Dit zijn De 7 elementen van een integere bedrijfscultuur van DNB. Scpe cmpliance Het cmpliance risic wrdt beheerst dr de nderwerpen f thema s te benemen die een materiële impact hebben p de integriteit van Stichting Brcacef Pensienfnds en deze uit te werken in een nrmenkader. Dit nrmenkader en de daarp tepasbare beheersmaatregelen zullen zdanig wrden geïmplementeerd dat een ieder binnen Stichting Brcacef Pensienfnds weet wat van hen wrdt verwacht. De nderwerpen f thema s zullen peridiek wrden vastgelegd p basis van een risk assessment. Bij risk assessment vindt een inventarisatie plaats van de vr Stichting Brcacef Pensienfnds relevante wet- en regelgeving en (ngeschreven) regels. Vervlgens wrdt vastgesteld welke wet- en regelgeving alsmede (ngeschreven) regels een materiële impact hebben p de integriteit van Stichting Brcacef Pensienfnds. Deze wet- en regelgeving en (ngeschreven) regels wrden vertaald in cmpliance thema s rndm de integere bedrijfsvering. Dit is de scpe van cmpliance. De nderstaande lijst is ptineel en niet uitputtend bedeld. Integriteit rganisatie integere bedrijfsvering integere bedrijfscultuur integere besluitvrming incidenten integriteitcde belangenverstrengeling giften nevenfuncties vertruwelijkheid vrwetenschap / insiders beleggingen (ESG) uitbesteding/samenwerkingsverbanden Versie Pagina 2

3 marktmisbruik infrmatieverplichtingen marktmanipulatie beleggingsaanbevelingen insiders vrwetenschap belangenverstrengeling (waarnder mgang met kersgevelige infrmatie) gegevensbescherming (mgang met bedrijfsgevelige infrmatie) infrmatiebeveiliging (data-integriteit en tegang) privacy sanctiewetgeving / witwassen & terrrismefinanciering fraude financiële en ecnmische sancties Integriteit verbnden persnen geschiktheid en betruwbaarheid (mede)bepalers pre- en inemplyment screening (inclusief integriteitgevelige functies) (zie uitleg brchure PES) beheerst belningsbeleid Integriteit uitvering infrmatieverstrekking aan belanghebbenden (vrtdurende) zrgplicht klachten prvisies mededinging uitbesteding en evt. druitbesteding. Onafhankelijkheid van de cmpliance functie De ultieme verantwrdelijkheid ten aanzien van cmpliance ligt bij het bestuur van Stichting Brcacef Pensienfnds. Het bestuur van Stichting Brcacef Pensienfnds is daarmee verantwrdelijk vr het inrichten en in stand huden van een effectieve cmpliance functie. Teneinde een effectieve cmpliance functie is bewerkstelligen is de steun van het bestuur en een algemeen gedragen integere bedrijfscultuur nntbeerlijk. Er zijn derhalve enkele randvrwaarden vr een effectieve cmpliance functie, in ieder geval de nafhankelijkheid van de cmpliance functie (niet alleen qua psitinering, maar k cmpetentie van de persn, nafhankelijk in state, in mind en in appearance). Om de nafhankelijkheid van de cmpliance functie te waarbrgen, rapprteert de cmpliance functie rechtstreeks aan het bestuur. Taken, verantwrdelijkheden, bevegdheden Uitgangspunt is dat iedere verbnden persn bij Stichting Brcacef Pensienfnds een eigen verantwrdelijkheid heeft vr de integere bedrijfscultuur en naleving van de relevante wet- en regelgeving. Het is bestuur is hierver eindverantwrdelijk en legt hierver verantwrding af. De cmpliance functie ndersteunt het bestuur bij de invulling hiervan. De belangrijkste taken en verantwrdelijkheden van de cmpliance functie zijn: pstellen van de kaders vr het beleid, prcedures en maatregelen mtrent cmpliance; adviseren en aansturen vr wat betreft de inrichting van de Cmpliance functie; creëren van bewustwrding ten aanzien van integere bedrijfscultuur en cmpliance; structureel uitveren van integriteit- en cmpliance analyse; tezien p de naleving en juiste tepassing van (interne) wet- en regelgeving (mnitring); Versie Pagina 3

4 gevraagd en ngevraagd adviseren van het bestuur gevraagd en ngevraagd adviseren en infrmeren van verbnden persnen ver de uitleg en tepassing van de gedragscde; tenminste jaarlijks rapprteren aan bestuur ver integriteit en cmpliance aangelegenheden; assisteren bij de implementatie van (nieuwe) wet- en regelgeving in de prcessen cntactpersn vr de externe tezichthuders. De cmpliance fficer heeft in het kader van de taakuitefening de vlledige en nbeperkte tegang tt alle infrmatie, eigendmmen en medewerkers van Stichting Brcacef Pensienfnds en, in het geval van het instellen van een nderzek, heeft de cmpliance fficer de bevegdheid medewerking te verlangen van verbnden persnen binnen Stichting Brcacef Pensienfnds. Hierbij kan gebruik wrden gemaakt van specialisten binnen f buiten Stichting Brcacef Pensienfnds. In het geval van handhaving heeft cmpliance de bevegdheid te adviseren ver sancties (.a. waarschuwing, berisping, schrsing f ntslag) bij niet-naleving van interne gedragsregels, binnen de kaders van de interne regeling. De uiteindelijke sanctie wrdt pgelegd dr het bestuur. Mnitring en rapprtagelijnen Om p een gebjectiveerde manier te kunnen aantnen dat Stichting Brcacef Pensienfnds vldet aan geldende wet- en regelgeving (waarnder begrepen interne richtlijnen) en beschikt ver een integere bedrijfsvering, -cultuur mnitrt de cmpliance functie. Hiermee brengt zij p een systematische manier mgelijke cmpliance risic s in kaart en rapprteert daarver peridiek aan het bestuur. Cmpliance gebruikt een aantal methden m een mnitring uit te veren, waarnder (niet limitatief): steekprefsgewijze dssiercntrle; vragenlijst; interviews; risicanalyse; systeemcntrle. Van uitgeverde mnitringactiviteiten wrdt een rapprtage gemaakt, die wrdt besprken met de prcesverantwrdelijke en het bestuur. Indien uit de rapprtage blijkt dat er gebreken zijn, zullen deze als een bevinding wrden pgenmen in de cmpliance rapprtage. Vervlgens zal het bestuur aan de hand van de gecnstateerde bevindingen besluiten tt het aanpassen van (f implementeren van nieuwe) prcedures zdat de gecnstateerde risic s kunnen wrden gemitigeerd dan wel zal het bestuur het risic accepteren. Cmpliance ziet te p pvlging van de aanbevelingen, pmerkingen en afspraken, gefrmuleerd in het rapprt, en rapprteert hierver peridiek aan bestuur. De cmpliance fficer dcumenteert zijn werkmethden en werkzaamheden en administreert en archiveert alle infrmatie die hem dr verbnden persnen (de meldingen van persnlijke transacties inbegrepen) f derden is verstrekt. Hij bewaart afschriften van alle vereenkmsten en de jaarlijkse verklaringen die verbnden persnen hem meten verstrekken. Tevens administreert en archiveert de cmpliance fficer alle dr hem verrichte cntrles, nderzeken en de genmen acties, alsmede verige van belang zijnde infrmatie, memranda en crrespndentie. De gegevens wrden ten minste zeven jaar bewaard. Cmmunicatie en verlegvrmen De cmpliance fficer heeft rechtstreeks tegang tt het bestuur en de afznderlijke bestuursleden. Er is peridiek verleg tussen cmpliance fficer en bestuur ingepland. Het bestuur neemt peridiek kennis van de cmpliance rapprtage. Indien ndig wrdt het bestuur tussentijds geïnfrmeerd. De cmpliance fficer bespreekt de lpende cmpliance kwesties met het bestuur. Overige verlegvrmen Te denken valt aan verleg met de risk functie, de interne audit functie, tezichthudende rganen van het pensienfnds, de juridische functie, uitbestedingspartners en de jaarrekeningaccuntant. Deze regeling is vastgesteld ter vergadering van 29 mei 2015 en treedt in werking met ingang van 1 juni 2015 Versie Pagina 4

5 Bijlage I Overzicht van tepassing zijnde wet- en regelgeving, prcedures, uitwerking nrmen en beheersmaatregelen. De reikwijdte van cmpliance binnen Stichting Brcacef Pensienfnds wrdt bepaald dr de relevante wet- en regelgeving (zwel extern als intern). Stichting Brcacef Pensienfnds heeft de reikwijdte van cmpliance als vlgt gedefinieerd: Extern: Wet financieel tezicht Besluit Marktmisbruik Wft Pensienwet (inclusief Pensin Fund Gvernance) Besluit financieel tetsingskader Sanctiewet 1997 en nderliggende regelingen Wet bescherming Persnsgegevens Cde Pensienfndsen Daarnaast heeft Stichting Brcacef Pensienfnds interne regelingen ingeverd, waarnder: Integriteitsbeleid Gedragscde Uitbestedingsbeleid Klkkenluidersregeling Incidentenregeling Belningsbeleid Versie Pagina 5

6 Bijlage II Artikel 1. Definities 1.1. Verbnden persnen zijn: a) Leden van het bestuur ; b) Leden van het Verantwrdingsrgaan c) Medewerkers van het pensienfnds d) Andere categrieën) persnen aangewezen dr het bestuur van Stichting Brcacef Pensienfnds (hierna de Stichting) Insiders zijn: verbnden persnen die direct f indirect bij transacties van de Stichting in financiële instrumenten zijn betrkken, dan wel anderszins uit hfde van hun werkzaamheden, berep f functie ver vrwetenschap beschikken f kunnen beschikken. Een insider is k de verbnden persn die kan beschikken ver andere vertruwelijke (markt)infrmatie Gelieerde derden zijn: a) echtgent, echtgente f partner van de verbnden persn; b) bled- en aanverwanten tt de tweede graad van de verbnden persn; c) andere persnen die tt het huishuden van de verbnden persn behren; d) lasthebbers en vermgensbeheerders (niet zijnde vrije hand beheerders), vr zver handelend ten beheve van de verbnden persn; e) rechts- f natuurlijke persnen met wie de verbnden persn een relatie heeft, die van dien aard is dat de verbnden persn een direct f indirect wezenlijk belang heeft bij het resultaat van een transactie in een financieel instrument Persnlijke transactie is: een transactie in een financieel instrument f een andersrtige (financiële) transactiedr f in naam van een verbnden persn verricht, waarbij de verbnden persn handelt anders dan in de nrmale uitefening van zijn berep f functie en waarbij die transactie wrdt verricht vr rekening van de verbnden persn f vr rekening van de gelieerde derde Onder financieel instrument wrdt begrepen: a) effect: b) geldmarktinstrument; c) recht van deelneming in een beleggingsinstelling, niet zijnde een effect; d) derivatencntract, waarnder begrepen maar daarte niet beperkt een ptie, future, swap, valutaen rentetermijncntract; e. verige financiële instrumenten in de zin van de Wet p het financieel tezicht, en vrts al hetgeen naar de pvattingen in het maatschappelijk verkeer als zdanig wrdt beschuwd Integriteitrisic is: gevaar vr de aantasting van de (gede) reputatie, alsmede de bestaande en tekmstige bedreiging van het vermgen f resultaat van de Stichting Vrwetenschap is: de bekendheid met infrmatie die cncreet is en die rechtstreeks f middellijk betrekking heeft p een uitgevende instelling, waarp de financiële instrumenten betrekking hebben, f mtrent de handel in deze financiële instrumenten, welke infrmatie niet penbaar is gemaakt en waarvan penbaarmaking significante invled zu kunnen hebben p de kers van de financiële instrumenten f p de kers van daarvan afgeleide financiële instrumenten. Versie Pagina 6

7 1.8. Cmpliance is: het bewerkstelligen van een integere bedrijfsvering en een integere cultuur waar het als vanzelfsprekend is dat verbnden persnen handelen in vereenstemming met de geldende maatschappelijke nrmen en de (ngeschreven) wet- en regelgeving Reputatierisic is: gevaar vr de aantasting van de gede reputatie van de Stichting Zakelijke relatie is: bedrijf f instelling waarmee het fnds een zakelijke relatie nderhudt f waarschijnlijk zal gaan nderhuden Waar in deze gedragscde staat geschreven hij f zijn, met tevens wrden gelezen zij f haar. Artikel 2. Del van de gedragscde 2.1. Het del van de gedragscde is het waarbrgen en handhaven van het vertruwen in de Stichting dr belanghebbenden, alsmede het vrkmen van integriteitrisic s. De gedragscde kent daarte algemene gedragsregels vr verbnden persnen en aanvullende gedragsregels vr insiders De gedragscde bevrdert de transparantie rndm gedragsregels en maakt duidelijk aan alle bij de Stichting betrkken persnen k vr de bescherming van hun eigen belangen - wat wel en wat niet is gerlfd De gedragscde draagt mede bij aan het integer functineren van de Stichting ten beheve van al diegenen die bij de Stichting belang hebben en het waarbrgen van de gede naam en reputatie van de Stichting en de pensiensectr in het algemeen. Artikel 3. Nrmen 3.1 Van iedere verbnden persn wrdt verwacht dat hij zich nder alle mstandigheden zal gedragen vlgens de hgste nrmen van de bedrijfsethiek: * ter vrkming van (de schijn van) verstrengeling van belangen van de Stichting; * ter vermijding van het gebruik van vrwetenschap f andere vertruwelijke (markt)infrmatie c.q. van misbruik en neigenlijk gebruik van bij de Stichting vrhanden zijnde vertruwelijke infrmatie; * ter vrkming van kersmanipulatie en andere misleidende handelingen. Alle verbnden persnen meten vrkmen dat hun privébelangen in cnflict kmen dan wel dat verstrengeld raken met de belangen van de Stichting, dan wel dat de schijn hiervan wrdt pgewekt Het is niet tegestaan de nrmen van de gedragscde te mzeilen dr het betrekken van (gelieerde) derden De rganisatie waaraan de Stichting werkzaamheden heeft uitbesteed met beschikken ver een gedragscde, die ten minste gelijk is aan die van de Stichting. Het bestuur van de Stichting met zich ervan vergewissen dat tezicht p de naleving adequaat is ingericht Het bestuur van de Stichting is verantwrdelijk vr het naleven van de verplichtingen die vrtvleien uit enige wettelijke bepaling f de gedragscde. Artikel 4 Vertruwelijkheid Verbnden persnen mgen geen infrmatie ver zaken inclusief individuele pensiengegevens en beleggingen van de Stichting, waarvan hij/zij weet f redelijkerwijs behrt te weten dat die infrmatie vertruwelijk is, aan derden bekend f ten eigen vrdele f ten beheve van andere dan de Stichtingte gebruiken. Versie Pagina 7

8 Artikel 5. Relatiegeschenken, nevenfuncties, financiële belangen in zakelijke relaties en pensienfndseigendmmen 5.1 Melding f gedkeuring Indien p grnd van dit artikel een meldingsplicht ntstaat f gedkeuring met wrden gevraagd, dan geldt de vlgende prcedure: bestuursleden en andere verbnden persnen dienen te melden f gedkeuring te vragen aan de vrzitter van het Bestuur; de vrzitter dient dit te melden f gedkeuring te vragen aan de cmpliance fficer. De vrzitter van het Bestuur en de cmpliance fficer kunnen elkaar z ndig cnsulteren. 5.2 Algemeen Verbnden persnen dienen terughudend en transparant m te gaan met de aanvaarding van een relatiegeschenk f uitndiging m te vrkmen dat (schijn ntstaat dat) ze in een situatie geraken, waarin het accepteren van een relatiegeschenk f uitndiging hun beslissingen kunnen beïnvleden Geschenk Een gift in geld kan nit geaccepteerd wrden. Een relatiegeschenk met een waarde van meer dan 50 met nverwijld ter tetsing wrden vrgelegd. Andere aanbiedingen van gederen en/f diensten met ngebruikelijke hge krtingen f tegen markt cnfrme tarieven en leningen van zakelijke relaties dienen eveneens altijd gemeld te wrden Reizen, bedrijfsbezeken en cngressen/seminars Uitndigingen vr reizen, bedrijfsbezeken en cngressen/ seminars mgen wrden aanvaard, wanneer: er geen sprake is van een ptentieel belangencnflict; het zakelijk karakter en belang vr de Stichting wrdt aangetnd; de uitndiging vraf is gedgekeurd. Er wrdt terughudend mgegaan met frequent repeterende uitndigingen Entertainment Uitndigingen vr entertainment (bijvrbeeld sprtwedstrijden en cncerten) mgen wrden aanvaard indien: er geen sprake is van een ptentieel belangencnflict; het zakelijk karakter en het belang vr de Stichting wrdt aangetnd; de uitndiging vraf is gedgekeurd Spreker cngres Uitndigingen m als spreker p te treden p een cngres f seminar mgen wrden aanvaard indien: er geen sprake is van een ptentieel belangencnflict; de eventuele belning in verhuding staat met de verrichte werkzaamheden en aan de Stichting tekmt indien het ptreden plaats vindt als de spreker bezldigd wrdt dr de Stichting; er gedkeuring is gegeven. 5.3 Geven van relatiegeschenken Artikel 5.1 geldt vice versa vr het geven van relatiegeschenken. 5.4 Nevenfuncties Het is verbnden persnen niet tegestaan, behudens gedkeuring, nevenfuncties te aanvaarden f te vervullen bij bedrijven en instellingen, waarmee de Stichting zakelijke cntacten nderhudt. Ok het aanvaarden van nevenfuncties bij andere bedrijven en instellingen is nderwrpen aan gedkeuring. Daarbij zal als leidraad de vlgende vragen dienen: (i) hebben de nevenfuncties de schijn van een cnflicterend belang met de functie van de verbnden persn binnen de Stichting f (ii) kunnen de nevenfuncties de schijn van een dergelijk cnflicterend belang pwekken, (iii) kunnen de nevenfuncties leiden tt reputatieschade en (iv) brengen de nevenfunctie een nevenredige tijdsbesteding met zich mee. Versie Pagina 8

9 Nevenfuncties samenhangend met een investering f deelneming van de Stichting waarin de verbnden persn uit hfde van zijn functie dr het bestuur frmeel is benemd dan wel vrgedragen en waarbij vlledig duidelijk is p grnd waarvan de verbnden persn namens de Stichting deze nevenfunctie vervult, vallen niet nder het hiervr vermelde verbd. 5.5 Financiële belangen in zakelijke relaties Het al dan niet via een gelieerde derde huden van een financieel belang binnen een bedrijf en/f instelling waarmee de Stichting een zakelijke relatie nderhudt, f mgelijk zaken gaat den, is in verband met een (ptentieel) belangencnflict niet tegestaan, behudens gedkeuring. 5.6 Leveranciers en dienstverleners Het is verbnden persnen niet tegestaan in privé transacties aan te gaan f privé gebruik te maken van diensten van leveranciers en zakelijke dienstverleners, waarmee de Stichting direct f indirect zakelijke cntacten nderhudt, behudens als dit algemeen gebruikelijk is, de diensten tegen marktcnfrme vrwaarden wrden uitgeverd en geldelijk privé-vrdeel is uitgeslten. 5.7 Fndseigendmmen De verbnden persn gaat zrgvuldig m met de bedrijfsmiddelen van de Stichting. Privégebruik van bedrijfsmiddelen is niet tegestaan znder vrafgaande testemming. Vrbeelden zijn intellectueel eigendm, kantrbendigdheden, cmputers en cmputerprgramma s. Artikel 6 Meldingsplicht 6.1. Iedere verbnden persn is verplicht elk (ptentieel) eigen belangencnflict te melden aan de cmpliance fficer. Pgingen van een (aspirant-)relatie tt beïnvleding dienen eveneens nmiddellijk te wrden gemeld De verbnden persn is verplicht m nverwijld persnlijke transacties aan de cmpliance fficer te melden, vr zver bij deze transacties p enigerlei wijze een verband kan wrden gelegd met transacties f relaties van de Stichting. Artikel 7 Regeling vrwetenschap 7.1. De verbnden persn mag geen gebruik maken van vrwetenschap. De verbnden persn dient verder uiterste zrgvuldigheid te betrachten bij de behandeling van infrmatie waarvan hij weet f redelijkerwijs behrt te weten dat deze infrmatie met wrden aangemerkt als vertruwelijke (markt)infrmatie. Het gebruik van vrwetenschap en het verspreiden van andere vertruwelijke infrmatie is slechts tegestaan indien een zrgvuldige uitefening van zijn functie dat vereist De verbnden persn die met betrekking tt financiële instrumenten ver infrmatie beschikt als bedeld in artikel 7.1, nthudt zich van het verrichten van transacties f het aanzetten tt het verrichten van transacties, zwel rechtstreeks als middellijk, in die financiële instrumenten, dan wel van het daarver te adviseren, anders dan van hem bij een zrgvuldige uitefening van zijn functie mag wrden verwacht Het is de verbnden persn verbden m transacties in een financieel instrument te (laten) verrichten naar aanleiding van f vruitlpend p effectenrders van de Stichting De verbnden persndie beschikt ver infrmatie als bedeld in artikel 7.1, rapprteert dit aan de cmpliance fficer. De cmpliance fficer deelt nverwijld aan de betrkken verbnden persn mee f hij als insider wrdt aangemerkt, en stelt hem p de hgte van de gevlgen van de aanwijzing als insider Iedere verbnden persn is desgevraagd gehuden alle infrmatie aan de cmpliance fficer te verschaffen in het kader van de strikte naleving van de gedragscde. Artikel 8 Algemene uitgangspunten persnlijke transacties (insiderregeling) Versie Pagina 9

10 8.1. Er mag nit een verband bestaan tussen de transacties in financiële instrumenten die de Stichting tt stand brengt f det kmen en een persnlijke transactie van de insider f een gelieerde derde De insider dient zich te nthuden van elk handelen f de redelijkerwijze vrzienbare schijn daarvan, met gebruik van vrwetenschap f met anderszins vertruwelijke infrmatie. Hij dient vrts iedere vermenging van zakelijke en privébelangen respectievelijk de redelijkerwijs vrzienbare schijn daarvan, te vermijden De insider, die anders dan in een nrmale uitefening van zijn functie andere persnen adviseert ver transacties in financiële instrumenten, dient er vr zrg te dragen dat die persnen niet handelen in strijd met het verbd p het gebruik van vrwetenschap f enige andere wettelijke bepaling. Tevens is de insider gehuden naar de beste vermgen te bevrderen dat gelieerde derden geen transacties (laten) verrichten die strijdig zijn met het bepaalde in de gedragscde Iedere verbnden persn die als insider wrdt aangemerkt wrdt daarvan nverwijld dr de cmpliance fficer p de hgte gebracht. De betreffende verbnden persn wrdt tevens geïnfrmeerd ver de gevlgen van de aanwijzing als insider. De insider wrdt verder in kennis gesteld van de prcedures en maatregelen gericht p het tezicht p de persnlijke transacties. Artikel 9 Tezicht p persnlijke transacties (insiderregeling) 9.1 De Stichting hudt gegevens bij van haar gemelde f dr haar nderkende persnlijke transacties en vermeldt daarbij in vrkmend geval tevens f de desbetreffende transactie is gedgekeurd f verbden is De insider nderschrijft dat de cmpliance fficer bevegd is een nderzek in te (den) stellen naar enige persnlijke transactie verricht dr, in pdracht van f ten beheve van de insider. De insider is verplicht jaarlijks te bevestigen aan de cmpliance fficer, dat hij de uitgangspunten van de insiderregeling nderschrijft en heeft nageleefd De insider is in het kader van een strikte naleving van de gedragscde gehuden desgevraagd alle infrmatie met betrekking tt een dr hem f ten beheve van hem verrichte persnlijke transactie aan de cmpliance fficer te verstrekken De insider is verplicht desgevraagd pdracht te geven aan de Stichting, een andere instelling, lasthebber, beleggingsinstelling f andere derde, m de cmpliance fficer alle infrmatie te verstrekken ver enige ten beheve van hem f in zijn pdracht verrichte persnlijke transactie De cmpliance fficer is bevegd ver de uitkmst van dit nderzek schriftelijk te rapprteren aan de vrzitter van het Bestuur. Alvrens de cmpliance fficer daarver rapprteert, wrdt de insider in de gelegenheid gesteld m te reageren p de bevindingen van het nderzek. De insider wrdt dr de vrzitter van het bestuur van de definitieve uitkmst van het nderzek in kennis gesteld Van het tezicht p de persnlijke transacties van de insider zijn vrijgesteld: transacties in bligaties uitgegeven dr de staat en andere verheden; transacties in financiële instrumenten waarvan het beheer, p grnd van een schriftelijke vereenkmst is vergedragen aan een prfessinele vermgensbeheerder, p zdanige vrwaarden dat insider geen invled kan uitefenen p de fndsselectie f p afznderlijke transacties; transacties in indexfndsen f in ter beurze genteerde rechten van deelneming in (semi)pen-ended-beleggingsinstellingen, mits de insider binnen die instelling geen functie vervult. Desgewenst verlegt de insider aan de cmpliance fficer de vereenkmst welke ten grndslag ligt de verdracht van het beheer van zijn vermgensbestanddelen. Versie Pagina 10

11 Artikel 10. Cmpliance fficer Het bestuur van de Stichting heeft een cmpliance fficer aangewezen. De cmpliance fficer vervult een nafhankelijke rl binnen de Stichting. De cmpliance fficer rapprteert aan het bestuur, zwel vr de dagelijkse gang van zaken, als in het geval zich een bijzndere mstandigheid heeft vrgedaan 10.2 Het bestuur legt de taken van de cmpliance fficer vast. Het bestuur waarbrgt dat de cmpliance fficer ver vldende bevegdheid beschikt vr het uitefenen van tezicht p de naleving van de relevante wettelijke bepalingen en de gedragscde en dienst nafhankelijke psitie ten pzichte van degenen die zijn nderwrpen aan zijn tezicht. Hij rapprteert ten minste jaarlijks ver zijn werkzaamheden en det aanbevelingen p basis van de resultaten van zijn werkzaamheden. De externe accuntant ziet te p de in het kader van de naleving van de gedragscde dr de cmpliance fficer uitgeverde werkzaamheden Het bestuur legt vast welke acties zijn ndernmen naar aanleiding van de bevindingen van de cmpliance fficer De cmpliance fficer adviseert en infrmeert, gevraagd en ngevraagd, verbnden persnen ver de uitleg en tepassing van de gedragscde De cmpliance fficer dcumenteert zijn werkmethden en werkzaamheden en administreert en archiveert alle infrmatie die hem dr verbnden persnen (de meldingen van persnlijke transacties inbegrepen) f derden is verstrekt. Hij bewaart afschriften van alle vereenkmsten en de jaarlijkse verklaringen die verbnden persnen hem meten verstrekken. Tevens administreert en archiveert de cmpliance fficer alle dr hem verrichte cntrles, nderzeken en de genmen acties, alsmede verige van belang zijnde infrmatie, memranda en crrespndentie. De gegevens wrden ten minste 7 jaar bewaard De cmpliance fficer legt een lijst aan van alle verbnden persnen die als insider wrden aangemerkt. De cmpliance fficer deelt nverwijld aan de p de lijst pgenmen verbnden persnen mee dat zij als insider zijn aangemerkt en hij stelt hen p de hgte van de gevlgen van de aanwijzing als insider De cmpliance fficer en de vrzitter van het bestuur zijn gehuden tt geheimhuding van de infrmatie verstrekt dr verbnden persnen f derden. De geheimhuding kan wrden drbrken in het geval de gede uitefening van zijn functie daarte ndzaakt. 11 Verklaring van naleving Iedere verbnden persn met bij de aanvang van zijn functie bij de Stichting de gedragscde ndertekenen, waarin hij zich verbindt alle vr hem relevante regels uit deze gedragscde na te leven. Aan het eind van ieder kalenderjaar f bij het niet langer verbnden zijn aan de Stichting, met iedere verbnden persn een verklaring ndertekenen ver de juiste naleving van de geldende bepalingen in de gedragscde ver het afgelpen jaar. De bepalingen van de gedragscde blijven gelden tt zes maanden nadat de verbnden persn niet meer aan de Stichting is verbnden. De gedragscde zals vastgesteld in artikel 4 blijft vr nbepaalde tijd gelden. 12 Sancties Het handelen dr de verbnden persn in strijd met de gedragscde wrdt beschuwd als een ernstige inbreuk p het vertruwen dat de Stichting in de verbnden persn met kunnen stellen. Een dergelijke handelen kan reden zijn tt het pleggen van een sanctie, waarnder -afhankelijk van de ernst van de vertreding en afhankelijk van de aard van de relatie tussen verbnden persn en de Stichting - een waarschuwing, het ngedaan maken van het dr de verbnden persn behaalde vrdeel, verplaatsing, schrsing, f andere disciplinaire f arbeidsrechtelijke maatregel, ntslag p staande vet niet uitgeznderd. Een vertreding kan wrden gemeld aan de tezichthuder(s) en - indien van tepassing - bij het Dutch Securities Institute. Het vrgaande laat nverlet een vrdering tt schadevergeding en/f aangifte bij de justitiële autriteiten. Versie Pagina 11

12 13 Advies en bezwaar De cmpliance fficer adviseert en infrmeert, gevraagd en ngevraagd, verbnden persnen ver de uitleg en tepassing van de gedragscde. Indien de verbnden persn twijfelt ver de uitleg van de p hem van tepassing zijnde gedragsregels, is hij verplicht het advies van de cmpliance fficer in te winnen. De cmpliance fficer is bevegd een vr de verbnden persn bindende uitspraak te den. Tegen de uitspraak van de cmpliance fficer kan de verbnden persn bezwaar maken bij de vrzitter van het bestuur f een aangewezen berepsrgaan. Het maken van bezwaar heeft geen schrsende werking ten aanzien van de uitspraak van de cmpliance fficer. Artikel14 Onvrziene mstandigheden Vr kwesties waarin deze gedragscde niet vrziet, beslist het bestuur. 15 Sltbepalingen Het bestuur van de Stichting kan de gedragscde wijzigen. De nderhavige gedragscde is p 10 december 2015 gedgekeurd in de vergadering van het Bestuur van de Stichting Brcacef Pensienfnds en vervangt met ingang van 10 december 2015 alle vrige gedragscdes. Versie Pagina 12

13 Bijlage III Incidentenregeling Incidentenregeling Stichting Brcacef Pensienfnds Inleiding Incidenten kunnen een gevaar vrmen vr de integere en beheerste bedrijfsvering van Stichting Brcacef Pensienfnds. Deze incidentenregeling geeft aan welke stappen gevlgd wrden als het vermeden bestaat dat er sprake is van een incident binnen het fnds. Del van deze regeling is het vrkmen van schade aan de beheerste en integere bedrijfsvering en gede naam van het fnds, alsmede het beperken van mgelijke gevlgschade. Daarnaast wil het fnds leren van incidenten m herhaling te vrkmen. Stichting Brcacef Pensienfnds streeft er naar een betruwbare, transparante en lerende rganisatie te zijn. Daarbij past een cultuur waarin medewerkers incidenten kunnen melden en waarin helder is he met deze melding zal wrden mgegaan. Met deze regeling geeft Stichting Brcacef Pensienfnds mede uitvering aan de vereisten van de Wet p het financieel tezicht (Wft), de Pensienwet en de Cde Pensienfndsen. De Pensienwet schrijft vr dat een pensienfnds zijn rganisatie zdanig inricht dat deze een beheerste en integere bedrijfsvering waarbrgt. Omdat smmige incidenten een gevaar (kunnen) vrmen vr de beheersing en de integriteit van de bedrijfsvering, is het van belang dat deze kunnen wrden gemeld, zrgvuldig wrden vastgelegd en afgehandeld. In het Besluit FTK vr pensienfndsen en de bijbehrende telichting is dit nader uitgewerkt. Het Besluit FTK vr pensienfndsen stelt dat pensienfndsen een systematische analyse meten maken van integriteitrisic s en dat ten minste beleid, prcedures en maatregelen aanwezig meten zijn ten aanzien van integriteitgevelige functies en incidenten. De Cde Pensienfndsen bepaalt tensltte dat een bestuur er vr zrg met dragen dat alle persnen die betrkkene zijn bij f financieel afhankelijk zijn van het fnds, znder gevaar vr hun psitie de mgelijkheid hebben te rapprteren ver nregelmatigheden van algemene, peratinele en financiële aard. Dit kan gaan m nregelmatigheden zwel binnen het pensienfnds als bij partijen aan wie taken wrden uitbesteed. Daarnaast met duidelijk wrden vastgelegd bij wie en p welke wijze hierver gerapprteerd kan wrden. Met deze regeling wrdt vrzien in deze eisen. 1. Definities Tezichthuder De Nederlandsche Bank (DNB), de Autriteit Financiële Markten (AFM), het Cllege Bescherming Persnsgegevens (CBP), Autriteit Cnsument en Markt (ACM), de fiscus en verige publieke tezichtrganen met jurisdictie ten aanzien van (de werkzaamheden van) Stichting Brcacef Pensienfnds. Incidenten Een gebeurtenis die een ernstig gevaar vrmt f kan vrmen vr de beheerste en integere bedrijfsuitefening van Stichting Brcacef Pensienfnds, en/f een gebeurtenis waarbij directe f indirecte financiële schade ntstaat dr ntereikende f falende interne prcessen, verbnden persnen f systemen f dr externe gebeurtenissen Er wrdt een nderscheid gemaakt tussen peratinele incidenten en verige incidenten. Operatinele incidenten Een incident dat plaats heeft gevnden in de dagelijkse uitvering van de werkzaamheden dr Stichting Brcacef Pensienfnds en waarbij er een inbreuk is geweest p de beheerste bedrijfsvering. Overige Incidenten Versie Pagina 13

14 Alle incidenten, die niet beschuwd kunnen wrden als peratinele incidenten. Onder verige incidenten wrden in ieder geval verstaan: een (dreigende) bewuste schending van wet- en regelgeving; een (dreiging van) bewust njuist infrmeren van publieke rganen; een (dreigende) schending van binnen Stichting Brcacef Pensienfnds geldende gedragsregels; (een dreiging van) het achterhuden, vernietigen f manipuleren van infrmatie ver deze feiten. een ernstig gevaar vr de integere bedrijfsuitefening van Stichting Brcacef Pensienfnds; gebeurtenissen die kunnen leiden tt een grt afbreukrisic in de media; fraude, misleiding, bedrg, verduistering f diefstal dr een f meer persnen in zijn/hun hedanigheid van verbnden persn; een (mgelijk) aanwijzing van een tezichthuder, een last nder dwangsm f het vrnemen m een bestuurlijke bete p te leggen; verige strafbare feiten. Cmpliance fficer De functinaris die als cmpliance fficer is benemd f indien er geen cmpliance fficer benemd is, degene die verantwrdelijk is vr het uitveren van de cmpliancewerkzaamheden. Verbnden persnen 1. Medewerkers van Stichting Brcacef Pensienfnds, nafhankelijk van de duur waarvr f de juridische basis waarp zij werkzaam zijn. 2. Bestuurders van Stichting Brcacef Pensienfnds. 3. Andere persnen die zijn aangewezen dr Stichting Brcacef Pensienfnds als verbnden persn. 2. Melden, berdelen en vastleggen van incidenten 1. Iedere verbnden persn die een (dreigend) incident cnstateert is gehuden dit te melden aan de cmpliance fficer. Een melding kan zwel schriftelijk, elektrnisch als mndeling wrden gedaan. 2. De cmpliance fficer berdeelt de melding en bepaalt f er sprake is van een incident en z ja, f er dan sprake is van een peratineel dan wel een verig incident. Dit rdeel wrdt vastgelegd. 3. Meldingen van incidenten en de berdeling van de cmpliance fficer van het incident wrden geregistreerd in het incidentenregister. Gedurende het verdere prces wrden in het dssier de naar het rdeel van de cmpliance fficer relevante dcumenten pgenmen, zals de cmmunicatie tussen de verschillende betrkkenen, de rapprtages en de resultaten van eventueel nderzek. 4. De cmpliance fficer brengt de melder van zijn berdeling p de hgte. Dit kan zwel schriftelijk, elektrnisch als mndeling wrden gedaan. 3. Behandeling en afrnding van incidenten 1. Indien de cmpliance fficer van mening is dat er sprake is van een peratineel incident brengt hij de vrzitter van het bestuur p de hgte. Indien de cmpliance fficer van mening is dat er sprake is f kan zijn van een verig incident brengt hij het bestuur p de hgte. 2. De afdeling waar zich het peratinele incident heeft vrgedaan behandelt het peratinele incident. De vrzitter van het bestuur cördineert de afhandeling van het peratinele incident met ndersteuning van de cmpliance fficer. 3. De cmpliance fficer behandelt de verige incidenten, tenzij het bestuur, na advies van de cmpliance fficer, besluit dat, gelet p de aard f achtergrnden van het verige incident, afwikkeling dr een andere functinaris f een speciaal daarvr te benemen nderzekscmmissie de vrkeur geniet. Een nderzekscmmissie kan bestaan uit medewerkers van het fnds en/f externe deskundigen. 4. Tijdens de nderzekwerkzaamheden wrden, als een nderzek naar een f meerdere verbnden persnen nderdeel van deze werkzaamheden vrmt, de regels die gelden vr het den van een persnsgericht nderzek, zals beschreven in artikel 8 genmen. Versie Pagina 14

15 5. Als een nderzek wrdt verricht dr een andere persn dan de cmpliance fficer f dr een nderzekscmmissie is/zijn de nderzeker(s) gehuden de cmpliance fficer p de hgte te brengen en te huden van alle ntwikkelingen in het nderzek. 6. De cmpliance fficer bewaakt de vrtgang van het meldprces, het nderzek, alsmede de pvlging van acties en rapprteert hierver aan het bestuur. 4. Afrnding incidenten Na de behandeling van elk incident wrden ter afrnding dr Stichting Brcacef Pensienfnds maatregelen genmen. De genmen maatregelen zullen zijn gebaseerd p de aard van het incident en de daar uit vrtvleiende gevlgen. De maatregelen kunnen nder meer zijn gericht p het beheersen en beperken van het ptredende risic, het bevestigen van geldende nrmen en het vrkmen van negatieve effecten zwel intern als extern van het incident m herhaling in de tekmst te vrkmen. De eindverantwrdelijkheid vr de afrnding van het incident en de eventuele getrffen maatregelen ligt bij het bestuur. 5. Rapprtage 1. De vrtgang van de afhandeling van incidenten wrdt in de vergadering van het bestuur geagendeerd. Het bestuur is eindverantwrdelijk vr het tezien p de pvlging van de genmen acties. Namens het bestuur kan de cmpliance fficer tezien p de daadwerkelijke pvlging. 2. In de rapprtages, zals die peridiek aan het bestuur wrden aangebden, wrdt inzicht gegeven in het aantal incidenten dat zich in de betreffende peride heeft vrgedaan en de aard daarvan. Tevens bevat de rapprtage infrmatie ver de vrtgang van de afhandeling van incidenten en naar aanleiding van deze incidenten genmen maatregelen. 6. Rl vrzitter 1. Indien de aard van het incident snel handelen vereist, is de vrzitter, f diens plaatsvervanger, bevegd m namens het bestuur een (vrlpig) besluit te nemen. 2. De vrzitter is gehuden m de verige leden van het bestuur z snel mgelijk p de hgte te brengen van de dr hem verrichte acties en genmen (vrlpige) besluiten en deze, indien ndig, alsng ter definitieve besluitvrming aan het bestuur aan te bieden. 7. Melden tezichthuder en verige cmmunicatie 1. Dr f namens het bestuur wrdt nverwijld de relevante tezichthuder ver een incident geïnfrmeerd als: aangifte is f wrdt gedaan bij justitiële autriteiten; het vrtbestaan van Stichting Brcacef Pensienfnds wrdt bedreigd f zu kunnen wrden bedreigd; er sprake is van een ernstige tekrtkming in de pzet en werking van de maatregelen ter bevrdering f handhaving van een integere bedrijfsvering dr Stichting Brcacef Pensienfnds; mede gelet p verwachte publiciteit, rekening behrt te wrden gehuden met (een ernstige mate van) reputatieschade vr Stichting Brcacef Pensienfnds; f de ernst, de mvang f de verige mstandigheden van het incident in aanmerking genmen, de tezichthuder in verband met haar tezichtstaak redelijkerwijs, f p basis van een wettelijke verplichting, behrt te wrden geïnfrmeerd. 2. De tezichthuder zal p de hgte wrden gebracht van alle feiten, mstandigheden en achtergrnden van het incident, alsmede de maatregelen die naar aanleiding van het incident zijn genmen. 3. Het bestuur beslist ver de cmmunicatie, zwel intern als extern, met betrekking tt incidenten. Dr het bestuur wrdt, na advies van de cmpliance fficer, beslten f en wanneer stakehlders en verige belanghebbenden p de hgte wrden gebracht van een incident. 8. Persnsgericht nderzek Versie Pagina 15

16 1. Als er een redelijk vermeden bestaat dat een verbnden persn verantwrdelijk is vr/ zich schuldig heeft gemaakt aan een incident, f als daar naar het rdeel van het bestuur aanleiding te bestaat, kan een persnsgericht nderzek wrden ingesteld. De persn naar wie het persnsgericht nderzek zich richt wrdt nverwijld p de hgte gebracht van het persnsgericht nderzek. 2. Een persnsgericht nderzek wrdt ingesteld binnen een redelijke termijn, nadat er vldende aanwijzingen bekend gewrden zijn dat de betreffende verbnden persn zich schuldig heeft gemaakt aan het incident. 3. De verbnden persn naar wie het persnsgericht nderzek verricht wrdt, wrdt in de gelegenheid gesteld zijn zienswijze kenbaar te maken. Zijn zienswijze wrdt schriftelijk vastgelegd. 4. Dr f namens het bestuur wrden een f meerdere persnen f rganisaties aangewezen die het persnsgericht nderzek verrichten. 5. Indien het nderzek en/f het belang van Stichting Brcacef Pensienfnds dit vereist kan, in verleg met het bestuur, dr de nderzeker(s) pdracht gegeven wrden m bepaalde gegevens f zaken veilig te stellen. Daarte wrdt een belangenafweging gemaakt. Vr het inzien van persnlijke infrmatie is testemming van het bestuur vereist. 6. Een persnsgericht nderzek vindt p een integere en zrgvuldige wijze plaats. Tegezien wrdt p de in acht te nemen zrgvuldigheid, waarbij de belangen van Stichting Brcacef Pensienfnds, het belang van de persn dan wel de persnen naar wie het nderzek zich richt en de belangen van verige betrkkenen redelijkerwijs in acht wrden genmen. Het persnsgericht nderzek wrdt binnen een redelijke termijn uitgeverd. 7. Na de uitvering van een persnsgericht nderzek, wrdt een schriftelijk advies uitgebracht aan het bestuur. Het p schrift gestelde advies wrdt dr de cmpliance fficer bewaard. 8. Alle relevante dcumenten, daarnder begrepen de zienswijze van de verschillende betrkkenen, rapprtages en het p schrift gestelde advies wrden pgenmen in een dssier. 9. Meldingen en geheimhuding 1. Meldingen van een incident kunnen anniem gedaan wrden. Indien aanvullende infrmatie bendigd is in het belang van het nderzek, kan de verbnden persn wrden verzcht zijn medewerking hieraan te verlenen. De verbnden persn is hierte niet verplicht. 2. Meldingen van een incident wrden vertruwelijk behandeld. De identificatiegegevens van de melder wrden niet pgenmen in de cmmunicatie naar derden. Ok indien de melder geen belang hecht aan annimiteit zal zijn identiteit alleen dan wrden vrijgegeven in cmmunicatie, wanneer daarte een wettelijke verplichting bestaat. 3. Incidentendssiers wrden in een beveiligde mgeving bewaard. Indien er sprake is van betrkkenheid van een verbnden persn wrden zijn identificatiegegevens p een zdanige wijze bewaard dat alleen de cmpliance fficer tegang heeft tt deze gegevens. 4. Een ieder die uit hfde van deze regeling infrmatie verkrijgt ver (de melding van) een incident, betracht daarver uiterste geheimhuding, tenzij p basis van deze regeling f bij f krachtens de wet de bevegdheid f de verplichting bestaat m die infrmatie aan een derde te verschaffen. 5. Indien vr de afrnding van het incident penheid van zaken is vereist, kan het bestuur beslissen dat de verplichting tt geheimhuding geheel f gedeeltelijk vervalt. 10. Omgang met meldingen 1. Stichting Brcacef Pensienfnds gaat er altijd van uit dat een melding van een incident te geder truw is gedaan, tt het mment dat zij vertuigd is geraakt van het tegendeel. 2. Stichting Brcacef Pensienfnds draagt er zrg vr dat een melder, ngeacht de wijze waarp hij melding heeft gemaakt van een incident, p geen enkele wijze in zijn psitie bij Stichting Brcacef Pensienfnds benadeeld wrdt, vr zver te geder truw gehandeld is. 3. Stichting Brcacef Pensienfnds draagt er zrg vr dat niemand wrdt benadeeld in zijn f haar psitie bij Stichting Brcacef Pensienfnds vanwege het uitefenen van de taken en/f verplichtingen uit deze regeling. 4. In geval van intrekking van een melding zal Stichting Brcacef Pensienfnds, ngeacht de wijze waarp melding is gemaakt van een incident, zich ervan vergewissen dat de intrekking niet nder invled van dreigementen f dr mkping heeft plaatsgevnden. Versie Pagina 16

17 5. Een verbnden persn die willens en wetens heeft deelgenmen aan f verrzaker is van een incident, zal bij melding van dit incident geen recht kunnen ntlenen aan de beschermingsregels zals die gelden vr een te geder truw handelende verbnden persn. 11. Klkkenluidersregeling 1. Als het belang van het pensienfnds, van derden f de bescherming van de eigen psitie van de verbnden persn dit vraagt (bijvrbeeld mdat hij vreest dat een melding nadelige gevlgen kan hebben vr zijn psitie f indien aan een eerdere melding geen gevlg is gegeven), kan de verbnden persn een incident melden bij de daarvr aangewezen vertruwenspersn, cnfrm de klkkenluidersregeling van Stichting Brcacef Pensienfnds. Bij Stichting Brcacef Pensienfnds is de cmpliance fficer benemd tt vertruwenspersn. 2. Het rdeel van de verbnden persn dat een melding dient plaats te vinden p de wijze zals beschreven in de klkkenluidersregeling is drslaggevend. De vertruwenspersn zal vervlgens het incident melden cnfrm de eisen uit de klkkenluidersregeling. 12. Omgang met ngewenst gedrag Dr Brcacef Grep N.V. is in het kader van het algemene arbeidsmstandighedenbeleid een beleid ngewenst gedrag vastgesteld. Als het incident een ngewenste gedraging van een andere verbnden persn betreft kan het incident wrden gemeld p de wijze zals beschreven in dit beleid mgang met ngewenst gedrag. 13. Overig Versie Pagina 17

18 Bijlage IV Klkkenluidersregeling Deze regeling is een uitwerking van hfdstuk en 2 van de Cde Pensienfndsen die p 1 januari 2014 in werking is getreden. Melding nregelmatigheden Alle betrkkenen bij het fnds hebben de mgelijkheid te rapprteren ver nregelmatigheden van algemene, peratinele en financiële aard. Dit kan gaan m nregelmatigheden zwel binnen het pensienfnds als bij partijen aan wie zaken wrden uitbesteed. Met alle betrkkenen wrden bedeld bestuursleden, leden van het Verantwrdingsrgaan en leden van het intern tezicht. De melding vindt plaats bij de cmpliance fficer. Het bepaalde in 2.2. en 2.3 is van tepassing. Vr de cntactgegevens van de cmpliance fficer zie 4. Klkkenluidersregeling Stichting Brcacef Pensienfnds vindt het belangrijk dat degenen die financieel afhankelijk zijn van het fnds znder gevaar vr hun psitie kunnen rapprteren ver nregelmatigheden binnen het pensienfnds. Dit kan gaan m nregelmatigheden van algemene, van peratinele en van financiële aard. 1. Reikwijdte Deze regeling heeft betrekking p de vlgende situaties: a. handelingen die leiden tt strafbare feiten dr (leden van) het bestuur van Stichting Brcacef Pensienfnds f de medewerkers werkzaam bij de uitveringsrganisatie ( administratie ); b. alle werkelijke f vermede andere vertredingen van externe wet- en regelgeving dr (leden van) het bestuur van Stichting Brcacef Pensienfnds f de medewerkers werkzaam bij de uitveringsrganisatie (administratie ); c. alle werkelijke f vermede vertredingen van interne regelgeving dr (leden van) het bestuur van Stichting Brcacef Pensienfnds f de medewerkers werkzaam bij de uitveringsrganisatie (administratie ); d. (dreigende) nrechtmatige vernietiging f manipulatie van gegevens f infrmatie; e. en verder alle situaties die naar de mening van de melder vr melding in aanmerking kmen. 2. Prcedure 2.1 Indien sprake is van een situatie die nder de reikwijdte van deze regeling valt, heeft de melder de mgelijkheid deze te melden aan de cmpliance fficer. De cntactgegevens staan nderaan deze regeling vermeld. 2.2 De cmpliance fficer bevestigt de melding binnen een week aan de melder en infrmeert de melder tevens he en binnen welke termijn diens melding in behandeling zal wrden genmen. Deze termijn bedraagt uiterlijk vier weken na de ntvangst van de melding. 2.3 De cmpliance fficer infrmeert de melder uiterlijk na vier weken ver de afhandeling van zijn melding en de maatregelen die zijn genmen. Indien deze termijn dr nvrziene mstandigheden niet kan wrden gehaald, infrmeert de cmpliance fficer de melder hierver en geeft hij aan p welke termijn de melder zal wrden geïnfrmeerd ver de afwerking van diens melding. Versie Pagina 18

19 3. Vertruwelijkheid 3.1 De melding, de crrespndentie daarver en de behandeling geschieden nder vlledige geheimhuding en vertruwelijkheid, tenzij de melder de cmpliance fficer ntheft van zijn geheimhudingsplicht. 3.2 Het bestuur van Stichting Brcacef Pensienfnds garandeert degene die een melding aan de cmpliance fficer det p grnd van deze klkkenluidersregeling, dat de melding p geen enkele wijze van negatieve invled zal zijn p zijn/haar functineren binnen de uitveringsrganisatie van Stichting Brcacef Pensienfnds, dan wel zijn/haar lpbaan. 4. Cntactgegevens De cmpliance fficer is de heer A. de Jng. T E dejng@cmpliance-instituut.nl Versie Pagina 19

20 Bijlage V INTEGRITEITS RISICO Omschrijving risic dat de integriteit van de Stichting wrdt beïnvled, wanneer medewerkers f bestuursleden van de Stichting zich strijdig met de wet- en regelgeving en de maatschappelijke en dr de Stichting pgestelde nrmen gedragen Items/ bepalende factren vr risic Benadeling derden risic p reputatieschade f claims dr benadeling van derden dr de Stichting Vrwetenschap risic vr de Stichting dat bestuursleden f medewerkers gebruik maken van vrwetenschap,.a. bij effectentransacties Witwassen het risic dat schade ntstaat als gevlg van de (ngewilde) betrkkenheid bij witwassen dr medewerkers, bestuursleden f derden Terrrismefinanciering risic dat schade ntstaat dr handelingen met derden, die betrkken zijn bij (het financieren van) terrrisme f criminaliteit Onrbaar handelen risic dat schade ntstaat dr het bewust f nbewust faciliteren dr de Stichting van f betrkkenheid hebben bij vertredingen. Misbruik van nevenfuncties risic dat de nevenfunctie van een bestuurslid f medewerker schade plevert aan de Stichting. Onder nevenfuncties wrdt hier verstaan elke andere functie dan die van bestuurslid. Misbruik van functie risic dat schade ntstaat dr beperking die een werkgeversbestuurslid vanuit zijn arbeidsverhuding met de werkgever wrdt pgelegd f die een gevlg zijn van de betrkkenheid van een bestuurslid bij de ca nderhandelingen. Bepalende factren Risic vrige peride Huidig risic Benadeling derden Vrwetenschap Witwassen Terrrismefinanciering Onrbaar handelen Misbruik van nevenfuncties Misbruik van functie Delstelli ng 2015 Kanttekeningen Met het g p dit risic wrden met de werknemers van de administratie van de Stichting functinerings- en berdelingsgesprekken geverd, waarin integriteit aan de rde kmt. Binnen de Stichting (bestuur en administratie) wrdt het vier-gen-principe gehanteerd. Op het gebied van beleggen wil de Stichting verantwrd beleggen en brengt dit k ter sprake in de regelmatige vergaderingen met vermgensbeheerders. De Stichting hanteert een cmpliance-regeling, die van tepassing is p het bestuur en de administratie. Het bestuur hudt evaluatiegesprekken met betrekking tt het bestuur als geheel en ten aanzien van de individuele bestuursleden. Om de nevenfuncties in kaart te brengen heeft elk bestuurslid een individuele verklaring gedepneerd bij de cmpliance fficer Versie Pagina 20