Artikel 1 Vaststelling en reikwijdte reglement

Transcriptie

1 Reglement Raad van Cmmissarissen Cncept III REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN WONINGSTICHTING MAASDRIEL Dit reglement en bijlagen A, B en C zijn vastgesteld dr de raad van cmmissarissen van Wningstichting Maasdriel p 24 maart Artikel 1 Vaststelling en reikwijdte reglement 1.1 Dit reglement dient ter aanvulling p de regels en vrschriften, die p de raad van cmmissarissen van tepassing zijn p grnd van Nederlands recht f de per 23 december 2013 gewijzigde statuten van Wningstichting Maasdriel. 1.2 Waar dit reglement strijdig is met Nederlands recht f de statuten van Wningstichting Maasdriel, zullen deze laatste prevaleren. Waar dit reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal dit laatste prevaleren. Indien één van de bepalingen uit dit reglement nietig f niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de verige bepalingen niet aan. De raad van cmmissarissen zal de ngeldige bepalingen vervangen dr geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhud en strekking daarvan, zveel mgelijk gelijk is aan die van de ngeldige bepalingen. 1.3 Bij dit reglement zijn de vlgende bijlagen gevegd, welke integraal nderdeel uitmaken van dit reglement: Bijlage A: Bijlage B: Bijlage C: de prfielschets van de mvang en samenstelling vr de raad van Cmmissarissen en het rster van aftreden vr leden van de raad van cmmissarissen; het reglement vr de audit cmmissie van de raad van cmmissarissen; het reglement vr de remuneratiecmmissie van de raad van cmmissarissen. 1.4 Dit reglement is pgesteld naar aanleiding van de Gvernance cde wningcrpraties (de Cde) en meer specifiek uitwerkingsbepaling III.1.1, zals vastgesteld in juli In de Cde wrden nder andere principes en uitwerkingsbepalingen vr de raad van cmmissarissen en zijn cmmissies gefrmuleerd. In het jaarlijks verslag zal wrden aangegeven waar gevlg is gegeven aan deze principes en uitwerkingsbepalingen, en indien hieraan geen gevlg is gegeven, de reden vr afwijking daarvan. 1.5 De raad van cmmissarissen heeft p 24 maart 2014 verklaard: a) tepassing te geven aan, en zich gebnden te achten aan de verplichtingen van dit reglement dat p hem en zijn afznderlijke leden van tepassing is; b) bij tetreding van nieuwe leden van de raad van cmmissarissen, deze leden een verklaring te laten afleggen als hiervr in lid a) mschreven. 1.6 De directeur-bestuurder (hierna te nemen de bestuurder) van Wningstichting Maasdriel heeft bij besluit genmen p 24 maart 2014 verklaard tepassing te geven aan, en zich gebnden te achten aan verplichtingen van dit reglement vr zver dat p hem van tepassing is. 1.7 Dit reglement is gepubliceerd p Artikel 2 Taak van de raad van cmmissarissen 2.1 De raad van cmmissarissen heeft tt taak tezicht te huden p de bestuurder en p de algemene gang van zaken in de crpratie en de met haar verbnden nderneming (-en) en 1

2 staat de bestuurder met raad terzijde. De raad van cmmissarissen richt zich bij de vervulling van hun taak naar het belang van de crpratie en de met haar verbnden nderneming(-en) en weegt daarte de in aanmerking kmende belangen van de bij de crpratie betrkkenen af. De raad van cmmissarissen is zelf verantwrdelijk vr de kwaliteit van zijn eigen functineren. De raad van cmmissarissen beslist, binnen de kaders van de Wet nrmering bezldiging tpfunctinarissen publieke en semipublieke sectr, hierna te nemen WNT, ver beneming, belning, schrsing en ntslag van het bestuur. 2.2 Tt de taak van de raad van cmmissarissen wrdt nder meer gerekend: a) het huden van tezicht en (al dan niet vrafgaande) cntrle p, en het adviseren van, de bestuurder mtrent: (i) de realisatie van de delstellingen van Wningstichting Maasdriel; (ii) de strategie en de risic's verbnden aan de activiteiten van Wningstichting Maasdriel; (iii) de pzet en werking van de interne risicbeheersing- en cntrlesystemen; (iv) het kwaliteitsbeleid; (v) de kwaliteit van de maatschappelijke verantwrding als vrzien in hfdstuk V van de Gvernancecde; (vi) het financiële verslaggevingprces; (vii) de naleving van tepasselijke wet- en regelgeving. b) het in samenwerking met het bestuur penbaar maken, naleven en handhaven van de crprate gvernance structuur van Wningstichting Maasdriel; c) het gedkeuren (en ndertekenen) van de jaarrekening; het gedkeuren van de jaarlijkse begrting en het treasury jaarplan; d) de keuze van, waarnder het selecteren en vrdragen, de externe accuntant van Wningstichting Maasdriel; e) het selecteren, benemen en ntslaan van de bestuurder, het vaststellen van het bezldigingsbeleid vr de bestuurder, het vaststellen van de bezldiging (met inachtneming van vrnemd bezldigingsbeleid van de WNT) en de cntractuele arbeidsvrwaarden van de bestuurder; f) het selecteren en ter beneming vrdragen van cmmissarissen alsmede het vrstellen en vaststellen, binnen de kaders van de WNT, van de vergeding vr de raad van cmmissarissen; g) het evalueren en berdelen van het functineren van de bestuurder en de raad van cmmissarissen alsmede van hun individuele leden (met inbegrip van een berdeling van de prfielschets vr de raad van cmmissarissen en het intrductie-, pleidings- en trainingsprgramma). 2.3 De raad van cmmissarissen zal jaarlijks na aflp van het bekjaar als nderdeel van het jaarverslag een verslag ver het functineren en de werkzaamheden van de raad van cmmissarissen en zijn cmmissies in dat bekjaar pstellen en publiceren 2

3 Artikel 3 Samenstelling, deskundigheid en nafhankelijkheid van de raad van cmmissarissen Samenstelling 3.1 Wningstichting Maasdriel heeft een raad van cmmissarissen, bestaande uit ten minste vijf en ten hgste zeven persnen. Is het aantal cmmissarissen minder dan vijf dan neemt de raad nverwijld maatregelen zijn ledental aan te vullen. Het aantal leden van de raad van cmmissarissen wrdt, met inachtneming van de in de vrige zin van dit artikel gestelde grens, bepaald dr de raad van cmmissarissen. Ten tijde van de vaststelling van dit reglement bestaat de raad van cmmissarissen uit 5 leden. De raad van cmmissarissen stelt een prfielschets van zijn mvang en samenstelling p, rekening hudende met de aard van de crpratie, haar werkzaamheden en de gewenste deskundigheid, ervaring en nafhankelijkheid van zijn leden. De raad van cmmissarissen zal de eigen prfielschets jaarlijks evalueren. De prfielschets wrdt in verleg met de bestuurder vastgesteld. De huidige prfielschets van de raad van cmmissarissen is weergegeven in Bijlage A bij dit reglement. Deskundigheid 3.2 De samenstelling van de raad van cmmissarissen zal zdanig zijn dat de cmbinatie van ervaring, deskundigheid en nafhankelijkheid van zijn leden vldet aan de prfielschets zals weergeven in Bijlage A en de raad van cmmissarissen het best in staat stelt zijn taken naar behren te vervullen. 3.3 Bij de samenstelling van de raad van cmmissarissen zullen de vlgende vereisten in acht wrden genmen: Elk van zijn leden met in staat zijn m de hfdlijnen van het ttale beleid van Stichting Wningstichting Maasdriel en haar verbnden nderneming(-en) te berdelen. Elk lid van de raad van cmmissarissen beschikt ver de specifieke deskundigheid die ndzakelijk is vr de vervulling van zijn taak, binnen zijn rl in het kader van de prfielschets van de raad. Ok leden die p vrdracht zijn benemd dienen aan dit prfiel te vlden. De raad van cmmissarissen dient zdanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behren kan vervullen. Een herbeneming van een lid van de raad van cmmissarissen vindt slechts plaats na zrgvuldige verweging. Ok bij een herbeneming wrdt de hiervr genemde prfielschets in acht genmen. Onafhankelijkheid 3.4 Ieder lid van de raad van cmmissarissen heeft de verantwrdelijkheid nafhankelijk en kritisch bij te dragen aan de besluitvrming zdanig dat de raad van cmmissarissen de in aanmerking kmende belangen p evenwichtige wijze kan afwegen. De raad van cmmissarissen is zdanig samengesteld dat de leden ten pzichte van elkaar, de bestuurder en welk deelbelang dan k nafhankelijk en kritisch kunnen pereren. 3.5 De raad van cmmissarissen waakt ervr dat de meerderheid van de leden van de raad van cmmissarissen naar zijn rdeel in frmele zin nafhankelijk is in het licht van de in bepaling III.2.2 van de Gvernance cde aangeduide criteria. De raad van cmmissarissen maakt hiervan melding in het jaarverslag. 3.6 De raad van cmmissarissen stelt ten aanzien van iedere cmmissaris vast f deze in een zdanige relatie tt Wningstichting Maasdriel staat f heeft gestaan dat hij in frmele zin niet geacht kan wrden nafhankelijk te zijn, waarbij de raad van cmmissarissen tenminste de hiernder genemde nafhankelijkheidcriteria in zijn berdeling betrekt. De 3

4 verantwrdelijkheid vr een nafhankelijke en kritische bijdrage aan de besluitvrming binnen de raad van cmmissarissen rust k p cmmissarissen waarvan de raad van cmmissarissen vaststelt dat zij in frmele zin niet nafhankelijk zijn. Bedelde afhankelijkheidscriteria zijn - cnfrm artikel III.2.2 van de Gvernance cde - dat het betrkken lid van de raad van cmmissarissen, dan wel zijn echtgent, geregistreerde partner f een andere levensgezel, pleegkind f bled- f aanverwant tt in de tweede graad: a) in de vijf jaar vrafgaande aan de beneming werknemer f bestuurder van Wningstichting Maasdriel (inclusief gelieerde rechtspersnen) is geweest; b) een persnlijke financiële vergeding van Wningstichting Maasdriel f van een aan haar gelieerde rechtspersn ntvangt, anders dan de vergeding die vr de als lid van de raad van cmmissarissen verrichte werkzaamheden wrdt ntvangen en vr zver zij niet past in de nrmale bedrijfsuitefening; c) bestuurslid is van een venntschap dan wel rechtspersn waarin de bestuurder van Wningstichting Maasdriel lid van de raad van cmmissarissen; d) in de vijf jaar vrafgaand aan de beneming een belangrijke zakelijke relatie met Wningstichting Maasdriel f een aan haar gelieerde rechtspersn heeft f in de vijf jaar vrafgaand aan de beneming heeft gehad. Daarnder wrdt in ieder geval begrepen het geval dat de cmmissaris, f een kantr waarvan hij aandeelhuder, vennt, medewerker f adviseur is, is pgetreden als adviseur van de wningcrpratie (cnsultant, externe accuntant, ntaris en/f advcaat) en het geval dat de cmmissaris bestuurder f medewerker is van een bankinstelling waarmee Wningstichting Maasdriel een duurzame en significante relatie nderhudt; e) lid is van de gemeenteraad f Prvinciale Staten van een gemeente f prvincie waar Wningstichting Maasdriel feitelijk werkzaam is dan wel in dienst is van een zdanige gemeente f prvincie en feitelijk betrkken bij vlkshuisvestingsaangelegenheden; f) werkzaam is bij het ministerie van Vlkshuisvesting, Ruimtelijke Ordening en Milieubeheer, f bij het Centraal Fnds vr de Vlkshuisvesting, het Waarbrgfnds Sciale Wningbuw f vr de vlkshuisvesting relevante belangenbehartigings- rganisaties en feitelijk betrkken is bij vlkshuisvestingaangelegenheden; g) lid is van het management, het bestuur f de raad van cmmissarissen van een wningcrpratie die binnen hetzelfde werkgebied werkzaam is; h) aandelen hudt, f bestuurder f cmmissaris van een rechtspersn is die aandelen hudt, in een aan Wningstichting Maasdriel gelieerde venntschap, f vennt is dan wel bestuurder f cmmissaris is van een vennt in een cntractuele venntschap waarin k Wningstichting Maasdriel vennt is. i) gedurende de vrgaande twaalf maanden tijdelijk heeft vrzien in de functie van bestuurder van Wningstichting Maasdriel bij belet en ntstentenis van de benemde bestuurder. De raad van cmmissarissen zal in het verslag van de raad van cmmissarissen de tepassing van de artikelen 3.4, 3.5 en 3.6 telichten. Ok zal de raad van cmmissarissen daarin aangeven welke cmmissarissen zij eventueel als niet-nafhankelijk in de zin van dit artikel beschuwt. Een lid van de raad van cmmissarissen neemt in dat geval niet deel aan de discussie en de besluitvrming ver een nderwerp f transactie waarbij dit lid van de raad van cmmissarissen een tegenstrijdig belang heeft f geacht heeft te hebben, en de vrzitter zal hierver verslag uitbrengen in het verslag van de raad van cmmissarissen cnfrm artikel 18 van dit reglement. 3.7 Elk lid van de raad van cmmissarissen is verplicht de vrzitter van die raad de infrmatie te verschaffen die ndig is vr de vaststelling, en indien van tepassing, het bijhuden, van zijn/haar: a) geslacht; b) leeftijd; 4

5 c) hfdfunctie; d) nevenfuncties vr zver relevant vr de vervulling van de taak als lid van de raad van cmmissarissen, waarnder in ieder geval andere tezichthudende taken; e) tijdstip van eerste beneming en eventueel herbeneming; f) de lpende termijn waarvr hij is benemd; g) het lidmaatschap van een kerncmmissie van de raad van cmmissarissen als bedeld in artikel 5; h) de vaststelling van de nafhankelijkheid van ieder lid van de raad van cmmissarissen als bedeld in artikel 3.4 tt en met 3.6. De vrzitter ziet erp te dat deze infrmatie wrdt gepubliceerd in het verslag van de raad van cmmissarissen alsmede p de website Artikel 4 Vrzitter en vice-vrzitter 4.1 De raad van cmmissarissen benemt één van haar leden tt vrzitter en één van haar leden tt vice-vrzitter. De vrzitter van de raad van cmmissarissen bereidt (tezamen met de bestuurder) de agenda van de vergadering vr en leidt de vergaderingen van de raad, ziet te p het ged functineren van de raad van cmmissarissen en zijn cmmissies, draagt zrg vr een adequate infrmatievrziening aan de leden van de raad, zrgt ervr dat er vldende tijd bestaat vr de besluitvrming, draagt zrg vr een adequate intrductie, is namens de raad van cmmissarissen het vrnaamste aanspreekpunt vr de bestuurder, en initieert de evaluatie van het functineren van de raad van cmmissarissen en van het functineren van de bestuurder en treedt namens de raad van cmmissarissen naar buiten p. De vrzitter streeft naar een ptimale participatie van de leden van de raad bij de werkzaamheden van de raad van cmmissarissen. De vrzitter cördineert alle activiteiten van de raad van cmmissarissen. De bestuurder van Wningstichting Maasdriel draagt zrg vr een adequate ndersteuning van de vrzitter van de raad van cmmissarissen (infrmatie, agendering, evaluatie, intrductie nieuwe leden, etc.) 4.2 De vrzitter van de raad van cmmissarissen ziet er p te dat: a) de leden van de raad van cmmissarissen tijdig de infrmatie ntvangen die ndig is vr de gede uitefening van hun taak; b) vldende tijd bestaat vr de beraadslaging en besluitvrming dr de raad van cmmissarissen; c) de cmmissies van de raad van cmmissarissen naar behren functineren; d) de bestuurder en de leden van de raad van cmmissarissen tenminste jaarlijks wrden berdeeld p hun functineren; e) de cntacten van de raad van cmmissarissen met de bestuurder en de medewerkers naar behren verlpen; f) de cmmissarissen hun intrductie- en pleidings- f trainingsprgramma vlgen; g) een vice-vrzitter wrdt benemd; h) het ntvangen van, en het beslissen mtrent, meldingen van ptentiële tegenstrijdige belangen als bedeld in artikel 11; 4.3 De vrzitter van de raad van cmmissarissen is geen vrmalig bestuurder van Wningstichting Maasdriel. 4.4 De raad van cmmissarissen wrdt ndersteund dr het managementteam van Wningstichting Maasdriel. De raad van cmmissarissen ziet er p te dat de bestuurder ervr zrg draagt dat p het kantr van Wningstichting Maasdriel een afznderlijk archief is ingericht vr de raad van cmmissarissen. 5

6 Artikel 5 De raad van cmmissarissen en cmmissies 5.1 De raad van cmmissarissen heeft een audit cmmissie en een remuneratiecmmissie. De cmmissies wrden dr de raad van cmmissarissen uit haar midden in- en samengesteld. De taak van de cmmissies is m de besluitvrming van de raad van cmmissarissen vr te bereiden. De raad van cmmissarissen blijft verantwrdelijk vr besluiten, k als deze zijn vrbereid dr een van de cmmissies van de raad van cmmissarissen. 5.2 De raad van cmmissarissen stelt vr iedere cmmissie een reglement p. Het reglement geeft aan wat de rl en verantwrdelijkheid van de betreffende cmmissie is, haar samenstelling en p welke wijze zij haar taak uitefent. De huidige reglementen van de cmmissies zijn weergegeven in bijlagen B en C. 5.3 De samenstelling van de cmmissies, het aantal cmmissievergaderingen en de belangrijkste vergadernderwerpen daarin zullen wrden vermeld in het verslag van de raad van cmmissarissen. 5.4 Indien één f meer van de in artikel 5.1 genemde cmmissies niet (meer) is ingesteld, gelden de principes en uitwerkingsbepalingen als vermeld in de relevante bijlage vr de raad van cmmissarissen. 5.5 De raad van cmmissarissen ntvangt van elk van de cmmissies een verslag van de beraadslagingen en bevindingen. Artikel 6 (Her-)beneming, zittingsperide, schrsing f ntslag en aftreden van leden van de raad van cmmissarissen 6.1 De leden van de raad van cmmissarissen wrden benemd p de wijze als vrzien in de statuten. De raad van cmmissarissen van Wningstichting Maasdriel hebben de behefte uitgesprken m dr middel van een rster van aftreden telkens een verantwrde vernieuwing van de raad van cmmissarissen p termijn te realiseren. Cnfrm de richtlijnen in de gvernance cde vr wningcrpraties - en als pgenmen in de statuten van Wningstichting Maasdriel bedraagt de zittingstermijn vr cmmissarissen maximaal acht jaar, per beneming vier jaar, met maximaal eenmaal herbeneming. 6.2 De raad van cmmissarissen heeft een rster van aftreden pgesteld m te vrkmen, vr zver mgelijk, dat herbenemingen tegelijkertijd plaatsvinden. Onverminderd artikel 6.5 zullen leden van de raad van cmmissarissen aftreden vereenkmstig het rster van aftreden. Het rster van aftreden zals pgenmen in bijlage A treedt in werking p 1 januari 2014 en wrdt p de website van Wningstichting Maasdriel geplaatst. 6.3 Een lid van de raad van cmmissarissen wrdt niet herbenemd dan nadat de vrzitter van de raad van cmmissarissen de verige leden van de raad van cmmissarissen, elk afznderlijk, heeft gecnsulteerd ver de wenselijkheid van diens herbeneming. Hierbij zijn van belang het functineren gedurende de afgelpen zittingsperide en het alsdan geldende prfiel van de raad van cmmissarissen. Als het de vrzitter zelf betreft neemt de vice-vrzitter van de raad van cmmissarissen deze taak ver. In het besluit tt herbeneming wrden mede de grnden genemd waarp de raad van cmmissarissen tt zijn besluit is gekmen. De raad van cmmissarissen beraadt zich ver de (her-)beneming buiten aanwezigheid van betrkkene. 6.4 Bij vacatures in de raad van cmmissarissen zal de raad p basis van het prfiel vergaan tt een wervingsprcedure waarbinnen kandidaten in een penbare kennisgeving wrden 6

7 pgerepen. In bijzndere situaties, dr de raad van cmmissarissen te berdelen, kan penbare kennisgeving achterwege blijven. 6.5 Een lid van de raad van cmmissarissen treedt tussentijds af bij nvldende functineren, structurele nverenigbaarheid van belangen f wanneer dit anderszins naar het rdeel van de raad van cmmissarissen is gebden. 6.6 De raad van cmmissarissen schrst f ntslaat een lid van de raad van cmmissarissen als bedeld in de statuten niet nadat de vrzitter van de raad van cmmissarissen de verige leden van de raad van cmmissarissen, elk afznderlijk daarver heeft gecnsulteerd. 6.7 Als de vrgenmen schrsing f het vrgenmen ntslag de vrzitter betreft, cnsulteert de vice-vrzitter, buiten aanwezigheid van de vrzitter, de verige leden van de raad van cmmissarissen elk afznderlijk, ver het vrnemen tt ntslag f schrsing. Het besluit tt schrsing f ntslag wrdt, met vermelding van de grnden nmiddellijk aan het desbetreffende lid van de raad van cmmissarissen schriftelijk bevestigd. 6.8 Het lid van de raad van cmmissarissen dat tijdelijk vrziet in het bestuur bij belet en ntstentenis van de bestuurder treedt vr deze peride uit de raad van cmmissarissen m de bestuurstaak p zich te nemen. Artikel 7 Bezldiging raad van cmmissarissen 7.1 De raad van cmmissarissen stelt de bezldiging van de leden van de raad van cmmissarissen vast binnen de kaders van de WNT. De bezldiging van een lid van de raad van cmmissarissen is niet afhankelijk van de resultaten van Wningstichting Maasdriel. De telichting p de jaarrekening en het verslag van de raad van cmmissarissen bevat in ieder geval infrmatie ver de hgte en de structuur van de bezldiging van de individuele leden van de raad van cmmissarissen. De mzetbelasting (BTW) die de cmmissarissen ver hun vergeding in rekening dienen te brengen, wrdt niet geacht in de vastgestelde bezldiging te zijn inbegrepen. De bezldiging wrdt aan het einde van elk jaar, na ntvangst van de met BTW belaste nta, in zijn geheel dr Wningstichting Maasdriel vldaan. 7.3 De ksten die redelijkerwijs gemaakt meten wrden m de vergaderingen van de raad van cmmissarissen bij te wnen wrden dr Wningstichting Maasdriel separaat verged. Indien en vr zver de leden van de raad van cmmissarissen andere ksten maken in het uitefenen van hun functie, wrden deze ksten eveneens verged, indien de raad van cmmissarissen daarte besluit. 7.4 Wningstichting Maasdriel verstrekt aan de leden van de raad van cmmissarissen geen persnlijke leningen f garanties. 7.5 Wningstichting Maasdriel zal p haar ksten ten beheve van de leden van de raad van cmmissarissen een genegzame aansprakelijkheidsverzekering afsluiten. Artikel 8 Intrductie prgramma, drlpende training en pleiding 8.1 Alle leden van de raad van cmmissarissen vlgen na beneming een dr Wningstichting Maasdriel samengesteld intrductieprgramma, waarin aandacht wrdt besteed aan: a) algemene financiële en juridische zaken; b) de financiële verslaggeving dr Wningstichting Maasdriel; c) specifieke aspecten die eigen zijn aan Wningstichting Maasdriel en haar activiteiten; d) de verantwrdelijkheden van een cmmissaris. 7

8 8.2 De raad van cmmissarissen berdeelt jaarlijks p welke nderdelen leden van de raad van cmmissarissen gedurende hun benemingsperide behefte hebben aan nadere training f pleiding. Artikel 9 Vergaderingen van de raad van cmmissarissen (agenda, telefnisch vergaderen, deelname, ntulen) 9.1 De raad van cmmissarissen zal tenminste ieder kalenderkwartaal ten minste één vergadering huden en vrts z dikwijls als de vrzitter, één van zijn leden, f de bestuurder, zulks ndig achten. De vergaderingen zullen in de regel wrden gehuden ten kantre van Wningstichting Maasdriel, maar mgen k elders plaatsvinden. Vergaderingen kunnen k telefnisch plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan. 9.2 Bij frequente afwezigheid wrdt het betreffende lid van de raad van cmmissarissen daarp dr de vrzitter aangesprken en m uitleg verzcht. Het verslag van de raad van cmmissarissen vermeldt per vergadering welke leden van de raad van cmmissarissen bij de vergaderingen aanwezig f afwezig zijn geweest. 9.3 Tenzij de raad van cmmissarissen anders besluit, zullen de vergaderingen van de raad van cmmissarissen wrden bijgewnd dr de bestuurder, met uitzndering van de vergaderingen die handelen ver: a) de berdeling van het functineren van de bestuurder, en de cnclusies die hieraan meten wrden verbnden alsmede de belning en de pvlging van de bestuurder; b) de berdeling van het functineren van de raad van cmmissarissen en haar individuele leden, en de cnclusies die hieraan meten wrden verbnden; c) het gewenste prfiel, de samenstelling en cmpetentie van de raad van cmmissarissen; d) de ptentiële tegenstrijdige belangen van de bestuurder als bedeld in artikel 11. De externe accuntant zal deelnemen aan elke vergadering van de raad van cmmissarissen waarin het nderzek van de jaarrekening en haar gedkeuring aan de rde wrden gesteld. 9.4 Vergaderingen zullen wrden bijeengerepen dr de vrzitter van de raad van cmmissarissen. De agenda van de vergadering van de raad van cmmissarissen wrdt samengesteld dr de vrzitter in samenspraak met de bestuurder. De vrzitter draagt jaarlijks zrg vr het begin van het jaar vr het pmaken van vergaderschema. De agenda (en de vergaderstukken) van te bespreken nderwerpen zal ten minste zeven dagen vr aanvang van de vergadering aan de leden van de raad van cmmissarissen en de bestuurder wrden verstrekt. De bestuurder is belast met de rganisatie van de vergadering. 9.5 Van alle vergaderingen van de raad zullen ntulen wrden gemaakt. Als regel wrdt de ntulist(-e) betrkken uit het managementteam van Wningstichting Maasdriel, tenzij de raad anders beslist. In de regel zullen de ntulen wrden vastgesteld tijdens de eerstvlgende vergadering; indien echter alle leden van de raad van cmmissarissen met de inhud van de ntulen instemmen, kan de vaststelling daarvan k eerder plaatsvinden. De ntulen wrden ten blijke van hun vaststelling getekend dr de vrzitter en de vice-vrzitter. Artikel 10 Besluiten van de raad van cmmissarissen (stemmen, nderwerpen ter discussie) 10.1 De raad van cmmissarissen neemt rechtsgeldige besluiten met een vlstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vr zver de statuten geen grtere meerderheid vrschrijven. Met dien verstande dat leden die een tegenstrijdig belang hebben als bedeld in artikel 11 niet meestemmen. Bij staken van de stemmen is de stem van de vrzitter drslaggevend. 8

9 10.2 De raad van cmmissarissen kan k buiten vergadering besluiten nemen, mits alle leden van de raad van cmmissarissen in de gelegenheid zijn gesteld schriftelijk, al dan niet per enig cmmunicatiemiddel, hun mening te uiten en de andere leden van de raad daarvan kennis hebben kunnen nemen. Van aldus genmen besluiten wrdt, nder bijveging van de ingekmen antwrden, dr de vrzitter een relaas pgemaakt, dat na ndertekening dr de vrzitter bij de ntulen van de vlgende vergadering wrdt gevegd De steeds terugkerende vergadernderwerpen zijn in ieder geval de financiële resultaten in relatie tt de begrting, belangrijke besluiten waarp de raad van cmmissarissen actie met nemen, de strategie van Wningstichting Maasdriel en veranderingen daarin (b.v. de lange termijn strategie, investeringen die buiten de begrting vallen, financieringsstructuren vr de lange termijn, het treasury beleid, het pzetten nieuwe bedrijfsnderdelen, belangrijke acquisities en afsttingen) en verslagen van de afznderlijke cmmissies van de raad van cmmissarissen De raad van cmmissarissen bespreekt tenminste éénmaal in het jaar buiten aanwezigheid van de bestuurder zijn functineren en de cnclusies die hieraan meten wrden verbnden en bespreekt deze cnclusies met de bestuurder. De raad van cmmissarissen vraagt hierte de eigen visie van de bestuurder ter zake en betrekt deze in de bespreking. Tevens wrdt het gewenste prfiel en de samenstelling en cmpetentie van de raad van cmmissarissen besprken alsmede de cnclusies die hieraan meten wrden verbnden. Vrts bespreekt de raad van cmmissarissen tenminste éénmaal per jaar: a) de realisatie van de delstellingen van Wningstichting Maasdriel; b) de strategie en de risic's verbnden aan de activiteiten van Wningstichting Maasdriel; c) de uitkmsten van de berdeling dr de bestuurder van de pzet en de werking van de interne risicbeheersing- en cntrlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin; d) het kwaliteitsbeleid; e) de kwaliteit van de maatschappelijke verantwrding als vrzien in hfdstuk V van de Gvernance cde; f) het financiële verslaggevingprces; g) de naleving van tepasselijke wet- regelgeving; h) het intrductie-, training- en pleidingsprgramma als bedeld in artikel 8; i) de begrting en de meerjarenprgnse j) de (cncept) jaarrekening en jaarverslag alsmede het accuntantsverslag en de management letter van de externe accuntant; k) het treasury beleid en het treasury statuut. Van het huden van de besprekingen en de belangrijkste nderwerpen wrdt melding gemaakt in het verslag van cmmissarissen. Artikel 11 Tegenstrijdige belangen 11.1 Besluiten tt het aangaan van transacties dr Wningstichting Maasdriel waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de raad van cmmissarissen kunnen spelen, die van materiële betekenis zijn vr Wningstichting Maasdriel en/f vr de betreffende leden van de raad van cmmissarissen, beheven de gedkeuring van de raad van cmmissarissen. De raad van cmmissarissen is verantwrdelijk vr de besluitvrming ver de mgang met tegenstrijdige belangen bij de bestuurder, leden van de raad van cmmissarissen en de externe accuntant in relatie tt Wningstichting Maasdriel. Het dr een lid van de raad van cmmissarissen aanvaarden van een nevenfunctie die gezien aard f tijdsbeslag van betekenis is vr de uitefening van de taak van cmmissaris beheft vrafgaande gedkeuring van de raad van cmmissarissen. 9

10 11.2 Een lid van de raad van cmmissarissen neemt niet deel aan de discussie en de besluitvrming ver een nderwerp f transactie waarbij hij/zij een tegenstrijdig belang met Wningstichting Maasdriel heeft als bedeld in artikel Een dergelijke transactie zal uitsluitend mgen wrden aangegaan nder tenminste in de branche gebruikelijk cndities. De besluiten tt het aangaan van z n transactie beheven de gedkeuring van de raad van cmmissarissen. De vrzitter van de raad van cmmissarissen ziet erp te dat alle transacties c.q. nderwerpen waarbij tegenstrijdige belangen hebben gespeeld wrden gepubliceerd in het jaarverslag Een tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is vr Wningstichting Maasdriel en/f de betreffende cmmissaris ten aanzien van een cmmissaris bestaat in ieder geval indien: a) Wningstichting Maasdriel vrnemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersn waar in de cmmissaris persnlijk een materieel financieel belang nderhudt; b) Wningstichting Maasdriel vrnemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersn waarvan de bestuurder f de raad van cmmissarissen de echtgent, geregistreerde partner f een andere levensgezel, pleegkind f bled- f aanverwant tt in de tweede graad is van de cmmissaris; c) Wningstichting Maasdriel vrnemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersn waarbij de cmmissaris een bestuurs- f tezichthudende functie vervult; d) de raad van cmmissarissen heeft gerdeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, f geacht wrdt te bestaan Elk lid van de raad van cmmissarissen (anders dan de vrzitter van de raad van cmmissarissen) meldt een (ptentieel) tegenstrijdig belang dat van betekenis is vr Wningstichting Maasdriel en/f vr het betreffende lid van de raad van cmmissarissen terstnd aan de vrzitter van de raad van cmmissarissen en verschaft hierver alle relevante infrmatie, inclusief de relevante infrmatie inzake zijn echtgent, geregistreerde partner f een andere levensgezel, pleegkind en bled- en aanverwanten tt in de tweede graad. Indien de vrzitter van de raad van cmmissarissen een (ptentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is vr Wningstichting Maasdriel en/f zichzelf, meldt hij dit terstnd aan de vice-vrzitter van de raad van cmmissarissen en verschaft daarver alle relevante infrmatie aan de vice-vrzitter van de raad van cmmissarissen, inclusief de infrmatie inzake zijn echtgent, geregistreerde partner f een andere levensgezel, pleegkind en bled- en aanverwanten tt in de tweede graad. Een lid van de raad van cmmissarissen neemt niet deel aan de discussie en de besluitvrming ver een nderwerp f transactie waarbij dit lid van de raad van cmmissarissen een tegenstrijdig belang heeft f geacht heeft te hebben. De vrzitter van de raad van cmmissarissen ziet erp te dat de transacties zals bedeld in dit artikel respectievelijk nderwerpen waarbij een (ptentieel) tegenstrijdig belang van een cmmissaris is vastgesteld f denkbaar is, wrden gepubliceerd in het jaarverslag met de vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat dit artikel 11.4 is nageleefd. De bepalingen van dit artikel gelden eveneens vr ptentiële tegenstrijdige belangen die kunnen ntstaan tussen de bestuurder van Wningstichting Maasdriel en Wningstichting Maasdriel Een tegenstrijdig belang ten aanzien van de externe accuntant van Wningstichting Maasdriel zal in ieder geval bestaan indien: a) de niet-cntrle werkzaamheden vr Wningstichting Maasdriel van de externe accuntant (waarnder in ieder geval marketing, advies p het gebied van management en 10

11 tax, cnsultancy f infrmatie technlgie), de nafhankelijkheid van de externe accuntant ten aanzien van (de cntrle p) de financiële verslaggeving ter discussie stelt; b) de raad van cmmissarissen heeft gerdeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, f geacht wrdt te bestaan. De externe accuntant, de bestuurder en de raad van cmmissarissen, melden ieder ptentieel tegenstrijdig belang aangaande de externe accuntant terstnd aan de vrzitter van de raad van cmmissarissen. De externe accuntant, alsmede de bestuurder en de raad van cmmissarissen, verschaft hierver alle relevante infrmatie aan de vrzitter van de raad van cmmissarissen. In alle gevallen anders dan die genemd in 11.5 sub b, zal de raad van cmmissarissen bepalen f een gemeld (ptentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is, als gevlg waarvan de aanstelling van de externe accuntant met wrden herverwgen f andere maatregelen wrden getrffen waardr het tegenstrijdig belang wrdt pgeheven. De vrzitter van de raad van cmmissarissen ziet erp te dat deze maatregelen wrden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat dit artikel 11.5 is nageleefd. Artikel 12 Integriteit 12.1 Wningstichting Maasdriel hanteert als uitgangspunt dat integriteit een huding is waarbij van iedere medewerker van Wningstichting Maasdriel wrdt verwacht dat hij f zij begrijpt dat bepaalde gedragingen niet wrden geaccepteerd, k al zijn ze niet met zveel wrden verbden. Daarnaast verwacht Wningstichting Maasdriel dat haar medewerkers bij mazen in geschreven regelgeving handelen naar de geest van die regelgeving. In het vrkmende geval dat in strijd wrdt gehandeld met deze uitgangspunten neemt Wningstichting Maasdriel passende maatregelen De bestuurder draagt er vr zrg dat werknemers znder gevaar vr hun rechtspsitie de mgelijkheid hebben te rapprteren ver vermeende nregelmatigheden van algemene, peratinele en financiële aard binnen Wningstichting Maasdriel. De bestuurder waarbrgt dit dr de aanstelling van een interne en externe vertruwenspersn. Artikel 13 Infrmatie, relatie met de bestuurder 13.1 De raad van cmmissarissen en de leden van de raad van cmmissarissen afznderlijk hebben een eigen verantwrdelijkheid m van de bestuurder en de externe accuntant alle infrmatie te verlangen die de raad van cmmissarissen beheft m haar taak als tezichthudend rgaan ged te kunnen uitefenen. Indien de raad van cmmissarissen dit gebden acht kan zij infrmatie inwinnen van nder andere de medewerkers en externe adviseurs van Wningstichting Maasdriel. Het bestuur stelt hiervr de ndige middelen ter beschikking. De raad van cmmissarissen kan verlangen dat medewerkers en externe adviseurs van de stichting bij haar vergaderingen aanwezig zijn De bestuurder verschaft de raad van cmmissarissen tijdig en (z mgelijk schriftelijk) infrmatie ver de feiten en ntwikkelingen aangaande Wningstichting Maasdriel die de raad ndig mcht hebben vr het naar behren uitefenen van haar taak De bestuurder zal de raad van cmmissarissen regelmatig een verslag den tekmen, dat is pgesteld in een vrm zals van tijd tt tijd vereen te kmen, en waarin infrmatie wrdt gegeven ver nder meer financiële aangelegenheden, investeringen, het persneel en de verige ntwikkelingen binnen Wningstichting Maasdriel Onverminderd het bvenstaande, zal de bestuurder de raad van cmmissarissen jaarlijks vrzien van een begrting vr het kmende jaar, een recente versie van zijn lange termijn plannen en de hfdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risic's, 11

12 het treasury beleid, het beheers- en cntrlesysteem van Wningstichting Maasdriel en de naleving van alle relevante wet- en regelgeving Indien een lid van de raad van cmmissarissen de beschikking krijgt ver infrmatie (van een andere brn dan de bestuurder f de raad van cmmissarissen) die vr de raad van cmmissarissen nuttig is m haar taken naar behren uit te efenen, zal hij/zij deze infrmatie z spedig mgelijk ter beschikking stellen aan de vrzitter van de raad van cmmissarissen. De vrzitter zal vervlgens de gehele raad van cmmissarissen alsmede de bestuurder infrmeren Een lid van de raad van cmmissarissen heeft geen individuele cntacten met persnen die werkzaamheden vr Wningstichting Maasdriel verrichten anders dan na melding aan de bestuurder met uitzndering van de vertruwenspersn van Wningstichting Maasdriel Ieder lid van de raad van cmmissarissen zal alle infrmatie en dcumentatie die hij in het kader van zijn functie verkrijgt en die redelijkerwijs als vertruwelijk zijn te beschuwen, als strikt vertruwelijk behandelen en niet buiten de raad van cmmissarissen en de bestuurder penbaar maken, k niet na zijn aftreden. Artikel 14 Relatie tt de externe accuntant 14.1 De raad van cmmissarissen benemt de externe accuntant en stelt de belning van de externe accuntant vast. De raad van cmmissarissen laat zich daarte dr de bestuurder adviseren. De verhuding met de externe accuntant wrdt vastgelegd in een Prtcl inzake de nafhankelijkheid van de externe accuntant in het kader van de dienstverlening van de externe accuntant aan Wningstichting Maasdriel De externe accuntant kan ver zijn verklaring mtrent de getruwheid van de jaarrekening wrden bevraagd dr de raad van cmmissarissen. De externe accuntant wnt in ieder geval de vergadering van de raad van cmmissarissen bij waarin ver de vaststelling van de jaarrekening wrdt beslten. De externe accuntant rapprteert zijn bevindingen (cnfrm uitwerkingsbepaling IV.4.1 van de Gvernance cde) betreffende het nderzek naar de jaarrekening gelijktijdig en p dezelfde wijze aan de bestuurder en de raad van cmmissarissen De bestuurder en de auditcmmissie rapprteren jaarlijks afznderlijk aan de raad van cmmissarissen ver de ntwikkelingen in de relatie met de externe accuntant, waarnder in het bijznder zijn nafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van het verrichten van niet-cntrlewerkzaamheden vr Wningstichting Maasdriel verricht dr hetzelfde kantr). Mede p grnd hiervan bepaalt de raad van cmmissarissen zijn beneming van een externe accuntant De externe accuntant wrdt benemd vr een peride van maximaal vier jaar waarbij herbeneming telkens vr een peride van maximaal vier jaar kan plaatsvinden. De bestuurder en de auditcmmissie maken ieder ten minste éénmaal in de vier jaar een grndige berdeling van het functineren van de externe accuntant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accuntant fungeert. De berdeling wrdt besprken in de raad van cmmissarissen. De raad maakt van zijn belangrijkste bevindingen melding in het jaarverslag van de wningcrpratie De pdrachtverlening tt en de bezldiging van het uitveren van nietcntrlewerkzaamheden dr de externe accuntant wrden, na verleg met de bestuurder, gedgekeurd dr de raad van cmmissarissen. 12

13 14.6 De cntacten tussen de raad van cmmissarissen en de externe accuntant lpen via de vrzitter van de audit cmmissie De raad van cmmissarissen spreekt zich uit ver de wenselijkheid van uitvering van de eventueel dr de accuntant in het accuntantsverslag en management letter gedane aanbevelingen en ziet er p te dat deze k daadwerkelijk dr de bestuurder wrden pgevlgd. Artikel 15 Relatie met de medewerkers 15.1 Ieder jaar zal de raad van cmmissarissen een schema pstellen vr het bijwnen dr één f meer van haar leden van de (verleg)vergadering(en) met de medewerkers van Wningstichting Maasdriel, vr zver deze verlegvergaderingen dr die leden meten wrden bijgewnd p grnd van de wet f krachtens een vereenkmst met de medewerkers. In deze vergadering(en) wrdt verleg geverd ver de algemene gang van zaken binnen Wningstichting Maasdriel De vrzitter van de raad van cmmissarissen is hfdverantwrdelijke vr het nderhuden en cördineren van de cntacten met de medewerkers. Indien een lid van de raad van cmmissarissen wrdt uitgendigd vr het bijwnen van een medewerkersverleg, zal hij een dergelijke uitndiging uitsluitend accepteren na vrafgaand verleg met de vrzitter Indien de bestuurder vr een vrstel zwel de gedkeuring van de raad van cmmissarissen als een advies van de medewerkers beheft, zal het vrstel eerst ter gedkeuring aan de raad van cmmissarissen wrden vrgelegd. Indien de gedkeuring wrdt verkregen, wrdt deze - vr zver van tepassing verleend nder de vrwaarde van psitief f niet-negatief advies van de medewerkers De bestuurder bevrdert dat de raad van cmmissarissen kennis kan nemen van de ntulen van de vergaderingen van het medewerkersverleg. Artikel 16 Maatschappelijke verantwrding en beleidsbeïnvleding dr belanghebbenden 16.1 Wningstichting Maasdriel vrziet in een vrm van verleg met de dr haar benemde belanghebbenden ver het dr Wningstichting Maasdriel vrgenmen beleid en de uitvering daarvan. In het gvernance hfdstuk in het jaarverslag verantwrdt Wningstichting Maasdriel de vrm van verleg die zij heeft gekzen. De dr de Wningstichting Maasdriel benemde belanghebbenden wrden tenminste eenmaal per jaar in een verleg betrkken Wningstichting Maasdriel laat zich één keer per vier jaar visiteren waarbij een gestructureerd rdeel wrdt gegeven ver het vlkshuisvestelijk en maatschappelijk presteren. Visitatie is een gezamenlijke verantwrdelijkheid van de bestuurder en de raad van cmmissarissen Visitatie heeft betrekking p het vlkshuisvestelijk en maatschappelijk presteren, p de wijze waarp belanghebbenden in de gelegenheid zijn gesteld invled uit te efenen p het beleid en p de kwaliteit van de gvernance Het visitatierapprt, alsmede het standpunt ter zake van de bestuurder en de raad van cmmissarissen, wrdt p de website van de wningcrpratie geplaatst Het visitatierapprt wrdt besprken in een verleg met belanghebbenden p basis van het standpunt van de bestuurder en de raad van cmmissarissen. 13

14 Artikel 17 Naleving en handhaving van de cde 17.1 Het bestuur en de raad van cmmissarissen zijn verantwrdelijk vr de adequate tepassing van de Gvernance cde Wningbuwcrpraties en de WNT en leggen hierver verantwrding af in het jaarverslag. De hfdlijnen van de Gvernance cde wrden elk jaar in een apart hfdstuk in het jaarverslag uiteengezet. In dat hfdstuk wrdt tevens aangegeven in heverre Wningstichting Maasdriel de principes en de uitwerkingsbepalingen van de Gvernance cde en de WNT pvlgt en waarm en in heverre zij daarvan afwijkt. Elke substantiële wijziging in de crprate gvernance structuur van Wningstichting Maasdriel in de naleving van de Gvernance cde wrdt nder een apart agendapunt ter gedkeuring aan de raad van cmmissarissen vrgelegd. Artikel 18 Externe verantwrding 18.1 De vrzitter en de vice-vrzitter dragen zrg een cncept vr het verslag van de werkzaamheden van de raad van cmmissarissen. Het verslag wrdt dr de raad van cmmissarissen vastgesteld In het verslag kmen in ieder geval de vlgende nderwerpen aan de rde: a) de gedkeuring van de raad van cmmissarissen betreffende de jaarrekening, het vlkshuisvestingsverslag en het jaarverslag; b) de gedkeuring van de raad van cmmissarissen betreffende de begrting; c) het aantal keren dat de raad van cmmissarissen heeft vergaderd; d) vermelding van de belangrijkste elementen van het tezichtkader; e) vermelding van de meest belangrijke nderwerpen die zijn behandeld tijdens de vergaderingen van de raad van cmmissarissen; f) infrmatie mtrent eventuele benemingen en herbenemingen binnen de raad van cmmissarissen; g) infrmatie mtrent de deskundigheid en samenstelling van de raad van cmmissarissen; h) infrmatie mtrent de participatie van de raad van cmmissarissen bij de maatschappelijke verantwrding en beleidsbeïnvleding dr belanghebbenden; i) melding van de aanwezigheid van een reglement werkwijze vr de raad van cmmissarissen; j) infrmatie waarnaar verwezen wrdt in de artikelen van dit reglement: - artikel 3.5: nafhankelijkheid van de leden van de raad van cmmissarissen; - artikel 3.8: persnlijke infrmatie van de leden van de raad van cmmissarissen; - artikel 5.1: infrmatie ver de auditcmmissie en de remuneratiecmmissie; - artikel 7.1: infrmatie ver de bezldiging van de leden van de raad van cmmissarissen; - artikel 9.2: infrmatie mtrent afwezigheid bij vergaderingen van leden van de raad van cmmissarissen; - artikel 10.4: bespreking van het eigen functineren van de raad van cmmissarissen en van de bestuurder alsmede de specifiek benemde tezichtstaken; - artikel 11.4: transacties met een tegenstrijdig belang met leden van de raad van cmmissarissen respectievelijk de bestuurder en ptentiële belangenverstrengeling van cmmissarissen; - artikel 11.5: transacties met een tegenstrijdig belang met de externe accuntant; - artikel 14.4: grndige berdeling van de externe accuntant. - artikel 19: incidentele buitenwerkingstelling en wijziging van dit reglement; 14

15 - verige van belangzijnde infrmatie. Artikel 19 Incidentele buitenwerkingstelling, wijziging 19.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 1.2 kan de raad van cmmissarissen bij besluit incidenteel beslissen geen tepassing te geven aan dit reglement. Van een dergelijk besluit wrdt melding gemaakt in het verslag van de raad van cmmissarissen Onverminderd het bepaalde in de artikel 1.2 kan de raad van cmmissarissen dit reglement bij besluit wijzigen. Van een dergelijk besluit wrdt melding gemaakt in het verslag van de raad van cmmissarissen. 15

16 Bijlage A bij Reglement RvC Wningstichting Maasdriel 1. Samenstelling raad van cmmissarissen per 1 januari 2014 De heer F.H. Nendels: vrzitter + vrzitter Remuneratie cmmissie De heer P.S.M. Verheven: vice-vrzitter + lid Audit cmmissie De heer C.A. Leenders: vrzitter Audit cmmissie + huurdercmmissaris Mevruw A.M.M. van Oers Van den Ord: lid Remuneratie cmmissie De heer W.F.I.M. Aarts: lid Remuneratie cmmissie + huurdercmmissaris 2. Prfiel De expertisegebieden die van belang zijn vr de raad van cmmissarissen: Vlkshuisvesting/ruimtelijke rdening Huurdersrganisaties Financieel-ecnmisch Vastgedntwikkeling Marketing en cmmunicatie Organisatie- en persneelsbeleid Zrg, udenhuisvesting en welzijn (sectrspecifieke financieringsvraagstukken) Verdeling van de expertisegebieden: De heer F.H. Nendels : algemeen bestuurlijk, plitiek, gvernance, marketing en cmmunicatie De heer P.S.M. Verheven: gvernance, financieel-ecnmisch De heer C.A. Leenders: financieel-ecnmisch, vlkshuisvesting & RO, huurdersrganisaties Mevruw A.M.M. van Oers Van den Ord: persneel & rganisatie, zrg & welzijn De heer W.F.I.M. Aarts: vastged ntwikkeling, huurdersrganisaties 3. Rster van aftreden Dr middel van een rster van aftreden wil de raad van cmmissarissen een verantwrde vernieuwing van de raad van cmmissarissen p termijn realiseren. Tegen de achtergrnd van de vergang van het drielagen naar het tweelagen bestuursmdel per 1 januari 2014 is het niet wenselijk m direct daarna ver te gaan tt het laten uittreden c.q. vervangen van cmmissarissen. Immers, de eerste peride zal er veel van de vergangsraad van cmmissarissen gevraagd wrden en is (enige) cntinuïteit ndzakelijk. De samenstelling van de vergangsraad van cmmissarissen bestaat m die reden vanaf 1 januari 2014 tt 1 januari 2017 uit een aantal leden van het vrmalige bestuur en een aantal leden van de vrmalige raad van cmmissarissen van Wningstichting Maasdriel. In het rster van aftreden wrdt vervlgens zveel mgelijk p basis van mgekeerde anciënniteit het terugtreden van cmmissarissen geregeld. Tegen deze achtergrnd is het vlgende rster van aftreden tt stand gekmen: Op 1 januari 2014 zijn alle hiervr genemde leden benemd in de vergangsraad van cmmissarissen; Het rster van aftreden zals dat hierna is uitgewerkt treedt in werking p 1 januari 2015; Op 1 januari 2015 treedt terug de heer F.H. Nendels uit de raad van cmmissarissen. In zijn/haar plaats wrdt een nieuwe cmmissaris gewrven en benemd; Op 1 januari 2016 treden mevruw A.M.M. van Oers Van den Ord en de heer P.S.M. Verheven terug als cmmissaris, en p 1 januari 2017 treden terug de heer C.A. Leenders en de heer W.F.I.M. Aarts. In hun plaats wrden nieuwe cmmissarissen gewrven en benemd. 16

17 Op deze wijze fungeert er p 1 januari 2017 een Raad van Cmmissarissen die geheel aan de vrwaarden van de Gvernance cde vldet. Samengevat in een schema Beneming cmmissarissen vergangsraad Rster van aftreden treedt in werking Aftreden van: de heer F.H. Nendels Aftreden van: mevruw A.M.M. van Oers Van den Ord en de heer P.S.M. Verheven Aftreden van: de heer C.A. Leenders en de heer W.F.I.M. Aarts Herbeneming van: de per benemde cmmissaris. 5. Vergedingen raad van cmmissarissen Cnfrm artikel 2.2 van de WNT bedraagt de maximale bezldiging* vr: De vrzitter 5.250,- per jaar exclusief BTW** De leden van de raad van cmmissarissen 3.500,- per jaar exclusief BTW* *vlgens de WNT is de bezldiging de sm van de belning, de sciale verzekeringspremies, de belastbare vaste en variabele vergedingen en de belningen betaalbaar p termijn. Dat betekent dat vralsng eventuele reisksten maximaal tt 0,19 per kilmeter kunnen wrden verged. **bedragen respectievelijk 7,5 en 5 % van de maximale bezldiging van de bestuurder van Wningstichting Maasdriel. 17

18 Bijlage B bij Reglement RvC Wningstichting Maasdriel Reglement Audit Cmmissie Dit reglement is p 1 januari 2014 vastgesteld p grnd van de artikelen 5.1 en 5.2 van het Reglement van de raad van cmmissarissen. Artikel 1: Begripsbepalingen In dit reglement wrdt verstaan nder: 1. de cmmissie: de Auditcmmissie (AC) 2. de bestuurder: de directeur-bestuurder 3. de RvC: de Raad van Cmmissarissen van Wningstichting Maasdriel 4. de accuntant: de dr de RvC benemde accuntant belast met de cntrle van de jaarstukken 5. ndernemingsplan: het jaarlijks ten beheve van het kmende jaar dr de bestuurder te prduceren plan ver de wijze waarp in die peride invulling wrdt gegeven aan de strategie van de nderneming 6. het besturingsmdel: het instrumentarium waarmee de kwantitatieve en kwalitatieve vrtgang van de realisatie van de ndernemingsdelstellingen wrdt bepaald en gemeten. (Daarvan maken in ieder geval deel uit een planning en cntrl cyclus, een mnitring systeem en een samenhangend prestatieberdeling- en belningssysteem) Artikel 2: Del De werkzaamheden van de AC hebben als del de vrbereiding van de RvC vergaderingen in die zin te ndersteunen dat de RvC zich p efficiënte wijze kan cncentreren p de essentiële vraagstukken van infrmatievrziening, planning, cntrl en risicmanagement. Artikel 3: Taken en bevegdheden 1. De AC treedt niet in de bevegdheden en verantwrdelijkheden van de RvC. 2. De AC kan adviezen uitbrengen zwel aan de RvC als aan de bestuurder. 3. Ter vrbereiding van de vergaderingen van de RvC heeft de AC als taak: a. Financial Cntrl i. De vrbereiding van het dr de RvC vast te stellen cntrle prtcl. ii. Eerste aanspreekpunt te zijn vr de accuntant richting RvC betreffende de pzet en uitvering van de accuntantscntrle, vrgenmen nderzeken en andere werkzaamheden van de accuntant. iii. Overlegplatfrm te zijn vr de vrgenmen cntrle aanpak dr de accuntant m specifiek aandacht te besteden aan bepaalde financiële aandachtspunten en het treasury beleid. iv. Afstemmingsverleg te veren met de accuntant ter vrbereiding van de behandeling van de jaarstukken in de RvC. v. Het evalueren van de werkzaamheden van de accuntant. vi. Het vrbereiden van de selectie van de accuntant. b. Managerial Cntrl Aandacht te besteden aan respectievelijk haar bevindingen te rapprteren ver: i. Het besturingsmdel (inclusief risicbeheersing) en in het bijznder daarbij de wijze waarp de infrmatie van de bestuurder gerelateerd is aan het realiseren van de ndernemingsdelen, de middelen die daarvr ndig zijn, de wijze waarp in- en 18

19 externe stakehlders daarbij betrkken wrden, de juridische inbedding van het bestuurlijk handelen, de vernieuwingen die ndig zijn m de cntinuïteit van de nderneming te verzekeren, en de risic s die de nderneming daarbij zu kunnen lpen. ii. De wijze waarp de delstellingen vlgens een gestructureerd prces (Planning & Cntrl cyclus) tt stand kmen. iii. De meetbaarheid van de delstellingen. Artikel 4: Samenstelling en beneming 1. De leden van de AC wrden dr de RvC uit haar midden benemd. 2. Bij de samenstelling van de AC wrdt in het bijznder gelet p vldende beschikbaarheid van vastgedecnmische, juridisch-bestuurlijke, rganisatiekundige en financieel ecnmische deskundigheid. 3. Naast de 2 leden van de AC die dr de RvC uit haar midden wrden benemd zijn tevens lid een vertegenwrdiger van het managementteam en de bestuurder van de Wningstichting Maasdriel. 4. De AC telt derhalve vier leden. Artikel 5: Zittingsduur De maximale zittingsduur is gelijk aan die van het lidmaatschap van de RvC. Artikel 6: Vrzitter 1. De AC kan uit haar midden een vrzitter benemen. 2. De vrzitter van de AC is jegens de RvC verantwrdelijk vr het ged functineren van de AC. Hij/zij nderhudt daarver z ndig cntact met de vrzitter van de RvC. 3. De vrzitter rept de AC bijeen. Artikel 7: Vergaderingen en verslaglegging 1. De vergaderingen van de AC zijn beslten. 2. Iedere medewerker van de Wningstichting Maasdriel kan vr een vergadering wrden uitgendigd. Hij/zij kan die uitndiging niet naast zich neerleggen. 3. De AC vergadert desgewenst vrafgaand aan en ter vrbereiding p iedere vergadering van de RvC. Desgewenst wrdt vergaderd p verzek van een van de leden wanneer daarte aanleiding is. De AC vergadert in ieder geval eenmaal ter vrbereiding van het ndernemingsplan en het treasury beleid vr het kmende jaar en eenmaal ter vrbereiding van het jaarverslag en de jaarrekening. 4. De bestuurder draagt zrg vr een adequate en tijdige infrmatievrziening vraf aan de AC. 5. De agenda met de daarbij behrende bijlage(-n) zal een week vr de AC vergadering in het bezit zijn van alle gendigden van de vergadering. 6. Over de uitkmsten van de AC vergaderingen wrdt mndeling en schriftelijk mededeling gedaan aan de RvC. Schriftelijke verslaglegging vindt plaats indien de AC dat ndzakelijk vindt. 7. De bestuurder geeft AC alle binnen het kader van de taak van de AC gewenste infrmatie. 8. Het bestuur stelt de AC alle gewenste vrzieningen ten beheve van de vergaderingen ter beschikking. Artikel 8 Overeenkmstige tepassing van het reglement werkwijze vr de raad van cmmissarissen 19

20 De artikelen 1.1, 1.2, 10.1, 10.2, en 17 van het reglement van de raad van cmmissarissen van Wningstichting Maasdriel zijn vereenkmstig p dit reglement van tepassing. 20