Statuut vr de Cmpliance en integriteitfunctie DNB maart 2014
Inhudspgave pagina 1. Inleiding 3 2. Delstelling van de cmpliance en integriteitfunctie 3 3. Taken, verantwrdelijkheden en bevegdheden 3 4. Reikwijdte van de cmpliance en integriteitfunctie 7 5. Afbakening binnen de rganisatie 8
1. INLEIDING Vertruwen en integriteit zijn vr DNB van wezenlijk belang. Integriteit ligt aan de basis van vertruwen. De cmpliance en integriteitfunctie (C&i-functie) is de rganisatrische functie die helpt brgen dat wrdt vldaan aan gerechtvaardigde verwachtingen ten aanzien van cmplianceen integriteit. Deze verwachtingen vinden hun vrnaamste uitdrukking in wet- en regelgeving, hge ethische-, markt- en industriestandaarden, in de eigen gedragscde en dr maatschappelijke verwachtingen. DNB (met en) wil zich huden aan deze nrmen en standaarden ( t cmply ). Van DNB als centrale bank en prudentieel tezichthuder mag een hg niveau van cmpliance en integriteit wrden verwacht. Om dit te waarbrgen beschikt DNB ver een C&i-functie, die in dit Statuut gedefinieerd wrdt. De directie heeft p 28 januari 2014 ingestemd met dit Statuut. Het Statuut wrdt m de vijf jaar geëvalueerd. 2. DOELSTELLING COMPLIANCE EN INTEGRITEITFUNCTIE Delstelling van de C&i-functie is het bevrderen van de integriteit van DNB en haar medewerkers en vertruwen in de rganisatie 1 als geheel. Uitgangspunt vr de C&i-functie van DNB is dat de in de financiële sectr geldende best practices richtinggevend zijn vr de inrichting. DNB legt daarbij vr zichzelf de lat minstens z hg als de nrm die geldt vr de instellingen waarp zij tezicht hudt en die wrdt gehanteerd binnen het ESCB cq het SSM. Binnen DNB wrdt nder integriteit verstaan: handelen vanuit de prfessinele verantwrdelijkheid en in vereenstemming met weten regelgeving; maken van zrgvuldige afwegingen tussen belangen van alle betrkken stakehlders (binnen en buiten de rganisatie) bij het nemen van besluiten; en bereid zijn verantwrding af te afleggen ver genmen besluiten (transparantie). 3. TAKEN, VERANTWOORDELIJKHEDEN EN BEVOEGDHEDEN Cmpliance en integriteit is een zaak van DNB als geheel. Zwel directie, management als medewerkers dragen verantwrdelijkheid vr cmpliance en integriteit. Vrp staat dat directie en management hierin een vrbeeldfunctie hebben. De wijze waarp die vrbeeldfunctie wrdt ingevuld, bepaalt in belangrijke mate de integriteitcultuur van DNB als geheel. 1 In vereenstemming met de Plaris ambities van DNB. 3
Verantwrdelijkheid directie De directie is eindverantwrdelijk vr het (laten) managen van integriteit en cmpliance als geheel. In pdracht van de directie zrgt C&i ervr dat de directie ged zicht heeft p cmpliance en integriteit. De directie stelt hiervr beleid p, draagt dit beleid actief uit en handelt vereenkmstig dit beleid, m z de integere cultuur binnen DNB te versterken. De directie stelt naast het risicraamwerk en risicbereidheid binnen de rganisatie verder de pririteiten vr de afdeling C&i vast in het kader van het ged te keuren jaarplan en/f meerjarenplannen. De directie infrmeert hierver de Raad van Cmmissarissen (RvC). Verantwrdelijkheid management Het management (de divisiedirecteuren, afdelingshfden en sectiehfden) zijn, binnen het beleid van DNB als geheel, verantwrdelijk vr de (integrale) uitvering van de integriteit en cmpliance bevrderende beheersing in haar dmein, binnen dr de directie gestelde kaders. De verantwrdelijkheid van het management brengt nder meer mee dat de integriteitrisic s vr de divisies en de nderdelen daarvan gekend, geanalyseerd en beheerst wrden. Het management draagt zrg dat binnen haar dmein de verplichtingen van DNB wrden nageleefd. Hiernder valt k het melden van incidenten en nemen van gepaste acties m incidenten te vrkmen en te herstellen. Het management van DNB heeft verder een actieve, sturende en faciliterende rl bij het stimuleren van integer handelen en het zetten van de juiste tn. Hierbij creëert zij vr haar medewerkers een pen en veilige mgeving waarbij ruimte bestaat m (integriteit)dilemma s bespreekbaar te maken. Verantwrdelijkheid medewerkers De medewerkers zijn primair verantwrdelijk vr en aanspreekbaar p hun eigen gedrag. Zij bepalen in eerste instantie zelf p welke wijze zij, binnen het raamwerk van regels en rganisatrische maatregelen, kunnen handelen vereenkmstig de dr de rganisatie gestelde nrmen. Met vragen en dilemma s nemen zij cntact p met hun manager. Taken, verantwrdelijkheden en bevegdheden afdeling Cmpliance & integriteit In de Crprate Gvernace structuur heeft C&i-functie een nafhankelijk rl. De afdeling C&i maakt nderdeel uit van de divisie Juridische Zaken (Juza). C&i heeft een nafhankelijke rl (ten pzichte van de bedrijfsprcessen), stelt zich npartijdig p en vrkmt te allen tijde (de schijn van) belangenverstrengeling. Rapprtage en verantwrding C&i rapprteert aan de directie en aan de RvC en de Financiële cmmissie. Het afdelingshfd C&i heeft nbeperkte tegang tt de President en de vrzitter van de RvC. C&i infrmeert de directie en in vrkmende gevallen de RvC ver inbreuken p haar nafhankelijkheid f belemmeringen in de uitvering van haar taken. 4
Tegang tt infrmatie en ruimten Vr de uitvering van haar werkzaamheden heeft C&i vereenkmstig de daarvr geldende regelingen tegang tt alle persnen, infrmatie, systemen, bestanden, ruimten en eigendmmen van DNB. Alle pgevraagde infrmatie dient binnen een redelijke termijn te wrden verstrekt. De belangrijkste taken en verantwrdelijkheden van de afdeling C&i zijn: A. Strategie en beleid(sntwikkeling) Identificeren van wijzigingen en/f aanvullingen van relevante wet- en regelgeving en ethische nrmen, alsmede de gevlgen hiervan vr DNB en haar bedrijfsprcessen. Adviseren, ntwikkelen en berdelen van beleid en prcedures waarbij cmpliance en integriteit een rl speelt. Hierbij vlgt C&i actief relevante ntwikkelingen p haar vakgebied (dr.a. cntacten met cllega tezichthuders en andere centrale banken, seminars en vlgen vakliteratuur). Gevraagd en ngevraagd infrmeren en adviseren van de rganisatie ver interpretaties en wijzigingen van relevante interne en externe wet en regelgeving. C&i neemt hiervr.a. deel aan bankbrede prjecten, reguliere afdelingsverleggen en vert nderzeken uit naar de beheersing van prcessen en (ptentiele) integriteitsrisic s. B. Bewustwrding Uitveren van activiteiten ter vergrting van het risicbewustzijn, zals: Verzrgen van dilemmatrainingen vr nieuwe medewerkers; Organiseren van management bijeenkmsten (incl. Ontwikkelingsmdel); Cmmuniceren via verschillende media ver integriteitsbeleid (interpretaties, ntwikkelingen, veel vrkmende vragen en incidenten etc.); Den van metingen binnen de rganisatie mtrent het integriteitsbewustzijn (zals een perceptiemeting); Uitveren van risic-analyses integriteit waarbij een inventarisatie gemaakt wrdt van bestaande en ptentiële integriteitsrisic s en in welke mate deze beheerst wrden in de praktijk. C. Risicmanagement Inventariseren van (ptentiële) risic s vr DNB p het gebied van cmpliance en integriteit, dr middel van: Het veren van gesprekken met de verschillende bedrijfsnderdelen; Functinele samenwerking met andere afdelingen (zie k paragraaf 5); Signalen uit verschillende meetinstrumenten (bijvrbeeld de jaarlijkse M-scan, het registratiesysteem C&i-direct, verrichte nderzeken); Vlgen van marktntwikkelingen. 5
Adresseren van en rapprteren ver (ptentiele) relevante risic s en de beheersbaarheid hiervan. Pr actief ter beschikking stellen van risic-infrmatie, beleid, methden en technieken aan de rganisatie. Adviseren ver privacy gerelateerde vraagstukken. Naast het bijhuden van ntwikkelingen p het gebied van privacywetgeving, inventariseert C&i jaarlijks welke privacygegevens en -systemen er binnen DNB beschikbaar zijn en infrmeert de directie hierver. De risic gvernance van DNB is p het three lines f defence mdel gebaseerd: dit is een mdel waarin drie verdedigingslinies vr het beheersen van risic s zijn uitgewerkt. Krt gezegd: in de eerste verdedigingslinie wrden de bedrijfsactiviteiten uitgeverd en wrden de bijbehrende risic s beheerst. De tweede linie, zals C&i, ndersteunt en hudt de eerste verdedigingslinie scherp bij de inrichting en uitvering van de risicbeheersingsactiviteiten en rapprteert daarver aan het management. De derde linie tetst en berdeelt f de risicbeheersingsactiviteiten in de eerste twee linies p een gede wijze wrden verricht. Op deze manier wrdt invulling gegeven aan de bendigde checks en balances binnen de rganisatie. Daarnaast berdeelt de externe accuntant f de checks en balances binnen DNB naar behren functineren. D. Mnitring Beheren van en tezien p de naleving, tepassing en uitwerking van de verschillende integriteitregelingen (bijvrbeeld nderzeken mtrent naleving Regeling privébeleggingstransacties). Uitveren van (administratieve) taken vrtvleiend uit de integriteitregelingen (zals nevenactiviteiten, geschenken, uitndigingen etc). Verrichten van nderzek naar vermeende integriteitsvertredingen en misstanden en uitveren van daarmee verband hudend incidentmanagement. DNB kent een meldingsprcedure vr (vermedens van) integriteitincidenten 2. C&i is het centrale lket waar alle mgelijke integriteitincidenten binnen kmen en wrden berdeeld. Adviseren (samen met P&) ver disciplinaire en arbeidsrechtelijke maatregelen bij vertredingen van interne en externe wet- en regelgeving. 2 Incidenten waarbij het risic bestaat dat de reputatie f integriteit van DNB en haar medewerkers wrdt aangetast dr een vertreding van intern f externe wetten, regels f basiswaarden. 6
4. REIKWIJDTE VAN DE COMPLIANCE EN INTEGRITEITFUNCTIE Wet- en regelgeving De C&i-functie heeft betrekking p het handelen van DNB als rganisatie en p het handelen van haar medewerkers. Maatstaf vr dit handelen zijn de vr DNB geldende kernwaarden zals genemd in de Gedragscde van DNB en de vr DNB relevante wetten en interne en externe regels p het gebied van cmpliance en integriteit. Daarbij geldt dat bij het bewaken van het cmpliant en integer zijn van DNB de relevante risic s centraal staan. Cmpliance en integriteitrisic s 3 zijn die risic s die: de nafhankelijkheid en reputatie van DNB en/f haar medewerkers (kunnen)aantasten als gevlg van het niet naleven van wet- en regelgeving, maatschappelijke en dr DNB zelf pgestelde (gedrags)nrmen met inbegrip van het nvldende zrgvuldig en/f transparant afwegen van de belangen betrkken bij een beslissing. Niet elke incidentele nrm- f regelvertreding is een aangelegenheid vr de C&i-functie. Alleen wanneer de niet-naleving leidt tt materieel risic vr de reputatie en integriteit van DNB is dat het geval. Cultuur en gedrag C&i streeft ernaar dat DNB aan relevante wet- en regelgeving vldet en bevrdert een integere cultuur 4 van de rganisatie en haar medewerkers. Een integere cultuur delt p een sfeer en klimaat waarin een nderneming zich k in ruimere zin gedraagt f handelt p een manier die uitlegbaar en te verantwrden is. Een cultuur waarin deze prfessinele, individuele verantwrdelijkheid gestimuleerd en belnd wrdt, en waarbij niet alleen de tekst van de wet wrdt nageleefd, maar k de geest van de wet. De vlgende 7 elementen 5 hierbij zijn leidend: zijn: belangenafweging/evenwichtig handelen, cnsistent handelen, bespreekbaarheid, vrbeeldgedrag, uitverbaarheid, handhaving en transparantie. Hierbij wrdt verwacht dat medewerkers handelen vanuit de prfessinele verantwrdelijkheid die bij hun functie en het werknemerschap bij DNB hrt. Dat wil.a. zeggen dat bij het nemen van beslissingen rekening wrdt gehuden met de belangen van en risic s vr alle stakehlders (intern en extern) en dat verantwrding wrdt afgelegd ver gemaakte keuzes. 3 Het cmpliance- en integriteitrisic is nderdeel van de DNB Risicclassificatie 4 C&i sluit hierbij aan bij de risiccultuur zals staat beschreven in het Risicbeheersingsraamwerk 5 Lees: De 7 elementen van een integere cultuur (DNB, nvember 2009) 7
5. AFBAKENING BINNEN DE ORGANISATIE Smmige (deel)werkzaamheden en taken die bij andere afdelingen f divisies zijn belegd hebben raakvlakken met de taakuitefening van C&i. De afdeling C&i vert dan k peridiek verleg met deze afdelingen/divisies ver werkzaamheden, ntwikkelingen en de nderlinge taakafstemming. Ondergenemd de belangrijkste functinele relaties. Tevens vindt waar ndig afstemming plaats met andere (staf)functies als RMT, RM, arbdienst en OR. Belangrijke functinele relaties Juridische Zaken (Juza) De afdeling C&i maakt vr haar taakuitefening bij het geven van uitleg ver relevante wetgeving en wetswijzigingen p het gebied van cmpliance en integriteit gebruik van de expertise die beschikbaar is bij de verige afdelingen binnen Juza (Afdeling Internatinaal institutineel betalingsverkeer en bedrijfsjuridisch en de afdeling Tezicht en wetgeving). Persneel & rganisatie (P&) De afdeling P& is het eerste aanspreekpunt vr medewerkers die nieuw binnenkmen bij DNB. P& vrziet deze medewerkers van de integriteitregelingen van DNB en infrmeert hun p hfdlijnen ver de belangrijkste uitgangspunten van het integriteitbeleid. Het is de taak van C&i m de cllega s van P& hierbij te ndersteunen dr hen te vrzien van de meest actuele infrmatie en waar ndig aanvullende vragen van medewerkers te beantwrden. Adviezen mtrent sanctinering bij integriteitschendingen wrden in samenspraak met P& samengesteld. Risic Prces Management / Risic Management team (Rpm-Rm) Het cmpliance & integriteitrisic valt nder het DNB Risicbeheersingsraamwerk en is een belangrijk bestanddeel van de integrale risicbeheersing binnen DNB. Daarnaast heeft dit risic k veel raakvlakken met het infrmatiebeveiligingsrisic. Rpm-Rm is binnen DNB verantwrdelijk vr deze drie risicbeheersingsnderwerpen. C&i werkt bij de beleidsbepaling en implementatie van de risicbeheersing van het cmpliance & integriteitrisic nauw samen met Rpm-Rm. Beveiliging en Transprt (Bvtr) De afdeling Bvtr zrgt vr de veiligheid van medewerkers en de beveiliging van de gebuwen en eigendmmen van DNB. Een belangrijke taak hierbij is het screenen van DNB-medewerkers p betruwbaarheid (lees: integriteit) en antecedenten. C&i werkt daarnaast net zals met de IAD, nauw samen met Bvtr bij de uitvering van bijzndere nderzeken. 8
Expertisecentrum Risicmanagement tezicht (Rmt) Rmt heeft tt del de kwaliteit van het tezicht te waarbrgen en waar mgelijk te verbeteren (zwel in- als extern). Om vast te stellen f DNB als tezichthuder de gede dingen det en deze p de juiste wijze uitvert, inventariseert en adresseert Rmt de verschillende risic s hierbij. Denk aan sectrrisic s, instelling specifieke risic s en interne risic s bij DNB. RMT zet verschillende instrumenten in m haar rl uit te efenen zals kwaliteitsmetingen, zelfevaluaties, stakehlderanalyses, pvlging externe aanbevelingen en Fcus verbeteringen. Grte raakvlakken tussen beide afdelingen zien met name te p het gebied van prfessineel gedrag van de tezichthuder en effectiviteit van het tezicht in algemene zin. Geïnventariseerde risicinfrmatie p het gebied van bijvrbeeld nafhankelijkheid en ptentiële belangen cnflicten, regulatry capture, mgang vertruwelijke infrmatie (waarnder vrwetenschap) is hierbij van belang vr zwel Rmt als k de afdeling C&i. Dr middel van peridiek verleg wrden (ptentiele) risic's en geplande werkzaamheden p elkaar afgestemd. Interne Accuntantsdienst (IAD) De IAD tetst als third line f defence.a. de mate waarin bedrijfsnderdelen hun prcessen en risic s beheersen. Op nderdelen hebben deze werkzaamheden dan k raakvlakken met het werkterrein van C&i. Z adresseert C&i tevens kwetsbaarheden en risic s p het gebied van cmpliance en integriteit binnen de rganisatie. C&i vert daarnaast met de IAD, in multidisciplinair verband, bijzndere nderzeken uit p het gebied van integriteit- en fraude issues. Overige samenwerkingsverbanden Risicbeheersingscntactgrep (Rbc) De deelnemers van de Rbc zijn naast C&i: Rpm-Rm, P&c, Fm-Rm, Rmt, Bvtr en de IAD. Rpm- Rm heeft het Risicbeheersingsraamwerk en het DNB integrale risicbeheersingsbeleid pgesteld die dr de directie is gedgekeurd. De Rbc challengt Rpm-Rm bij de ttstandkming van de DNB tprisic s. Daarnaast stelt de Rbc Rpm-Rm in staat m aan de directie en lijndirecteur intern bedrijf te rapprteren ver DNB-brede risic s, incidenten en risicbeheersingsactiviteiten. Risic Management Cmité (RMC) Het RMC ndersteunt de directie en de RvC bij de integrale berdeling van financiële, peratinele en juridische risic s gericht p de mnetaire activiteiten binnen DNB. Naast het feit dat C&i waardevlle risic-infrmatie ntvangt van het RMC, infrmeert en adviseert C&i het RMC ver het identificeren en den beheersen van mgelijke integriteitsrisic s hierbij (waarnder fraude). 9
Infrmatiebeveiliging-Cördinatiegrep De delstelling van de IB-Cördinatiegrep is het verbeteren van de beheersing van infrmatiebeveiligingsrisic s binnen DNB. De deelnemers zijn: de afdelingshfden van Bvtr, C&i, Tezicht, en de sectiehfden van P&, Rpm, ICT, Betalingsverkeer en de IB Cördinatr. 10