JPMorgan Series II Funds (samengevoegd en ontbonden op 6 juni 2014)

Transcriptie

1 Gecontroleerde Overzichten JPMorgan Series II Funds (samengevoegd en ontbonden op 6 juni 2014) Société d Investissement à Capital Variable, Luxembourg over de periode 1 augustus 2013 t/m 6 juni 2014 (datum van samenvoeging en opheffing)

2 Gecontroleerde Financiële Overzichten Per 6 juni 2014 (datum van samenvoeging en opheffing) Inhoudsopgave Raad van Bestuur 1 Management en organisatiestructuur 2 Verslag van de Raad van Bestuur 3-6 Verslag van de beleggingsbeheerders 7-8 Accountantsverklaring 9 Gecontroleerde financiële overzichten en statistische Informatie Gecombineerd overzicht van de nettoactiva 10 Gecombineerd overzicht van de bedrijfsactiviteiten en mutaties in de nettoactiva 11 Overzicht van de mutaties in het aantal aandelen 12 Statistische Informatie 12 Toelichting bij de gecontroleerde financiële overzichten Beleggingsoverzicht JPMorgan Series II Funds - USD Bijlage: Ongecontroleerde aanvullende informatie Beleggingsdoel van de SICAV 18 Resultaat en volatiliteit 18 Totale kostenpercentages 18 Op bankrekeningen ontvangen/(betaalde) rente 18 Omzetverhouding van de portefeuille 18 Berekeningsmethode van het risico 18 Historisch overzicht van de mutaties in het aantal aandelen 19 Raadpleeg voor verdere informatie

3 Raad van Bestuur Voorzitter Iain O.S. Saunders Duine, Ardfern Argyll PA31 8QN Verenigd Koninkrijk Bestuursleden Jacques Elvinger Elvinger, Hoss & Prussen 2, Place Winston Churchill B.P. 425 L-2014 Luxembourg Groothertogdom Luxemburg Jean Frijns Antigonelaan 2 NL-5631 LR Eindhoven Nederland Berndt May JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l. Austrian Branch Führichgasse 8 A-1010 Vienna Oostenrijk John Li How Cheong The Directors Office 19 Rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg Groothertogdom Luxemburg Peter Thomas Schwicht JPMorgan Asset Management (UK) Ltd 60 Victoria Embankment London EC4Y 0JP Verenigd Koninkrijk Statutaire Zetel European Bank & Business Centre 6, route de Trèves L-2633 Senningerberg Groothertogdom Luxemburg 1

4 Management en organisatiestructuur Beheermaatschappij, Registerbeheerder en Transferagent, Algemeen distributeur en Domiciliekantoor JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l. 6, route de Trèves L-2633 Senningerberg Groothertogdom Luxemburg Beleggingsbeheerders JPMorgan Asset Management (UK) Limited 60 Victoria Embankment London EC4Y 0JP Verenigd Koninkrijk J.P. Morgan Investment Management Inc.* 245 Park Avenue New York, NY Verenigde Staten van Amerika Bewaarnemer, bedrijfsagent en administratiekantoor J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. 6, route de Trèves L-2633 Senningerberg Groothertogdom Luxemburg Accountant PricewaterhouseCoopers, Société coopérative 400, route d Esch B.P L-1014 Luxembourg Groothertogdom Luxemburg Juridische adviseurs Elvinger, Hoss & Prussen 2, Place Winston Churchill B.P. 425 L-2014 Luxembourg Groothertogdom Luxemburg *JPMorgan Asset Management (UK) Limited heeft het vermogensbeheer van JPMorgan Series II Funds - USD Fund gedelegeerd aan J.P. Morgan Investment Management Inc. 2

5 Verslag van de raad van bestuur Voorzitter Iain O.S. Saunders Onafhankelijk bestuurder en voorzitter Lid van de Raad van bestuur sinds november Na zijn opleiding economie aan de universiteit van Bristol te hebben afgerond trad de heer Saunders in 1970 in dienst bij Robert Fleming. Hij hield verschillende senior-posities bij de groep in Hongkong, Japan en de VSen keerde in 1988 terug naar het Verenigd Koninkrijk. Hij werd benoemd tot vice-voorzitter van Fleming Asset Management en trad in 2001 terug na de fusie van de Robert Fleming groep met JP Morgan. De heer Saunders is momenteel voorzitter van verschillende door JPMorgan beheerde beleggingsfondsen die in Luxemburg zijn gevestigd en van het MB Asia Select Fund. Bestuurders Jacques Elvinger Onafhankelijk bestuurder Lid van de Raad van bestuur sinds januari De heer Elvinger vestigde zich in 1984 als advocaat in Luxemburg en is sinds 1987 partner van het advocatenbureau Elvinger, Hoss & Prussen in Luxemburg. De heer Elvinger beoefent bedrijfsrecht en bankrecht en is gespecialiseerd in beleggings- en pensioenfondsen. Hij is lid van de Raad van Bestuur van de Luxembourg Fund Association (ALFI) en is thans voorzitter van de Regulation Advisory Board en mede-voorzitter van de Legal Committee van ALFI. Tevens is hij lid van de Raadgevende Comités aan de Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) op het gebied van beleggingsfondsen, pensioenfondsen en beleggingsmaatschappijen in risicokapitaal. De heer Elvinger bekleedt een aantal professionele en bestuursfuncties bij Europese organisaties, inclusief verscheidene door JPMorgan beheerde beleggingsfondsen die zijn gevestigd in Luxemburg. Jean Frijns Onafhankelijk bestuurder Lid van de Raad van bestuur sinds december De heer Frijns studeerde econometrie en behaalde zijn doctoraat in economie aan de universiteit van Tilburg en was docent aan Northern Illinois University. Hij trad in 1980 in dienst bij het Centraal Planbureau, de economische denktank van de Nederlandse regering, en werd in 1983 benoemd tot onderdirecteur van het CPB. De heer Frijns heeft diverse functies bekleed, waaronder Hoofd Beleggingsstrategie bij het ABP, een Nederlands pensioenfonds, hoogleraar Beleggingsleer aan de Vrije Universiteit (Amsterdam) en sinds 2005 Voorzitter Monitoring Commissie Corporate Governance. De heer Frijns bekleedt een aantal professionele en bestuursfuncties bij Europese organisaties, inclusief verscheidene door JPMorgan beheerde beleggingsfondsen die zijn gevestigd in Luxemburg. John Li How Cheong Onafhankelijk bestuurder Lid van de Raad van bestuur sinds juni Gedurende de afgelopen 26 jaar hield de heer Li zich hoofdzakelijk bezig met controles van de financiële sector en het adviseren van cliënten zoals banken, beleggingsfondsen, verzekeringsmaatschappijen, etc. uit Europa, de V.S., Japan en Azië. Hij heeft hierdoor uitgebreide ervaring opgedaan in de omgang met internationale bedrijven. De heer Li was meer dan 20 jaar lang partner bij KPMG Luxembourg, waarvan acht jaar als managing partner en vervolgens drie jaar als voorzitter van de Raad van Commissarissen. Hij was tevens lid van de Investment Management Practice. De heer Li is lid van de Raad van Bestuur van het Institut Luxembourgeois des Administrateurs. De heer Li bekleedt een aantal bestuursfuncties bij financiële instellingen, inclusief verscheidene door JPMorgan beheerde beleggingsfondsen die zijn gevestigd in Luxemburg. Berndt May Verbonden bestuurder Lid van de Raad van bestuur sinds oktober De heer May studeerde bedrijfskunde aan de universiteit van Wenen en was hoofd beleggingsdiensten bij Invesco Bank in Oostenrijk totdat hij in 2001 dienst kwam bij JPMorgan. Daarvoor was hij adjunct-hoofd private banking en vermogensbeheerder bij P.S.K. Bank. De heer May is lid van de Raad van Bestuur van de VAIÖ, de vereniging van internationale beleggingsmaatschappijen in Oostenrijk en is sinds 2003 woordvoerder van de Raad van Bestuur. De heer May is momenteel hoofd van JPMorgan Asset Management in Oostenrijk en verantwoordelijk voor de distributie van JPMorgan Funds aan institutionele cliënten en distributienetwerken voor de groot- en kleinhandel in Oostenrijk. Hij is thans bestuurder van verscheidene door JPMorgan beheerde beleggingsfondsen die in Luxemburg zijn gevestigd. Peter Thomas Schwicht Verbonden bestuurder Lid van de Raad van bestuur sinds juni De heer Schwicht is Chief Executive of Investment Management, EMEA en lid van de Raad van Bestuur van de belangrijkste vennootschappen en fondsen van de maatschappij in Europa. De heer Schwicht is sinds 1987 in dienst van J.P.Morgan waar hij tot juni 2013 hoofd institutionele beleggingen voor continentaal Europa was. Daarvoor was hij hoofd institutionele en retailbeleggingen in Duitsland, die hij daar ontwikkelde en vervolgens uitbreidde naar heel continentaal Europa. Voor zijn benoeming bekleedde de heer Schwicht een aantal functies op het gebied van de handel in vastrentende effecten in, eigen positionering en verkoop in Frankfurt en New York. In 1995 werd hij benoemd tot Managing Director van J.P. Morgan GmbH, met verantwoordelijkheid voor internationale markten en Treasury zaken. In 1998 kwam hij in dienst bij J.P. Morgan Argentinië in Buenos Aires in 1998, om zijn activiteiten te ontwikkelen op de lokale markten. In 1999 keerde hij terug naar Frankfurt om leiding te geven aan het vermogensbeheer in Duitsland. Tevens kreeg hij verantwoordelijkheid voor Zwitserland, Oostenrijk, Scandinavië en Oost-Europa. Hij was lid van de Executive Board en de Raad van Commissarissen van J.P. Morgan AG, Frankfurt en Executive Director van J.P. Morgan Asset Management (Europe) in Luxemburg. De heer Schwicht behaalde zijn graad bedrijfseconomie aan de universiteit van Mannheim, Duitsland na eerdere studies in bedrijfsbeheer, belastingen en accounting in Hamburg, Noorwegen en de V.S. De heer Schwicht is thans bestuurder van een aantal door JPMorgan beheerde beleggingsfondsen die in Luxemburg zijn gevestigd. 3

6 Verslag van de raad van bestuur (vervolg) De Raad van Bestuur heeft hierbij het genoegen om de gecontroleerde overzichten te presenteren voor de verslagperiode van 1 augustus 2013 tot 6 juni 2014 (datum van samenvoeging en opheffing). Structuur van het Fonds Zoals op 17 september 2013 tijdens de vergadering door de Raad van Bestuur van de SICAV werd goedgekeurd, ging JPMorgan Series II Funds - USD (de overgenomen vennootschap ) op 6 juni 2014 op in het JPMorgan Funds - US Dollar Money Market Fund (de overnemende vennootschap ), een in Luxemburg gevestigde SICAV met meerdere subfondsen die staat ingeschreven krachtens deel I van de wet van 17 december 2010 inzake instellingen voor collectieve belegging in effecten. Functie en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur De verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur zijn uitsluitend onderworpen aan de Luxemburgse wet. Voor wat betreft de jaarrekening van het Fonds, zijn de taken van de directie onderworpen aan de wet van 10 december 2010 met betrekking tot, onder andere, de waarderingsgrondslagen en jaarrekeningen van ondernemingen voor collectieve beleggingen en aan de wet van 17 december 2010 met betrekking tot ondernemingen voor collectieve beleggingen. De zaken waarover de beheermaatschappij zeggenschap heeft conform hoofdstuk 15 van de wet van 17 december 2010 zijn vervat in een beheersovereenkomst tussen het Fonds en JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l. Dit omvat onder andere het beheer van de activa van het Fonds en de levering van administratieve en registratiediensten, diensten van de domiciliëringsagent en marketingdiensten. Alle overige aangelegenheden zijn onderhevig aan goedkeuring door de Raad van Bestuur. De beheermaatschappij en de Raad van Bestuur hebben een schema opgesteld waarin deze zaken nader worden toegelicht. Aangelegenheden waarover alleen door de Raad van Bestuur besluiten kunnen worden genomen zijn onder meer het vaststellen van de beleggingsdoelstelling en het beleggingsbeleid voor elk subfonds, wijzigingen in het prospectus, beoordelen en goedkeuren van essentiële beleggings- en financiële informatie, inclusief de jaarrekening, het benoemen van de beheermaatschappij, de accountant en de bewaarnemer en het beoordelen van de door hen geleverde diensten. De bestuursleden ontvangen voorafgaand aan elke vergadering van de Raad van Bestuur gedetailleerde en tijdige informatie om zich op de vergadering te kunnen voorbereiden. De Raad van Bestuur vraagt en ontvangt voor elke driemaandelijkse vergadering rapporten van onder andere de beheermaatschappij en de beleggingsbeheerders, rapporten inzake risicobeheer en voorstellen om bestaande subfondsen te wijzigen of om nieuwe subfondsen te introduceren, al naargelang. Leidinggevende vertegenwoordigers van elk van deze functies wonen de bestuursvergaderingen op uitnodiging bij, zodat de bestuurders vragen kunnen stellen over de aan hen voorgelegde rapporten. De bestuurders nemen beslissingen in het belang van het Fonds en haar aandeelhouders en onthouden zich van deelname aan overleg of beslissingen die een conflict inhouden tussen hun persoonlijke belangen en die van het Fonds en haar aandeelhouders. Het onderwerp van belangenconflicten staat beschreven in het prospectus; het beleid van de beheermaatschappij inzake belangenconflicten is beschikbaar op de volgende website: De Raad van Bestuur kan zo nodig op kosten van het Fonds onafhankelijk professioneel advies inwinnen. Samenstelling van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de heer Saunders en bestaat uit vier onafhankelijke bestuurders en twee verbonden bestuurders. De Raad van Bestuur definieert een verbonden bestuurder als iemand die een dienstverband heeft met JPMorgan Chase & Co of een van haar gelieerde ondernemingen. Het is een vereiste dat een meerderheid van de onafhankelijke bestuurders aanwezig is bij alle vergaderingen van de Raad van Bestuur en als zodanig handelt de Raad van Bestuur onafhankelijk van de beheermaatschappij. De Raad van Bestuur als geheel beschikt over uitgebreide kennis op beleggingsgebied, financiële deskundigheid, juridische ervaring en andere ervaring die relevant is voor de activiteiten van het Fonds. De bestuurders worden elk jaar gedurende de algemene jaarvergadering door de aandeelhouders gekozen. De Raad van Bestuur stelt geen beperking aan het aantal dienstjaren van een bestuurder en houdt rekening met de aard en behoeften van de fondssector bij het doen van aanbevelingen aan aandeelhouders voor de verkiezing van bestuurders. De benoemingsvoorwaarden voor elke bestuurder staan beschreven in een contract voor de levering van diensten, dat op de statutaire zetel van het Fonds ter inzage ligt. Remuneratie van bestuurders De Raad van Bestuur is van mening dat de remuneratie van bestuurders uitdrukking dient te geven aan de verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur, de ervaring van de Raad van Bestuur als geheel en redelijk en toepasselijk dient te zijn gezien de omvang, complexiteit en beleggingsdoelstellingen van het Fonds en de subfondsen. De remuneratie wordt jaarlijks herzien. De voorzitter ontving EUR over de periode 1 augustus 2013 t/m 6 juni De overige bestuursleden ontvingen EUR , behalve de verbonden bestuurders die zijn overeengekomen om van hun remuneratie af te zien. Vergaderingen van de Raad van Bestuur en commissies Alle aangelegenheden in verband met de Raad van Bestuur werden derhalve door de Raad van Bestuur goedgekeurd. Voor specifieke aangelegenheden die verdere overweging behoefden, kon vanuit de Raad van Bestuur speciaal voor dat doel een subcommissie worden gevormd. Dit kan bijvoorbeeld betrekking hebben op omstandigheden waar de Raad van Bestuur om bepaalde wijzigingen in het prospectus vraagt en waarbij het niet toepasselijk is om met de goedkeuring te wachten tot de volgende kwartaalvergadering. Deze vergaderingen van subcommissies bestonden gewoonlijk uit minimaal twee bestuurders. Gedurende het jaar vonden vier vergaderingen van de Raad van Bestuur plaats. Drie van deze waren driemaandelijkse vergaderingen van de Raad van Bestuur met als agendapunten onder andere de items in de bovenstaande paragraaf Functie en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur. De vierde was een extra vergadering van de Raad van Bestuur ter overweging en goedkeuring van het jaarverslag en de jaarrekening. 4

7 Verslag van de raad van bestuur (vervolg) Afgezien van de vergadering waarin de accountant zijn verslag voor het Fonds presenteert, vergaderen de onafhankelijke bestuurders met hen zonder dat de verbonden bestuurders hierbij aanwezig zijn. Interne Controle Het beleggingsbeheer en alle administratieve diensten worden geleverd door de beheersmaatschappij en de bewaring van de activa is in handen van J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. Het interne controlesysteem van de Raad van Bestuur omvat derhalve hoofdzakelijk de controle van door de beheermaatschappij en bewaarnemer geleverde diensten, inclusief de gevormde operationele en compliance-systemen om te voldoen aan de verplichtingen van het Fonds jegens de aandeelhouders zoals uiteengezet in het prospectus, in de statuten en in alle relevante regelgeving. De beheermaatschappij brengt elk kwartaal officieel verslag uit aan de Raad van Bestuur over de diverse activiteiten waarvoor de maatschappij verantwoordelijk is en informeert de Raad van Bestuur onverwijld over materiële of financieel-administratieve aangelegenheden. Corporate governance en ALFI-gedragscode De Raad van Bestuur is verantwoordelijk een hoge standaard van corporate governance en dient te verzekeren dat het Fonds zich houdt aan in de fondssector in Luxemburg geldende best practices. In het bijzonder is de Raad van Bestuur overgegaan tot toepassing van de ALFI-gedragscode (de code ) die de principes van goed ondernemingsbestuur uiteenzet. Deze principes werden in augustus 2013 gewijzigd en staan hieronder vermeld: 1. De Raad van Bestuur dient te verzekeren dat te allen tijde een hoge standaard van corporate governance wordt toegepast. 2. De Raad van Bestuur dient een goede professionele reputatie te hebben, te beschikken over de relevante ervaring en al het mogelijke in het werk te stellen om te verzekeren dat de Raad van Bestuur competent is om aan zijn verantwoordelijkheden te voldoen. 3. De Raad van Bestuur dient billijk en onafhankelijk op te treden in het beste belang van de beleggers. 4. De Raad van Bestuur dient zorgvuldig en nauwgezet te handelen in de uitvoering van zijn taken; 5. De Raad van Bestuur dient te verzekeren dat aan alle relevante wetten en voorschriften en de instellingsbesluiten van het Fonds wordt voldaan. 6. De Raad van Bestuur dient te verzekeren dat beleggers correct worden geïnformeerd, op billijke wijze worden behandeld en de voorzieningen en diensten ontvangen waar zij recht op hebben. 7. De Raad van Bestuur dient te verzekeren dat een effectieve risicobeheerprocedure en relevante interne controles zijn ingevoerd. 8. De Raad van Bestuur dient op billijke en effectieve wijze en naar beste kunnen feitelijke, potentiële of kennelijke belangenconflicten te identificeren en aan te pakken en toepasselijke openbaarmaking te verzekeren. 9. De Raad van Bestuur dient te verzekeren dat de rechten van aandeelhouders op een samenhangende manier en in het beste belang van het Fonds worden uitgeoefend. 10. De Raad van Bestuur dient te verzekeren dat de remuneratie van zijn bestuursleden redelijk en billijk is en op passende wijze openbaar wordt gemaakt. De Raad concludeert dat het fonds in de periode aflopend op 6 juni 2014 (datum van samenvoeging) in alle wezenlijke aspecten aan de principes van de ALFI-code heeft voldaan. De Raad van Bestuur onderzoekt jaarlijks of de principes van de code worden nageleefd. Beleid voor stemming bij volmacht De Raad van Bestuur heeft de verantwoordelijkheid voor stemming bij volmacht gedelegeerd aan de beheermaatschappij. Het stemrecht van de toevertrouwde aandelen worden door de beheermaatschappij op zorgvuldige en consciëntieuze wijze beheerd. Dit gebeurt uitsluitend op basis van een redelijke beoordeling van het beste belang van cliënten. De beheermaatschappij zal voor zover dit mogelijk is stemmen tijdens alle vergaderingen die worden belegd door bedrijven waarin is belegd. Een kopie van het beleid voor stemmen bij volmacht is op verzoek verkrijgbaar bij de statutaire zetel van het Fonds, of op de website: Aansprakelijkheidsverzekering voor leden van de Raad van Bestuur en functionarissen De statuten van het Fonds vrijwaren de bestuurders tegen redelijkerwijs gemaakte onkosten in verband met een claim tegen hen in verband met het vervullen van hun taken of verantwoordelijkheden, mits zij niet frauduleus of op oneerlijke wijze hebben gehandeld. Teneinde de aandeelhouders te beschermen tegen dergelijke claims heeft de Raad van Bestuur een aansprakelijkheidsverzekering voor leden van de Raad van Bestuur en functionarissen afgesloten die de bestuursleden vrijwaart tegen verplichtingen in verband met het vervullen van hun taken of verantwoordelijkheden. Deze verzekering biedt geen dekking voor frauduleuze of oneerlijke praktijken door bestuurders. Onafhankelijke accountant PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, is de accountant voor het Fonds sinds februari De laatste openbare aanbesteding van auditdiensten vond plaats in De Raad van Bestuur heeft de door PwC geleverde diensten dit jaar beoordeeld en besloten dat, behoudens andere beïnvloedende factoren, aan de aandeelhouders zal worden voorgesteld om PwC te herbenoemen als accountant voor de komende drie jaar. Na afloop van deze periode zal de Raad van Bestuur opnieuw besluiten of zal worden overgegaan tot openbare aanbesteding van de auditdiensten. 5

8 Verslag van de raad van bestuur (vervolg) Gebeurtenissen gedurende de periode Gedurende de periode heeft de Raad van Bestuur ingestemd met de volgende corporate actions in verband met subfondsen. a) Opheffing van subfondsen Aandeelhouders in de volgende subfondsen werd ingelicht over het besluit van de Raad van Bestuur om de onderstaande subfondsen op te heffen: - JPMorgan Series II Funds - GBP op 30 augustus b) Samenvoeging van subfondsen Aandeelhouders in de volgende subfondsen werd ingelicht over het besluit van de Raad van Bestuur om de onderstaande subfondsen samen te voegen, zoals hieronder vermeld: JPMorgan Series II Funds - EUR werd op 17 januari 2014 samengevoegd met JPMorgan Funds - Euro Money Market Fund; JPMorgan Series II Funds - USD werd op 6 juni 2014 samengevoegd met JPMorgan Funds - US Dollar Money Market Fund. c) Opheffing Na de op 12 mei 2014 gehouden buitengewone algemene vergadering werd de samenvoeging van JPMorgan Series II Funds - USD met JPMorgan Funds - US Dollar Money Market Fund door de aandeelhouders goedgekeurd. JPMorgan Series II Funds heeft als gevolg hiervan opgehouden te bestaan en werd op 6 juni 2014 opgeheven De Raad van Bestuur Luxemburg, 17 september

9 Verslag van de beleggingsbeheerders USD Fund - 1 augustus 2013 t/m 6 juni 2014 (datum van samenvoeging van het subfonds) Overzicht In de periode van 1 augustus 2013 tot 6 juni 2014 werden de markten hoofdzakelijk bepaald door het optreden van de Federal Reserve (de Fed). Hoewel de meeste marktparticipanten hadden voorspeld dat de Fed in september een reductie van het maandelijkse inkoopprogramma van activa zou aankondigen, schokte de Fed de markten met terughoudend commentaar en geen verandering in het monetaire beleid en in de maandelijkse aankoop van Treasuries en door hypotheek gedekte aandelen ten bedrage van USD 85 miljard per maand. De Fed was bezorgd over de steeds krappere financiële situatie en het aanstaande fiscale drama in Washington en besloot daarom te wachten met de inperking tot meer zekerheid zou bestaan dat de economie op eigen kracht kon blijven groeien. De markt reageerde positief en de rendementen op tweejarige, vijfjarige en tienjarige Treasuries daalden aanzienlijk. Er was een vergelijkbare reactie in andere staatsobligatiemarkten waar de rendementen daalden na eerdere hoge noteringen. De markten worstelden ook met de potentiële stilstand van het Amerikaanse overheidsapparaat in oktober 2013, het debat over het schuldenplafond en de begrotingsresolutie. Op1oktober2013slaagdehetCongresernietinomovereenstemming tebereikenoverdefinanciering vanhetoverheidsapparaat, dat voor de eerste keer in bijna twee decennia dan ook gedeeltelijk tot stilstand kwam. De verbeterde economische cijfers in de VSzorgden voor een verbetering in de risicomarkten aan het einde van 2013, ondanks de mogelijkheid dat de Fed zou beginnen met een reductie van het inkoopprogramma van activa. De aandelenmarkten bereiken nieuwe recordhoogtes; de S&P 500 steeg met 30% en de Dow Industrials Average steeg met 27% in De Fed kondigde in december 2013 op basis van de verbeterde economische cijfers aan, dat met ingang van januari 2014 het inkoopprogramma met USD 10 miljard per maand zou worden gereduceerd, 5 miljard minder in Treasuries en USD 5 miljard minder in door hypotheek gedekte effecten. Deze aankondiging werd door beleggers in aandelen globaal verwelkomd, omdat het een positief signaal was over de toestand van de Amerikaanse economie en een terugkeer inluidde tot een meer normaal monetair beleid. De Fed onderstreepte zijn boodschap over het rentebeleid, door nogmaals te herhalen dat deze nog lange tijd laag zou blijven. De bescheiden omvang van de reductie en het besluit van de Fed om de rente langere tijd laag te houden, zorgden ervoor dat de volatiliteit laag bleef. Bovendien vonden beleggers de voordracht van Janet Yellen voor de functie van voorzitter van de Fed geruststellend, omdat dit een voortzetting van het huidige coulante beleid verzekert. Het rendement op USTreasuries steeg aan het einde van 2013 en de rendementscurve tussen tweejarige en vijfjarige obligaties werd aanzienlijk steiler. Aan het begin van 2014 was de verwachting onder beleggers dat de aandelenmarkten zouden blijven stijgen en dat obligaties zouden worden afgestoten, maar een en ander verliep niet zoals men zich had voorgesteld. Hoewel de ontwikkelde markten positieve resultaten boekten, waren deze gering vergeleken met het vierde kwartaal van Intussen deden obligaties het beter dan aandelen; de Barclays Global Corporate Index steeg met 2,7% in het eerste kwartaal van 2014 en de S&P 500 steeg met 1,8%. US Treasuries stegen eveneens; de Barclays US Treasury Index steeg over het kwartaal met 1,3%. Zorgen over ongelijkmatigheid in de Amerikaanse economie, een vertraging in de opkomende economieën en chaos in de Oekraïne leverden voor het merendeel van het eerste kwartaal van 2014 voordeel op voor USTreasuries, terwijl de aandelen en obligaties van opkomende economieën verlies leden. De Federal Open Market Committee herhaalde in maart dat de Fed funds rate nog geruime tijd binnen de huidge marges van 0 tot 25 basispunten zou blijven, maar Yellen verraste de markten door te zeggen dat geruime tijd zes maanden na afloop van het inkoopprogramma van activa zou kunnen betekenen. Bovendien waren de mediane schattingen van de beleidsmakers van de Fed voor de Fed funds rate hoger dan de schattingen van december 2013 voor 2015 en Beleggers reageerden hier onmiddellijk op door US Treasuries te verkopen, vooral die met een kortere looptijd. Als gevolg van de sterke reactie in USTreasuries liet de Fed zich in april 2014 gematigder uit, vooral nadat het BBP-cijfer voor het zwakke eerste kwartaal van 2014 werd bijgesteld naar -1%. In verschillende toespraken herhaalden leden van de Fed hun verwachting dat de Fed funds rate nog geruime tijd na afloop van het inkoopprogramma binnen het huidige bereik zal blijven. De fixed income markten bleven ook aan het einde van het fiscaal jaar stijgen aangezien de vraag vanuit de beleggersbasis groot bleef. Tegen deze achtergrond eindigde het fonds de verslagperiode met een gewogen gemiddelde looptijd van 51 dagen. Het aanbod was een probleem omdat de spreads over de curve steeds kleiner werden en de vraag groter was dan het aanbod. Wij gaven de voorkeur aan vastrentende beleggingen van geselecteerde banken en financiële emittenten met een looptijd van twee zes maanden en tot negen maanden en aan effecten met vlottende rente en een looptijd tot een jaar. We kochten bovendien om strategische redenen effecten van Amerikaanse overheidsinstanties met een looptijd van zes maanden en een jaar. We hebben een dagelijks liquiditeitsniveau van 15% tot 25% gehanteerd en een maandelijks liquiditeitsniveau van 30% tot 50%. EUR Fund - 1 augustus 2013 t/m 17 januari 2014 (datum van samenvoeging van het subfonds) Overzicht De eurozone kwam in het derde kwartaal van 2013 uit recessie en de economische gegevens duiden op voortgezette groei in het vierde kwartaal. De Eurozone Composite Purchasing Managers Index overtrof de verwachtingen en eindigde het jaar op 52,1 de hoogste stand in drie maanden. De verdeling van de index liet zien dat Frankrijk teleurstellend bleef, dat de Duitse cijfers relatief stabiel bleven en dat de periferielanden enige verbetering vertoonden. De laatste groei- en inflatieprognoses van functionarissen van de Europese Centrale Bank gaven een kleine stijging in de groei voor 2014 van 1% tot 1,1%, maar een neerwaartse correctie voor de inflatie van 1,3% tot 1,1%. De prognose voor 2015 was een groei van 1,5% en een inflatiecijfer van 1,3%. Dit kwam overeen met de verklaring van Mario Draghi dat de eurozone waarschijnlijk langere tijd lage inflatie zal hebben. Kredietbeoordelaar S&P verlaagde de rating van de Europese Unie van AAA naar AA+. Met de Europese bankunie werd goede vooruitgang geboekt en er werd onder andere overeenkomst bereikt over een regionale benadering van risico en het delen van lasten. Het fonds eindigde het vierde kwartaal van 2013 met activa ten bedrage van EUR 25 miljoen. De gewogen gemiddelde looptijd was 37 dagen en 23% van de portefeuille had een vervaldatum op de volgende dag. 7

10 Verslag van de beleggingsbeheerders (vervolg) GBP Fund - 1 augustus 2013 t/m 30 augustus 2013 (datum van opheffing van het subfonds) Overzicht De tweede schatting van het BBP van het VK voor het tweede kwartaal werd iets naar boven toe bijgesteld, namelijk naar 0,7%. Het eerste werkloosheidscijfer sinds dit een hoofdgegeven werd in de forward guidance van de Monetary Policy Committee (MPC), liet zien dat het maandcijfer de verwachtingen had overtroffen. Dit steunde de overtuiging van de markt dat het waypoint van 7% voor herbeoordeling lang voor het gestelde tijdstip van het derde kwartaal van 2016 zal worden bereikt. De activa in het fonds daalden in augustus met 46% naar GBP 16 miljoen. De gewogen gemiddelde looptijd van het fonds werd gereduceerd van acht dagen tot een dag en de zeer kortlopende liquiditeit steeg gedurende de periode van 33% naar 100%. De beleggingsbeheerders Luxemburg, 17 september 2014 De in dit verslag gegeven informatie is historisch en niet noodzakelijkerwijs een indicatie van toekomstige prestaties. 8

11 Accountantsverklaring Aan de aandeelhouders van JPMorgan Series II Funds Wij hebben de bijgaande financiële overzichten van JPMorgan Series II Funds en van elk van de subfondsen daarvan, bestaande uit het gecombineerd overzicht van de nettoactiva en het overzicht van de beleggingen per 6 juni 2014 (datum van samenvoeging en opheffing) en het gecombineerd overzicht van de bedrijfsactiviteiten en mutaties in de nettoactiva voor de periode aflopend op die datum, alsmede een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor waardering en resultaatberekening en de toelichting bij de financiële overzichten, gecontroleerd. Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur van de SICAV voor de financiële overzichten De Raad van Bestuur van de SICAV is verantwoordelijk voor de samenstelling en duidelijke weergave van deze financiële overzichten conform de Luxemburgse wettelijke bepalingen en voorschriften die van toepassing zijn op de samenstelling van de financiële overzichten, alsmede voor interne controles die de Raad van Bestuur van de SICAV noodzakelijk acht voor het opstellen van financiële overzichten die vrij zijn van onjuiste materiële opgaven, ongeacht of deze het gevolg zijn van fraude of vergissingen. Verantwoordelijkheid van de Réviseur d entreprises agréé Het is onze verantwoording om een mening te geven over deze financiële overzichten op basis van onze controle. Onze controle is uitgevoerd overeenkomstig de International Standards on Auditing, zoals aangenomen door de Commission de Surveillance du Secteur Financier. Deze normen eisen dat wij voldoen aan de ethische voorschriften en dat wij de controle plannen en uitvoeren om redelijkerwijs te verzekeren dat de financiële overzichten vrij zijn van onjuiste materiële opgaven. Een controle omvat de uitvoering van procedures voor het verkrijgen van bewijsmateriaal ter ondersteuning van de bedragen en de vermeldingen in de financiële overzichten. De geselecteerde procedures zijn afhankelijk van beoordeling door de Réviseur d entreprises agréé, met inbegrip van beoordeling van het risico op onjuiste materiële opgaven, ongeacht of deze het gevolg zijn van fraude of vergissingen. In deze risicobeoordelingen houdt de Réviseur d entreprises agréé rekening met de interne controle die relevant is voor de samenstelling en duidelijke weergave van de financiële overzichten, teneinde controleprocedures samen te stellen die toepasselijk zijn voor de betreffende omstandigheden, zonder evenwel een mening te geven over de doeltreffendheid van de interne controle van de entiteit. Een controle omvat tevens het beoordelen van de grondslagen voor waardering en resultaatberekening en de redelijkheid van administratieve schattingen die zijn gemaakt door de Raad van Bestuur van de SICAV, alsmede het evalueren van de algehele presentatie van de financiële overzichten. Wij beschouwen het bij onze controle verkregen bewijsmateriaal als voldoende en toepasselijk als een redelijke basis voor onze mening. Oordeel Naar onze mening geven de bijgaande financiële overzichten, conform de Luxemburgse wettelijke bepalingen en voorschriften die van toepassing zijn op de samenstelling van de financiële overzichten, een getrouw en redelijk beeld van de financiële positie van JPMorgan Series II Funds en van elk van de sub-fondsen per 6 juni 2014 (datum van samenvoeging en opheffing), en van de bedrijfsresultaten en de wijzigingen in het netto vermogen voor de periode. Paragraaf ter benadrukking Wij vestigen uw aandacht op toelichting 13 bij de financiële overzichten, waarin erop wordt gewezen dat de buitengewone vergadering van aandeelhouders op 12 mei 2014 de opname van JPMorgan Series II Funds - USD in JPMorgan Funds - US Dollar Money Market Fund heeft goedgekeurd. JPMorgan Series II Funds heeft als gevolg hiervan opgehouden te bestaan en werd op 6 juni 2014 opgeheven. Deze toelichting doet geen afbreuk aan ons oordeel. Overige zaken De in dit jaarverslag opgenomen aanvullende informatie is beoordeeld in het kader van ons mandaat, maar is niet onderworpen aan specifieke controleprocedures overeenkomstig de hierboven omschreven normen. Wij geven derhalve geen mening over dergelijke informatie. Wij leveren geen commentaar op zulke informatie in de context van de financiële overzichten in hun totaliteit. PricewaterhouseCoopers, Société coopérative Luxemburg, 17 september 2014 vertegenwoordigd door Régis Malcourant PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, 400 Route d Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg T: , F: , Cabinet de révision agréé. Expert-comptable (autorisation gouvernementale n ) R.C.S. Luxembourg B TVA LU

12 Gecombineerd overzicht van de nettoactiva Per 6 juni 2014 (datum van samenvoeging en opheffing) JPMorgan Series II Funds Gecombineerd USD JPMorgan Series II Funds - USD USD Activa Beleggingen in effecten Aanschafprijs/afgeschreven kosten: Banktegoed Termijndeposito s en kasequivalenten Netto rentebaten Korting op vergoeding * Totaal activa Passiva Vergoedingen voor beheer en advies Overige schulden Totaal passiva Totaal nettoactiva Historische totale nettoactiva 31 juli juli * Zie toelichting 3. De bijgevoegde toelichtingen maken een integraal onderdeel uit van dit financieel overzicht. 10

13 Gecombineerd overzicht van de bedrijfsactiviteiten en mutaties in de nettoactiva Over de periode 1 augustus 2013 t/m 6 juni 2014 (datum van samenvoeging en opheffing) JPMorgan Series II Funds Gecombineerd USD JPMorgan Series II Funds - EUR (1) EUR JPMorgan Series II Funds - GBP (2) GBP JPMorgan Series II Funds - USD USD Netto activa aan het begin van de periode * Inkomsten Rentebaten, netto Totaal inkomsten Uitgaven Vergoedingen voor beheer en advies Vergoedingen bewaarnemer, bedrijfsagent, administratie- en domiciliekantoor Vergoedingen voor registerbeheerder en transferagent Taxe d abonnement Rentekosten Overige vergoedingen** Verminderd met: korting op vergoeding *** Totaal uitgaven Netto opbrengsten/(-verlies) uit beleggingen (2.440) - 5 (2.449) Toename/(afname) van de nettoactiva als gevolg van de bedrijfsactiviteiten (2.440) - 5 (2.449) Mutaties in het aandelenkapitaal Inschrijvingen Teruggekochte aandelen ( ) ( ) ( ) ( ) Toename/(afname) van de nettoactiva als gevolg van mutaties in het aandelenkapitaal ( ) ( ) ( ) ( ) Netto activa aan het eind van de periode (1) Dit subfonds is opgegaan in het JPMorgan Funds - Euro Money Market Fund op 17 januari (2) Dit subfonds werd op 30 augustus 2013 opgeheven. * De openingsbalans is gecombineerd op basis van de wisselkoersen per 6 juni 2014 (datum van samenvoeging en opheffing). Dezelfde gecombineerde nettoactiva zouden op basis van de per 31 juli 2013 geldende wisselkoers USD bedragen. ** Onder Overige kosten zijn voornamelijk begrepen de honoraria van de bestuurders, kosten in verband met accountantscontroles en belastingen, publicatiekosten, verzendkosten en drukwerkkosten, juridische en marketingkosten *** Zie toelichting 3. De bijgevoegde toelichtingen maken een integraal onderdeel uit van dit financieel overzicht. 11

14 Overzicht van de mutaties in het aantal aandelen Over de periode 1 augustus 2013 t/m 6 juni 2014 (datum van samenvoeging en opheffing) Uitstaande aandelen aan het begin van de periode Geplaatste aandelen Teruggekochte aandelen Uitstaande aandelen aan het eind van de periode JPMorgan Series II Funds - EUR (1) JPM EUR , , ,377 - JPMorgan EUR , , ,835 - JPMorgan Series II Funds - GBP (2) JPM GBP , , ,128 - JPMorgan GBP ,956 17, ,981 - JPMorgan Series II Funds - USD JPM USD , , , ,182 JPMorgan USD , , , ,376 Statistische Informatie Intrinsieke waarde per aandeel in de valuta van de aandelenklasse 6 juni juli juli 2012 JPMorgan Series II Funds - EUR (1) JPM EUR - 8,828 8,828 JPMorgan EUR - 126,54 126,53 JPMorgan Series II Funds - GBP (2) JPM GBP - 9,064 9,064 JPMorgan GBP - 191,86 191,76 JPMorgan Series II Funds - USD JPM USD 17,880 17,877 17,877 JPMorgan USD 163,20 163,20 163,20 (1) Dit subfonds is opgegaan in het JPMorgan Funds - Euro Money Market Fund op 17 januari (2) Dit subfonds werd op 30 augustus 2013 opgeheven. De bijgevoegde toelichtingen maken een integraal onderdeel uit van dit financieel overzicht. 12

15 Toelichting bij de gecontroleerde financiële overzichten Per 6 juni 2014 (datum van samenvoeging en opheffing) 1. Organisatie JPMorgan Series II Funds (de SICAV ) is een beleggingsmaatschappij die werd opgericht op 30 januari 1992 onder de naam Fleming Flagship Series II. Op 2 juni 2000 werd de naam gewijzigd in Fleming Series II Funds en op 13 december 2006 in JPMorgan Series II Funds. Op dezelfde datum werd de naam van de Fleming aandelenklassen gewijzigd in JPM. De beleggingsmaatschappij is volgens deel 1 van de Luxemburgse wet van 17 december 2010 inzake instellingen voor collectieve beleggingen gestructureerd als een Société Anonyme (naamloze vennootschap) die kwalificeert als een Société d Investissement à Capital Variable (SICAV). De SICAV is opgezet als een geldmarktfonds en heeft aandelen uitgegeven in 1 subfonds. Op 19 mei 2004 werd JPMorgan Asset Management (Europe) S.àr.l. door de SICAV aangesteld als beheermaatschappij. Tevens werden de statuten gewijzigd, zodat de SICAV voldoet aan de UCITS III richtlijnen. Met ingang van 1 juli 2011, treedt JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l. op als beheermaatschappij conform hoofdstuk 15 van de Luxemburgse wet van 17 december De maatschappij voldoet aan de UCITS IV richtlijn. De SICAV staat ingeschreven in het Registre de Commerce et des Sociétés, Luxemburg, onder nummer B Grondslagen voor waardering en resultaatberekening De financiële overzichten zijn samengesteld overeenkomstig de Luxemburgse voorschriften voor instellingen voor collectieve beleggingen. a) Waardering van beleggingen Behalve zoals hieronder opgemerkt worden alle beleggingen gewaardeerd op basis van afgeschreven kosten wat ongeveer overeenkomt met de marktwaarde. Volgens deze methode worden de beleggingskosten aangepast aan de inkomsten voor de afschrijving van premies en de aanwas van kortingen gedurende looptijd van de beleggingen. Indien deze methode niet geschikt is om de juiste waarde van het effect te bepalen, wordt de laatst beschikbare koers op de dag van waardering genomen. In het geval van obligaties met variabele rente, wordt een methode gebruikt waarbij de activa van elk subfonds worden gewaardeerd naar boekwaarde en de aangegroeide inkomsten bijgeschreven. De intrinsieke waarde per aandeel van elke klasse wordt bepaald op elke dag die een waarderingsdatum is voor het betreffende subfonds. Tenzij anders bepaald in de bijlage van het Prospectus is een waarderingsdatum met betrekking tot een subfonds elke dag die een werkdag is voor de bank in het land van de referentievaluta van het subfonds zoals hieronder nader beschreven staat. Voor subfondsen waarvan de referentievaluta: - USD is, is de waarderingsdatum elke dag waarop de Federal Reserve Bank of New York en de New York Stock Exchange zijn geopend. Verzoeken voor de uitgifte, aflossing, overdracht en conversie van aandelen van alle klassen worden door de SICAV in Luxemburg geaccepteerd op elke waarderingsdatum van het relevante subfonds. Een lijst van verwachte dagen die geen waarderingsdatum zijn, is op verzoek verkrijgbaar bij de Transferagent. b) Gerealiseerde winst en verlies op beleggingen Beleggingstransacties worden verantwoord op de handelsdatum (de datum waarop de koop- of verkooporder wordt uitgevoerd). De eventueel gerealiseerde winst en verlies op de verkoop van beleggingen worden berekend tegen de gemiddelde aanschafprijs volgens de boeken. De ermee samenhangende valutaschommelingen tussen de aan- en verkoopdatum van beleggingen worden opgenomen in de gerealiseerde winst en verlies op beleggingen. c) Inkomstenverantwoording Rentebaten worden dagelijks bijgeschreven en zijn inclusief de afschrijving van premies en de aanwas van kortingen, indien van toepassing. Rentebaten worden verantwoord door periodieke toekenning. Ze worden zonder enige bronbelasting vermeld en aangepast indien terugvordering van belasting van toepassing is. d) Omrekening van vreemde valuta De boeken en administratie worden per subfonds bijgehouden in de basisvaluta van het overeenkomstige subfonds. Bedragen in andere valuta s worden op de volgende wijze omgerekend naar de basisvaluta: (i) waardering van beleggingen en de overige activa en passiva die oorspronkelijk in een andere valuta dan de basisvaluta luidden, worden elke waarderingsdag omgerekend naar de basisvaluta tegen de op die waarderingsdag geldende wisselkoersen; (ii) aanen verkopen van buitenlandse beleggingen, inkomsten en uitgaven worden naar de basisvaluta omgerekend tegen de op de transactiedatum geldende wisselkoersen. Netto gerealiseerde winst of verlies op vreemde valutatransacties bestaan uit: (i) valutawinst en -verlies door verkoop of bezit van vreemde valuta en vreemde kasequivalenten; (ii) winst en verlies tussen de handelsdatum en de afwikkelingsdatum op effectentransacties en valutatermijncontracten; (iii) winst of verlies als gevolg van het verschil tussen de geadministreerde en werkelijk ontvangen rente; (iv) winst of verlies als gevolg van het valutaverschil tussen de in aanmerking genomen uitgaven en de werkelijk betaalde bedragen. Deze eventueel uit de omrekening voortkomende winst of verlies wordt vermeld in het Gecombineerd overzicht van de bedrijfsactiviteiten en mutatiesinde nettoactiva. De referentievaluta van de gecombineerde overzichten is USD. Per 6 juni 2014 (datum van samenvoeging en opheffing) zijn de volgende wisselkoersen gebruikt: 1 USD = 0, EUR 1 USD = 0, GBP 13

16 Toelichting bij de gecontroleerde financiële overzichten (vervolg) Per 6 juni 2014 (datum van samenvoeging en opheffing) 3. Vergoedingen en onkosten De vergoedingen en kosten die op alle aandelenklassen van de SICAV worden toegepast, zijn een vast percentage van de totale netto activa van elke aandelenklasse. Dit vaste percentage heeft betrekking op alle vergoedingen en kosten die verband houden met het beheer van deze aandelenklassen waaronder de vergoedingen voor het beleggingsbeheer en -advies, de kosten voor dienstverlening aan aandeelhouders en overige exploitatie- en administratieve kosten, met inbegrip van onder meer de vergoedingen voor de bewaarnemer, registerhouder en de transferagent, maar zonder de belasting op beleggingen en buitengewone kosten. Er worden geen andere kosten aan deze aandelenklassen doorbelast; de beheermaatschappij neemt het eventuele verschil tussen de werkelijke exploitatiekosten van deze aandelenklassen en het vastgestelde percentage voor zijn rekening, zoals hieronder vermeld. Indien de werkelijke exploitatiekosten lager zijn dan het vastgestelde percentage, wordt het overschot uitbetaald aan de beheermaatschappij en opgenomen onder Vergoedingen voor beheer en advies. Indien de werkelijke exploitatiekosten hoger zijn dan het vastgestelde percentage, wordt het bedrag dat ten laste komt van de beheermaatschappij part opgenomen onder Korting op vergoeding in het Gecombineerd overzicht van de nettoactiva en in het Gecombineerd overzicht van de bedrijfsactiviteiten en mutaties in de nettoactiva. Deze vaste jaarlijkse tarieven van de vergoedingen en kosten zijn vermeld als een totaal kostenpercentage. De vaste jaarlijkse tarieven van de vergoedingen voor elke aandelenklasse zijn als volgt: JPMorgan Series II Funds - EUR JPM EUR 0,65% JPMorgan EUR 0,47% JPMorgan Series II Funds - GBP JPM GBP 0,65% JPMorgan GBP 0,47% JPMorgan Series II Funds - USD JPM USD 0,65% JPMorgan USD 0,47% De beheermaatschappij kan van tijd tot tijd besluiten om de aan de beheermaatschappij te betalen vergoedingen te reduceren, om de belangen van de aandeelhouders van het Fonds te beschermen. De exploitatie- en administratieve kosten omvatten: (i) Direct door het Fonds vastgestelde onkosten, inclusief maar niet beperkt tot de vergoeding van de bewaarnemer, accountantskosten, Luxemburgse Taxe d abonnement, honoraria van bestuurders en redelijke door de directie gemaakte onkosten. (ii) Na aftrek van de onder (i) hierboven genoemde kosten, bestaat het resterende bedrag onder Exploitatie- en administratieve kosten uit servicekosten die aan de beheermaatschappij worden betaald voor administratieve en aanverwante diensten. De beheermaatschappij draagt vervolgens alle kosten die worden gemaakt in de dagelijkse exploitatie en het administratieve beheer van het Fonds, inclusief zonder beperking oprichtingskosten, waaronder organisatorische en registratiekosten; administratieve kosten, inclusief financiële administratie en diensten voor het fonds; kosten van de transferagent, inclusief kosten van de registerbeheerder en transferagent; diensten van het administratiekantoor en het domiciliekantoor; vergoedingen en redelijke onkosten van de betaalkantoren en vertegenwoordigers, juridische vergoedingen en onkosten; de lopende inschrijfkosten en noteringstarieven, inclusief vertaalkosten, kosten van publicatie van aandelenkoersen, portokosten, kosten van telefoon, facsimile en andere elektronische communicatiemiddelen; kosten en uitgaven in verband met het voorbereiden, afdrukken en verspreiden van het prospectus, de essentiële beleggersinformatie (KIIDs) of aanbiedingsdocumenten, (half)jaarverslagen en andere documenten die de aandeelhouders ter beschikking worden gesteld. De exploitatie- en administratieve kosten zijn exclusief transactiekosten en buitengewone kosten. De wijziging in de structuur van de exploitatie- en administratieve kosten heeft geen invloed op het huidige vaste percentage op alle subfondsen voor de aandelenklassen - JPM EUR, GBP, USD en JPMorgan EUR, GBP en USD 4. Belastingen Volgens de wetten en voorschriften die op dit moment van kracht zijn in het Groothertogdom Luxemburg, is de SICAV niet onderhevig aan inkomstenbelasting, noch zijn de door de SICAV uitgekeerde dividenden onderhevig aan bronbelasting. De SICAV is echter wel een belasting ( Taxe d abonnement ) over de activa verschuldigd van 0,01% op jaarbasis, die per kwartaal moet worden voldaan en die wordt berekend over de totale nettoactiva van elk subfonds aan het einde van het relevante kwartaal. Op de emissie van aandelen in de SICAV in het Groothertogdom Luxemburg is geen zegelrecht of enige andere belasting verschuldigd. De SICAV is in het Groothertogdom Luxemburg niet onderhevig aan belasting op al of niet gerealiseerde vermogenswinst op de activa. Hoewel de gerealiseerde vermogenswinst van de SICAV, hetzij op de lange of korte termijn, naar verwachting niet belastbaar zal zijn in andere landen, dienen aandeelhouders er rekening mee te houden dat deze mogelijkheid niet geheel kan worden uitgesloten. De regelmatige inkomsten van het Fonds uit bepaalde effecten en de aangegroeide rente op liquide middelen, kunnen in sommige landen onderhevig zijn aan bronbelasting volgens verschillende tarieven. Deze kunnen niet worden teruggevorderd. 5. Overzicht van de mutaties in beleggingen Bij het hoofdkantoor van de SICAV is voor elke belegging in elk subfonds op aanvraag gratis een lijst verkrijgbaar van de totale aan- en verkopen gedurende de periode. Meer informatie over de beleggingen in de portefeuille van elk subfonds ligt op het hoofdkantoor van de SICAV ter beschikking van de aandeelhouders. 6. Machtiging in Hongkong Voor de volgende subfondsen bestaat er machtiging in Hongkong en deze zijn verkrijgbaar voor inwoners van Hongkong: JPMorgan Series II Funds - EUR (registratie ingetrokken op 1 november 2013) JPMorgan Series II Funds - GBP (registratie ingetrokken op 3 januari 2014) JPMorgan Series II Funds - USD (samengevoegd op 6 juni 2014) 14

17 Toelichting bij de gecontroleerde financiële overzichten (vervolg) Per 6 juni 2014 (datum van samenvoeging en opheffing) 7. Informatie voor in Duitsland geregistreerde aandeelhouders Bij het hoofdkantoor van de SICAV en de vestiging van het betaal- en informatiekantoor in Duitsland, J.P. Morgan AG, Junghofstraße 14, D Frankfurt am Main, is op aanvraag een lijst gratis verkrijgbaar met een specificatie voor elke belegging in elk subfonds van de totale aan- en verkopen in beleggingen gedurende de periode. Aandeelhouders kunnen bij het hoofdkantoor van de SICAV en de vestiging van het betaal- en informatiekantoor in Duitsland aanvullende informatie inwinnen over beleggingen in de portefeuille van elk subfonds. 8. Transacties met gelieerde partijen Alle transacties met gelieerde partijen werden aangegaan door twee los van elkaar staande ondernemingen. De beheermaatschappij, de registerbeheerder, de algemeen distributeur de transferagent en het domiciliekantoor, het adviesbedrijf, de beleggingsbeheerders, de bewaarnemer, de bedrijfsagent, het administratie- en betaalkantoor en andere aan de SICAV verbonden agenten worden beschouwd als aan JPMorgan Chase & Co gelieerde vennootschappen. Voorts ontvangt Elvinger, Hoss & Prussen (waarvan dhr. Jacques Elvinger, die zitting heeft in de Raad van Bestuur van de SICAV, een partner is) een vergoeding voor aan de SICAV verleende juridische diensten. 9. Zachte commissieregelingen De beleggingsbeheerders van de SICAV kunnen zachte commissieregelingen treffen met makelaars in verband met diensten die het besluitvormingsproces ten behoeve van de SICAV ondersteunen. De in het kader van zachte commissieregelingen ontvangen diensten in verband met het beleggingsbeleid omvatten: - onderzoek- en adviesdiensten; - economische en politieke analyse; - analyse van de portefeuille, inclusief meten van waarderingen en prestaties; - marktanalyse; - data- en koersendiensten; - computerhardware en software in verband met de bovengenoemde goederen en diensten; - publicaties op het gebied van beleggingen. De beleggingsbeheerders verrichten geen rechtstreekse betaling voor deze diensten, maar komen in transactie met de makelaars ten behoeve van de SICAV een bedrag overeen; op deze transacties wordt commissie betaald. Voor de periode aflopend op 6 juni 2014 (datum van samenvoeging en opheffing) werden geen zachte commissieregelingen vastgelegd. 10. Waarde van effecten en bijbehorende risico s De belegging in vastrentende effecten is onderhevig aan risico s met betrekking tot het rentetarief, de sector en de aard van de effecten, alsmede kredietrisico s. Verdere markt- en kredietrisico s zijn onder meer de mogelijkheid dat de markt voor deze effecten niet liquide is, dat een verandering in de waarde van de effecten niet rechtstreeks overeenkomt met de verandering in de waarde van de onderliggende valuta s, indexen of effecten, of dat de wederpartij van de effecten niet voldoet aan de in verband met de effecten vastgelegde verplichtingen. 11. Honoraria van bestuurders Bestuurders ontvangen uitsluitend een jaarlijks honorarium. Dhr. Berndt May en dhr. Peter Thomas Schwicht hebben van hun honorarium afgezien. De honoraria van de bestuurders bedroegen voor de periode in het totaal EUR Hiervan is EUR het honorarium van de voorzitter. 12. Transactiekosten Voor de periode aflopend op 6 juni 2014, heeft de SICAV transactiekosten opgelopen die zijn gedefinieerd als makelaarskosten in verband met de aankoopof verkoop van overdraagbare effecten, geldmarktinstrumenten of andere kwalificerende activa. Door de aard van de onderliggende beleggingen, zijn de transactiekosten niet afzonderlijk te onderscheiden van de aankoopprijs van de effecten en kunnen deze derhalve niet afzonderlijk worden vermeld. 13. Belangrijke gebeurtenissen Op 30 augustus 2013 werd JPMorgan Series II Funds - GBP opgeheven. JPMorgan Series II Funds - EUR werd op 17 januari 2014 samengevoegd met JPMorgan Funds - Euro Money Market Fund. Tijdens de buitengewone algemene vergadering van 12 mei 2014 werd de voor 6 juni 2014 geplande opname van JPMorgan Series II Funds USD in JPMorgan Funds - US Dollar Money Market Fund, een nieuw subfonds van JPMorgan Funds SICAV, goedgekeurd. JPMorgan Series II Funds heeft als gevolg hiervan opgehouden te bestaan en werd op 6 juni 2014 opgeheven. 14. Goedkeuring van het gecontroleerde verslag voor de periode De Financiële Overzichten werden op 17 september 2014 door de Raad van Bestuur goedgekeurd. 15

18 - USD Beleggingsoverzicht (Waarde in USD) Per 6 juni 2014 (datum van samenvoeging en opheffing) Aantal/ nominale waarde Naam van de belegging Vervaldatum/ coupon Waarde % van de nettoactiva Aantal/ nominale waarde Naam van de belegging Vervaldatum/ coupon Waarde % van de nettoactiva Op een andere gereglementeerde markt verhandelde effecten Obligaties VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA Federal Home Loan Banks /0,125% , Federal Home Loan Banks /0,100% , Federal Home Loan Banks /0,125% , Federal Home Loan Banks /0,125% , Metropolitan Life Global Funding I 144A /0,457% , ,81 Totaal obligaties ,81 Handelspapier VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA American Honda Finance /0,000% , Apple /0,000% , Apple /0,000% , Apple /0,000% , Bank Nederlandse Gemeenten /0,000% , Barclays US Funding /0,000% , General Electric Capital /0,000% , Google /0,000% , Kells Funding /0,000% , Metlife Short Term Funding /0,000% , Natixis US Finance /0,000% , Private Express Funding /0,000% , Regency Markets No /0,000% , Regency Markets No /0,000% , UBS Finance (Delaware) /0,000% , ,07 AUSTRALIË Commonwealth Bank of Australia /0,228% , Commonwealth Bank of Australia /0,236% , Commonwealth Bank of Australia /0,238% , Queensland Treasury /0,000% , Westpac Banking /0,260% , Westpac Banking /0,000% , Westpac Banking /0,000% , ,90 DUITSLAND Erste Abwicklungsanstalt /0,000% , Erste Abwicklungsanstalt /0,000% , KfW - Kreditanstalt fuer Wiederaufbau /0,000% , NRW Bank /0,000% , ,06 VERENIGD KONINKRIJK Barclays Bank /0,000% , Barclays Bank /0,000% , HSBC Bank /0,236% , ,39 ZWEDEN Skandinaviska Enskilda Banken /0,000% , ,25 FINLAND Deutsche Bank Finland /0,000% , ,25 SINGAPORE DBS Bank /0,000% , DBS Bank /0,000% , United Overseas Bank /0,000% , ,97 FRANKRIJK Caisse des Dépôts et Consignations /0,000% , Caisse des Dépôts et Consignations /0,000% , ,40 JAPAN Sumitomo Mitsui Banking /0,000% , ,40 CHINA Bank of China /0,000% , ,12 NEDERLAND Bank Nederlandse Gemeenten /0,000% , Nieuw Amsterdam /0,000% , ,12 Totaal handelspapier ,93 Depositocertificaten VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA Bank of Montreal /0,220% , Bank of Nova Scotia/Houston /0,311% , Canadian Imperial Bank of Commerce/New York /0,201% , Chiba Bank/ New York /0,220% , Crédit Suisse/New York /0,250% , Crédit Suisse/New York /0,210% , Crédit Suisse/New York /0,220% , National Bank of Canada/New York /0,240% , State Street Bank and Trust /0,200% , Toronto Dominion Bank/New York /0,211% , Toronto Dominion Bank/New York /0,170% , Wells Fargo Bank /0,230% , Wells Fargo Bank /0,233% , ,64 JAPAN Mitsubishi UFJ Trust and Banking /0,000% , Norinchukin Bank /0,100% , Norinchukin Bank /0,150% , Shizuoka Bank /0,150% , Shizuoka Bank /0,200% , Sumitomo Mitsui Banking /0,260% , Sumitomo Mitsui Banking /0,000% , Sumitomo Mitsui Trust Holdings /0,000% , Sumitomo Mitsui Trust Holdings /0,000% , ,21 NEDERLAND Cooperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank /0,320% , ING Bank /0,260% , ING Bank /0,260% , ,48 CHILI Banco del Estado de Chile /0,200% , ,97 CHINA Bank of China /0,000% , ,13 VERENIGD KONINKRIJK HSBC Bank /0,350% , HSBC Bank /0,320% , ,12 AUSTRALIË Commonwealth Bank of Australia /0,000% , ,84 CANADA Bank of Nova Scotia /0,250% , ,56 Totaal depositocertificaten ,95 Totaal op een andere gereglementeerde markt verhandelde effecten ,69 Totaal beleggingen ,69 16

19 - USD Beleggingsoverzicht (Waarde in USD) (vervolg) Per 6 juni 2014 (datum van samenvoeging en opheffing) Aantal/ nominale waarde Naam van de belegging Vervaldatum/ coupon Waarde Aantal/ nominale waarde Naam van de belegging Vervaldatum/ coupon % van de nettoactiva Marktwaarde % van de nettoactiva Kasequivalenten Termijndeposito s AUSTRALIË National Australia Bank /0,060% , ,54 FRANKRIJK Credit Agricole /0,100% , ,49 CAYMAN EILANDEN Société Générale/ Cayman /0,090% , Société Générale/ Cayman /0,090% , ,22 JAPAN Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ /0,100% , ,65 NEDERLAND ING Bank /0,100% , ,69 DUITSLAND Deutsche Bank /0,100% , ,73 Totaal termijndeposito s ,32 Totaal kasequivalenten ,32 Totaal beleggingen plus totaal kasequivalenten ,01 Liquide middelen ,00 Overige activa/(passiva) (42.236) (0,01) Totaal nettoactiva ,00 Allocatie van portefeuille per 6 juni 2014 % van de nettoactiva Vastrentende effecten Verenigde Staten van Amerika 37,52 Japan 10,61 Australië 6,74 Duitsland 5,06 Nederland 4,60 Verenigd Koninkrijk 3,51 China 2,25 Zweden 2,25 Finland 2,25 Chili 1,97 Singapore 1,97 Frankrijk 1,40 Canada 0,56 Totaal vastrentende effecten 80,69 Kasequivalenten, liquide middelen en overige activa/(passiva) 19,31 Totaal 100,00 Toekenning van portefeuille per 31 januari 2014 (ongecontroleerd) % van de nettoactiva Vastrentende effecten Verenigde Staten van Amerika 32,61 Duitsland 5,99 Australië 5,10 Nederland 3,66 Singapore 3,10 Japan 2,87 Canada 2,66 Chili 2,44 Frankrijk 2,44 Zweden 2,22 Verenigd Koninkrijk 1,77 Noorwegen 1,05 Zwitserland 0,67 Hongkong 0,45 Totaal vastrentende effecten 67,03 Kasequivalenten, liquide middelen en overige activa/(passiva) 32,97 Totaal 100,00 17

20 Bijlage - Ongecontroleerde aanvullende informatie 1. Beleggingsdoel van de SICAV Het beschikbare kapitaal beleggen in overdraagbare effecten, geldmarktinstrumenten, liquide financiële activa en andere activa die zijn toegestaan volgens deel I van de wet van 17 december 2010, die van kracht is m.i.v. 1 juli 2011, met als doel om het beleggingsrisico te spreiden en aandeelhouders te laten profiteren van het beheer van de portefeuilles. 2. Resultaat en volatiliteit Resultaat Rendementen over een langere periode dan een periode zijn naar jaarbasis omgerekend. Het resultaat van de fondsen is inclusief herbelegging van opbrengsten en na aftrek van alle kosten. Historische resultaten zijn geen indicator voor toekomstige resultaten. In de prestatiegegevens is geen rekening gehouden met commissies en gemaakte kosten in verband met de uitgifte en terugkoop van participaties. Volatiliteit De standaarddeviatie (D) is gedurende de periode van elk fonds dagelijks berekend. De onderstaande gegevens betreffen de periode 1 augustus 2013 t/m 6 juni 2014 (datum van samenvoeging en opheffing). Met D gelijk aan of lager dan 0,1 is de volatiliteit laag; Met D hoger dan 0,1 maar gelijk aan of lager dan 1,0 is de volatiliteit gemiddeld; Met D hoger dan 1,0 maar gelijk aan of lager dan 2,4 is de volatiliteit hoog; Met D hoger dan 2,4 is de volatiliteit zeer hoog. 3 mnd 6 mnd 9 mnd 1 jaar 2 jaar 3 jaar Volatiliteit JPMorgan Series II Funds - EUR (1) JPM EUR 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,07% Laag JPMorgan EUR 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,10% Laag JPMorgan Series II Funds - GBP (2) JPM GBP 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,06% Laag JPMorgan GBP 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,03% 0,14% Laag JPMorgan Series II Funds - USD JPM USD 0,00% 0,00% 0,02% 0,02% 0,01% 0,01% Laag JPMorgan USD 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Laag (1) Dit subfonds is opgegaan in het JPMorgan Funds - Euro Money Market Fund op 17 januari Resultaten zijn berekend op basis van de meest recente datum met de intrinsieke waarde. (2) Dit subfonds werd op 30 augustus 2013 opgeheven. Resultaten zijn berekend op basis van de meest recente datum met de intrinsieke waarde. 3. Totale kostenpercentages Het totale kostenpercentage ( TER ) omvat de totale exploitatiekosten als een percentage van de dagelijkse nettoactiva van het Fonds. De totale exploitatiekosten bestaan uit de vergoeding voor het beleggingsbeheer en advies, vergoedingen voor de depotbank, taxe d abonnement en overige kosten, zoals vermeld in het gecombineerd overzicht van de bedrijfsactiviteiten en mutaties in de nettoactiva. De rentekosten zijn niet in de berekening opgenomen. Over de periode per 6 juni 2014 Over het boekjaar per 31 juli 2013 Over het boekjaar per 31 juli 2011 JPMorgan Series II Funds - EUR (1) JPM EUR 0,30% 0,65% 0,65% 01-okt-92 JPMorgan EUR 0,22% 0,47% 0,47% 12-feb-01 JPMorgan Series II Funds - GBP (2) JPM GBP 0,05% 0,65% 0,65% 01-apr-92 JPMorgan GBP 0,04% 0,47% 0,47% 01-jun-01 JPMorgan Series II Funds - USD (3) JPM USD 0,55% 0,65% 0,65% 01-sep-92 JPMorgan USD 0,40% 0,47% 0,47% 01-jun-01 (1) Dit subfonds is opgegaan in het JPMorgan Funds - Euro Money Market Fund op 17 januari Het vermelde cijfer is berekend op datum van samenvoeging, niet op jaarbasis. (2) Dit subfonds werd op 30 augustus 2013 opgeheven. Het vermelde cijfer is berekend op datum van liquidatie, niet op jaarbasis. (3) Dit subfonds is opgegaan op 6 juni Het vermelde cijfer is berekend op datum van liquidatie, niet op jaarbasis. 4. Op bankrekeningen ontvangen/(betaalde) rente Basis van de bankrente De rentetarieven zijn gebaseerd op het rentetarief van JPMorgan Chase voor schatkistpapieren en kunnen derhalve elke dag anders zijn. Het bedrag aan bankrente wordt maandelijks op de bankrekening van het desbetreffende subfonds geboekt op de derde werkdag van de volgende maand op basis van de banksaldo s van de voorafgaande maand. 5. Omzetverhouding van de portefeuille De omzetverhouding van de portefeuille is een indicatie van de relevantie van extra kosten die een fonds oploopt in verband met de koop en verkoop van beleggingen in overeenstemming met het beleggingsbeleid. De omzetverhouding van de portefeuille wordt berekend overeenkomstig CSSF-circulaire 03/122, zoals hieronder aangegeven. (Totaal aan gekochte en verkochte effecten - totaal aan inschrijvingen en/of aflossingen van participatiebewijzen in het subfonds) Gemiddelde nettoactiva van het subfonds in de valuta van het subfonds De omzetverhouding van de portefeuille wordt uitgedrukt als een percentage. Omdat de onderliggende beleggingen een korte looptijd hebben en pas op de vervaldatum worden vervangen, zijn voor de SICAV geen omzetstatistieken berekend. 6. Berekeningsmethode van het risico De gebruikte berekeningsmethode van het risico voor alle subfondsen van JPMorgan Series II is de commitment-methode overeenkomstig de circulaire CSSF 11/512. Begindatum 18