NOTULEN GECOMBINEERDE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS d.d. 25 april 2017

Transcriptie

1 DELTA LLOYD AZIË DEELNEMINGEN FONDS N.V. i.l. DELTA LLOYD DEELNEMINGEN FONDS N.V. DELTA LLOYD DOLLAR FONDS N.V. DELTA LLOYD EURO CREDIT FUND N.V. DELTA LLOYD EUROPEES DEELNEMINGEN FONDS N.V. DELTA LLOYD INVESTMENT FUND N.V. DELTA LLOYD MIX FONDS N.V. DELTA LLOYD RENTE FONDS N.V. DELTA LLOYD SELECT DIVIDEND FONDS N.V. (hierna: ieder een Delta Lloyd beleggingsmaatschappij of beleggingsmaatschappij en samen de Delta Lloyd beleggingsmaatschappijen of beleggingsmaatschappijen) Aanwezig: NOTULEN GECOMBINEERDE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS d.d. 25 april 2017 De heer Aartsen (voorzitter raden van commissarissen) Mevrouw Cramer-de Jong (namens Allen & Overy, notaris) De heer Koster (namens Delta Lloyd Asset Management, senior product manager) 1. Opening en mededelingen De voorzitter, de heer Aartsen, opent de vergadering. De heer Koster wordt verzocht als secretaris van de vergadering op te treden en notulen op te maken. De voorzitter stelt vast dat de oproep voor de vergadering op dinsdag 14 maart 2016 is verschenen in een landelijk verspreid dagblad (Het Financieele Dagblad); derhalve is de vergadering conform de wettelijke en statutaire eisen bijeengeroepen. De Voorzitter constateert voorts dat Delta Lloyd Levensverzekeringen N.V., Delta Lloyd Mix Fonds N.V. en Delta Lloyd Schadeverzekeringen N.V. zich hebben aangemeld voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Deze aandeelhouders hebben de volgende stukken aangemeld: Delta Lloyd Levensverzekeringen N.V. Delta Lloyd Deelnemingen Fonds N.V Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V Delta Lloyd Investment Fund N.V Delta Lloyd Mix Fonds N.V Delta Lloyd Mix Fonds N.V. Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds N.V Delta Lloyd Deelnemingen Fonds N.V Delta Lloyd Dollar Fonds N.V Delta Lloyd Euro Credit Fund N.V Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V Delta Lloyd Rente Fonds N.V Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V Delta Lloyd Schadeverzekeringen N.V. Delta Lloyd Deelnemingen Fonds N.V Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V Zowel Delta Lloyd Levensverzekeringen N.V. als Delta Lloyd Mix Fonds N.V. heeft een volmacht gegeven aan de heer Koster om hen te vertegenwoordigen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, met alle rechten en plichten daaraan verbonden. Delta Lloyd Schadeverzekeringen N.V. heeft een volmacht gegeven aan de voorzitter. 1

2 De voorzitter constateert voorts dat het aantal aangemelde aandelen en het percentage ten opzichte van het totaal aantal uitstaande aandelen als volgt is samengesteld: Totaal % aanwezig Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds N.V. (i.l.) ,0% Delta Lloyd Deelnemingen Fonds N.V ,0% Delta Lloyd Dollar Fonds N.V ,6% Delta Lloyd Euro Credit Fund N.V ,0% Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V ,0% Delta Lloyd Investment Fund N.V ,8% Delta Lloyd Mix Fonds N.V ,4% Delta Lloyd Rente Fonds N.V ,9% Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V ,9% Dit betekent dat tijdens de vergadering rechtsgeldige besluiten kunnen worden genomen. De voorzitter deelt mee dat deze vergadering een gecombineerde Algemene Vergadering van Aandeelhouders is van alle beursgenoteerde Delta Lloyd beleggingsmaatschappijen. Vervolgens wordt er stil gestaan bij het vertrek van de mevrouw De Graaf als commissaris van de Delta Lloyd beleggingsmaatschappijen. De voorzitter bedankt haar namens alle aanwezigen voor haar bewezen diensten en wenst haar veel succes in de toekomst. 2. Gevoerd beleggingsbeleid 2016 en vooruitzichten 2017 Er zijn geen vragen ten aanzien van het gevoerde beleggingsbeleid en vooruitzichten. 3. Behandeling jaarverslagen 2016, vaststellen jaarrekeningen 2016 a. Voorstel tot vaststelling van de jaarrekeningen over het boekjaar 2016 Voor de Delta Lloyd beleggingsmaatschappijen constateert de voorzitter het volgende: de externe accountant heeft een goedkeurende verklaring afgegeven voor de jaarrekeningen; de Raad van Commissarissen heeft per beleggingsmaatschappij een preadvies uitgebracht conform de statuten. Er wordt overgegaan tot de stemming over het vaststellen van de jaarrekeningen van de beleggingsmaatschappijen. Er zijn geen stemmen tegen en geen onthoudingen van stemmen, waarmee de jaarrekeningen over het boekjaar 2016 zijn vastgesteld. b. Resultaatbestemming over het boekjaar 2016 De directie heeft onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen bepaald welk gedeelte van de winst, blijkende uit de zojuist vastgestelde winst- en verliesrekening, wordt gereserveerd. De volgende resultaatbestemmingen worden aan de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders voorgesteld, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen: Voorstel resultaatbestemming DELTA LLOYD AZIË DEELNEMINGEN FONDS N.V. (i.l.) Het resultaat over 2016 is toegevoegd Gedurende het jaar 2016 is een interim dividend uitgekeerd van EUR 0,50 per gewoon aandeel van EUR 2,50 nominaal. Deze uitkeringen zijn ten laste van de overige reserves gebracht. Met ingang van 30 november 2016 is de vennootschap in liquidatie. De reserves worden in delen uitgekeerd. In december 2016 is er een eerste liquidatie-uitkering betaald van EUR 6,90. Deze uitkering is ten laste van de overige reserves gebracht. Voorstel resultaatbestemming DELTA LLOYD DEELNEMINGEN FONDS N.V. boekjaar 2016 een slotdividend uit te keren van EUR 0,31 voor klasse A aandelen per gewoon aandeel EUR 9,10 nominaal. Het dividend wordt ten laste van de overige reserves gebracht, het resultaat over 2016 wordt toegevoegd 2

3 Voorstel resultaatbestemming DELTA LLOYD DOLLAR FONDS N.V. boekjaar 2016 een slotdividend uit te keren van EUR 0,07 per gewoon aandeel van EUR 1,20 nominaal. Voorstel resultaatbestemming DELTA LLOYD EURO CREDIT FUND N.V. boekjaar 2016 een slotdividend uit te keren van EUR 0,02 per gewoon aandeel van EUR 1,00 nominaal. Voorstel resultaatbestemming DELTA LLOYD EUROPEES DEELNEMINGEN FONDS N.V. boekjaar 2016 een slotdividend uit te keren van EUR 0,29 per gewoon aandeel van EUR 2,50 nominaal. Voorstel resultaatbestemming DELTA LLOYD INVESTMENT FUND N.V. boekjaar 2016 een slotdividend uit te keren van EUR 0,23 per gewoon aandeel EUR 1,20 nominaal. Het dividend wordt ten laste van de overige reserves gebracht, het resultaat over 2016 wordt toegevoegd aan de overige reserves. Door uitkering van dit voorgesteld dividend wordt voldaan aan de voor het fonds geldende fiscale uitdelingsverplichting. Voorstel resultaatbestemming DELTA LLOYD MIX FONDS N.V. Ingevolge artikel 20 van de statuten stelt de directie voor, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om over het boekjaar 2016 een slotdividend uit te keren van EUR 0,20 per gewoon aandeel EUR 1,00 nominaal. Het dividend wordt ten laste van de overige reserves gebracht, het resultaat over 2016 wordt toegevoegd Door uitkering van dit voorgesteld dividend wordt voldaan aan de voor het fonds geldende fiscale uitdelingsverplichting. Voorstel resultaatbestemming DELTA LLOYD RENTE FONDS N.V. boekjaar 2016 een slotdividend uit te keren van EUR 0,06 per gewoon aandeel van EUR 1,68 nominaal. Voorstel resultaatbestemming DELTA LLOYD SELECT DIVIDEND FONDS N.V. boekjaar 2016 een slotdividend uit te keren voor klasse A van EUR 0,09 per gewoon aandeel van EUR 1,00 nominaal. Tevens stelt de directie voor, met goedkeuring van de RvC, om over het boekjaar 2016 een slotdividend uit te keren voor klasse D van EUR 0,36 per gewoon aandeel van EUR 1,00 nominaal. Het dividend wordt ten laste van de overige reserves gebracht, het resultaat over 2016 wordt toegevoegd aan de overige reserves. Door uitkering van dit voorgesteld dividend wordt voldaan aan de voor het fonds geldende fiscale uitdelingsverplichting. Er zijn geen stemmen tegen en geen onthoudingen van stemmen, waarmee de dividenden zijn vastgesteld. 4. Verlenen van decharge a. Verlenen van decharge aan de directie voor het gevoerde beleid De directie vraagt goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Delta Lloyd beleggingsmaatschappijen voor het gevoerde beleid over het boekjaar Voorts constateert de voorzitter dat decharge aan de directie met algemene stemmen wordt verleend. b. Verlenen van decharge aan de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht op het gevoerde beleid De Raad van Commissarissen vraagt goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Delta Lloyd beleggingsmaatschappijen voor het uitgeoefende toezicht op het gevoerde beleid over het boekjaar Voorts constateert de voorzitter dat decharge aan de Raad van Commissarissen met algemene stemmen wordt verleend. 3

4 c. Verlenen van decharge aan de bewaarder voor toezicht op de beheerder De bewaarder, Kas trust & Depositary Services, vraagt goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Delta Lloyd beleggingsmaatschappijen voor het uitgeoefende toezicht op het gevoerde beleid over het boekjaar Voorts constateert de voorzitter dat decharge aan de bewaarder met algemene stemmen wordt verleend. 5. Bekrachtiging benoeming externe accountant 2016 en (her-) benoeming externe accountant 2017 De Raad van Commissarissen stelt voor om Ernst & Young Accountants LLP voor boekjaar 2017 te herbenoemen als externe accountant van de beleggingsmaatschappijen. Dit impliceert het verstrekken van de opdracht voor de controle van de jaarrekening van de beleggingsmaatschappijen voor het boekjaar Daarnaast wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gevraagd om het directiebesluit om Ernst & Young Accountants LLP te benoemen als externe accountant van de beleggingsmaatschappijen over boekjaar 2016 te bekrachtigen. Er zijn geen stemmen tegen en geen onthoudingen van stemmen, waarmee beide voorstellen worden aangenomen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 6. Samenstelling van de Raden van Commissarissen van Delta Lloyd Dollar Fonds N.V., Delta Lloyd Euro Credit Fund N.V., Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V., Delta Lloyd Investment Fund N.V., Delta Lloyd Mix Fonds N.V., Delta Lloyd Rente Fonds N.V. en Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V. Per 1 januari 2017 is mevrouw Ingrid de Graaf afgetreden als lid van de Raden van Commissarissen van ieder van de beleggingsmaatschappijen. Als gevolg van haar aftreden is er een vacature ontstaan en is de prioriteitsaandeelhouder verzocht een tweetal kandidaten voor te dragen. De Prioriteiten van ieder van de Delta Lloyd beleggingsmaatschappijen hebben besloten voor de vacatures van de Raden van Commissarissen van Delta Lloyd Dollar Fonds N.V., Delta Lloyd Euro Credit Fund N.V., Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V., Delta Lloyd Investment Fund N.V., Delta Lloyd Mix Fonds N.V., Delta Lloyd Rente Fonds N.V. en Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V de heren Van Riet en Boon in volgorde van voorkeur voor te dragen. De bezoldiging voor de te benoemen commissaris bedraagt EUR 1.600,- per beleggingsmaatschappij per jaar. De voordracht van de prioriteit voor de benoeming van de heer Van Riet wordt met algemene stemmen overgenomen. Hiermee is de heer Van Riet voor een periode van vier jaar benoemd tot commissarissen van de hierboven genoemde Delta Lloyd beleggingsmaatschappijen. De heer Van Riet wordt van harte gefeliciteerd met deze benoeming. 7. Voorstel fusie Delta Lloyd Deelnemingen Fonds N.V. en Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Delta Lloyd Deelnemingen Fonds N.V. en Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V. wordt gevraagd het voorstel tot fusie van deze vennootschappen goed te keuren, alsmede iedere medewerker van Allen & Overy LLP te Amsterdam te machtigen om al het nodige te doen om de akte van fusie te doen verlijden. De voorzitter brengt het voorstel in stemming. De voorzitter constateert dat alle stemgerechtigden voor het voorstel hebben gestemd, waarmee het voorstel is aangenomen. 8. Voorstel tot intrekking van de prioriteitsaandelen in het kapitaal en wijziging statuten van Delta Lloyd Dollar Fonds N.V., Delta Lloyd Euro Credit Fund N.V., Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V., Delta Lloyd Investment Fund N.V., Delta Lloyd Mix Fonds N.V., Delta Lloyd Rente Fonds N.V. en Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V. Aan de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van Delta Lloyd Dollar Fonds N.V., Delta Lloyd Euro Credit Fund N.V., Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V., Delta Lloyd Investment Fund N.V., Delta Lloyd Mix Fonds N.V., Delta Lloyd Rente Fonds N.V. en Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V. wordt gevraagd het voorstel tot statutenwijziging van deze vennootschapen goed te keuren. Het voorstel tot statutenwijziging houdt tevens in het verlenen van een machtiging aan iedere medewerker van Allen & Overy LLP om de akte van statutenwijziging te doen verlijden. Ook aan de Beheerder wordt volmacht gegeven alle benodigde wijzigingen in de Voorwaarden van Deelname van deze vennootschappen (de statuten en het Prospectus tezamen) conform het besluit door te voeren. 4

5 De wijzigingen doen niets af aan de rechten van zittende aandeelhouders met gewone aandelen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders dient het besluit tot wijziging van de statuten te nemen. De voorzitter brengt het voorstel in stemming. De voorzitter constateert dat alle stemgerechtigden voor het voorstel hebben gestemd, waarmee het voorstel is aangenomen. De statuten van bovengenoemde vennootschappen zullen worden gewijzigd inhoudelijk overeenkomstig de concepten van statutenwijziging gepubliceerd d.d. 14 maart 2017, zoals opgesteld door Allen & Overy LLP, advocaten, notarissen en belastingadviseurs, kantoor Amsterdam. De gewijzigde statuten worden niet separaat bekend gemaakt, maar als onderdeel van de gewijzigde Voorwaarden van Deelname op de website beschikbaar worden gesteld per de datum van het van kracht worden van de statuten. Iedere directeur van bovengenoemde vennootschappen, alsmede iedere medewerker verbonden aan Allen & Overy LLP, ieder van hen afzonderlijk, wordt hierbij gemachtigd de akten van statutenwijziging te doen passeren en voorts al hetgeen te verrichten wat de gevolmachtigde terzake nodig mocht oordelen. Ten slotte wordt de Beheerder gemachtigd alle benodigde wijzigingen in de Voorwaarden van Deelname van de beleggingsmaatschappijen door te voeren. 9. Rondvraag en sluiting Aangezien geen van de aanwezigen nog het woord wenst te voeren, dankt de voorzitter alle aanwezigen voor hun inbreng en sluit de vergadering. Vastgesteld te Amsterdam, op 25 april 2017 w.g. de heer Aartsen Voorzitter: de heer Aartsen w.g. heer Koster Secretaris: de heer Koster 5