Voorstel tot juridische fusie inclusief toelichting. Voorstel tot fusie NN Paraplufonds 1 N.V. en Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V.

Transcriptie

1 Voorstel tot juridische fusie inclusief toelichting Voorstel tot fusie NN Paraplufonds 1 N.V. en Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V. De ondergetekende:, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, te deze handelend als enig bestuurder van: de beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal NN Paraplufonds 1 N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Amsterdam, met adres Schenkkade 65, 2595 AS 's- Gravenhage, handelsregisternummer (de "Verkrijgende Vennootschap"); en de beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Amsterdam, met adres Schenkkade 65, 2595 AS 's-gravenhage, handelsregisternummer, handelsregisternummer (de "Verdwijnende Vennootschap"), neemt in aanmerking: - Bovengenoemde vennootschappen hebben het voornemen te fuseren in de zin van titel 2.7 Burgerlijk Wetboek, waarbij de Verkrijgende Vennootschap het gehele vermogen van de Verdwijnende Vennootschap onder algemene titel verkrijgt onder de in dit voorstel opgenomen voorwaarden en waarbij de Verdwijnende Vennootschap ophoudt te bestaan. - De Verkrijgende Vennootschap kent geen raad van commissarissen. De Verdwijnende Vennootschap kent een raad van commissarissen. - Geen van de te fuseren vennootschappen is ontbonden, verkeert in staat van faillissement of heeft surséance van betaling aangevraagd. - Op alle geplaatste aandelen in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap is het nominaal bedrag gestort; voor gemelde aandelen zijn geen certificaten van aandelen uitgegeven met medewerking van de desbetreffende vennootschap en op voormelde aandelen is geen recht van vruchtgebruik of een pandrecht gevestigd.

2 - Tot de geplaatste aandelen in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap behoren geen stemrechtloze aandelen en geen winstrechtloze aandelen; - De Verkrijgende Vennootschap kent in haar statuten geen aandelen die zijn aangeduid als stemrechtloos en geen aandelen die zijn aangeduid als winstrechtloos; - Tot de geplaatste aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap behoren diverse soorten en klassen. Tot de geplaatste aandelen in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap behoren aandelen van de volgende soort of aanduiding: gewone aandelen in serie A; en gewone aandelen in serie B. en doet hierbij het volgende VOORSTEL TOT FUSIE: 1. De Verkrijgende Vennootschap zal met de Verdwijnende Vennootschap fuseren in de zin van titel 2.7 Burgerlijk Wetboek, waarbij de Verkrijgende Vennootschap het gehele vermogen van de Verdwijnende Vennootschap onder algemene titel verkrijgt en waardoor de Verdwijnende Vennootschap ophoudt te bestaan. De Verkrijgende Vennootschap zal het vermogen van de Verdwijnende Vennootschap toerekenen aan het administratief afgescheiden gedeelte van het vermogen dat wordt toegerekend aan serie 12 in haar kapitaal, ook te noemen het NN Europees Deelnemingen Fonds (het "Verkrijgende Subfonds"). De houders van (rechten ter zake van) aandelen in de Verdwijnende Vennootschap krijgen aandelen toegekend in corresponderende aandelenklassen van het Verkrijgende Subfonds met inachtneming van de in dit fusievoorstel bepaalde ruilverhouding. 2. De statuten van de Verkrijgende Vennootschap luiden thans als aangegeven in de aan dit voorstel gehechte bijlage A. De statuten van de Verkrijgende Vennootschap zullen ter gelegenheid van de fusie niet worden gewijzigd. De hiervoor bedoelde bijlage maakt een integrerend onderdeel uit van dit voorstel tot fusie. 3. Er zijn geen (rechts)personen die anders dan als aandeelhouder bijzondere rechten als bedoeld in artikel 2:320 juncto artikel 2:312 lid 2 sub c Burgerlijk Wetboek jegens de Verdwijnende Vennootschap hebben, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, zodat geen rechten of vergoedingen als bedoeld in voormelde wetsartikelen behoeven te worden toegekend. 4. Noch aan de bestuurder van de te fuseren vennootschappen noch aan de commissarissen van de Verdwijnende Vennootschap, dan wel aan een ander die bij de voorgenomen fusie betrokken is, zal enig voordeel in verband met de fusie worden toegekend. 2

3 5. Het voornemen bestaat om in de samenstelling van het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap geen wijzigingen aan te brengen. De commissarissen van de Verdwijnende Vennootschap zullen per het moment van de fusie defungeren en komen niet terug in de structuur van de Verkrijgende Vennootschap. 6. De financiële gegevens van de Verdwijnende Vennootschap zullen in de jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap worden verantwoord met ingang van de datum waarop de fusie van kracht wordt. 7. In verband met de overgang van het aandeelhouderschap van de Verdwijnende Vennootschap zullen de houders van aandelen in de Verdwijnende Vennootschap aandelen aan toonder in het Verkrijgende Subfonds van de Verkrijgende Vennootschap ontvangen. Dientengevolge worden zij opgenomen in de boeken van de intermediairs en geadministreerd in de girale systemen van Euroclear Netherlands (Necigef) als rechthebbende op een of meer (fracties van) aandelen in de Verkrijgende Vennootschap in lijn met de hierna onder punt 11 vermelde ruilverhouding. 8. Het voornemen bestaat de werkzaamheden van de Verdwijnende Vennootschap door de Verkrijgende Vennootschap (via het Verkrijgende Subfonds) materieel op dezelfde wijze te laten voortzetten. 9. Op grond van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap kan het besluit tot fusie slechts worden genomen op voorstel van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen van de Verkrijgende Vennootschap. Een dergelijk voorstel blijkt uit de aan dit fusievoorstel gehechte bijlage B. Op grond van de statuten van de Verdwijnende Vennootschap kan het besluit tot fusie slechts worden genomen op voorstel van de raad van commissarissen van de Verdwijnende Vennootschap. Een dergelijk voorstel blijkt uit de aan dit fusievoorstel gehechte bijlage C. Het besluit tot fusie van de Verdwijnende Vennootschap vereist een twee derde meerderheid van de stemmen van de algemene vergadering indien minder dan de helft van het geplaatst kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd. De houders van aandelen in de Verdwijnende Vennootschap zullen worden bijeengeroepen in een algemene vergadering van de Verdwijnende Vennootschap om tot de juridische fusie te besluiten. 10. De fusie heeft de volgende invloed op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves in de balans van de Verkrijgende Vennootschap: de goodwill en de uitkeerbare reserves van de Verkrijgende Vennootschap zullen toenemen met de goodwill en de 3

4 uitkeerbare reserves van de Verdwijnende Vennootschap. De Verkrijgende Vennootschap zal deze goodwill en reserves toerekenen aan het Verkrijgende Subfonds. 11. De ruilverhouding van de aandelen is zodanig dat: (a) (b) voor één gewoon aandeel in serie A in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap - onverminderd het bepaalde in artikel 2:325 lid 4 Burgerlijk Wetboek - één gewoon aandeel in serie 12, aandelenklasse 12P in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap wordt toegekend; en voor één gewoon aandeel in serie B in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap - onverminderd het bepaalde in artikel 2:325 lid 4 Burgerlijk Wetboek - één gewoon aandeel in serie 12, aandelenklasse 12U in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap wordt toegekend. 12. De aandeelhouders van de Verdwijnende Vennootschap zullen met ingang van datum van het van kracht worden van de fusie delen in de winst van het Verkrijgende Subfonds van de Verkrijgende Vennootschap op de wijze als bepaald in de in bijlage A toegevoegde statuten. 13. Ter gelegenheid van de fusie zullen geen aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap worden ingetrokken met toepassing van artikel 2:325 lid 3 Burgerlijk Wetboek. 14. Van de goedkeuring van dit voorstel tot fusie door de raad van commissarissen van de Verdwijnende Vennootschap blijkt uit de mede-ondertekening van dit voorstel door de commissarissen van de Verdwijnende Vennootschap. 15. Het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap heeft het voornemen tot fusie te besluiten, welk voornemen zal worden vermeld in de aankondiging dat het fusievoorstel is neergelegd. (handtekeningenpagina volgt) 4

5 NN Paraplufonds 1 N.V.: Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V.: Mede-ondertekening raad van commissarissen Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V.: P. Aartsen L.M. van Riet Functie: commissaris Functie: commissaris 5

6 Toelichting op het fusievoorstel van NN Paraplufonds 1 N.V. en Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V. De ondergetekende:, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, te deze handelend als enig bestuurder van: de beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal NN Paraplufonds 1 N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Amsterdam, met adres Schenkkade 65, 2595 AS 's- Gravenhage, handelsregisternummer (de "Verkrijgende Vennootschap"); en de beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Amsterdam, met adres Schenkkade 65, 2595 AS 's-gravenhage, handelsregisternummer, handelsregisternummer (de "Verdwijnende Vennootschap"), neemt in aanmerking: - Bovengenoemde vennootschappen hebben het voornemen te fuseren in de zin van titel 2.7 Burgerlijk Wetboek, waarbij de Verkrijgende Vennootschap het gehele vermogen van de Verdwijnende Vennootschap onder algemene titel verkrijgt en waarbij de Verdwijnende Vennootschap ophoudt te bestaan. en verklaart: 1. Achtergrond De Verkrijgende Vennootschap en de Verdwijnende Vennootschap hebben het voornemen te fuseren in de zin van titel 2.7 Burgerlijk Wetboek, waarbij de Verkrijgende Vennootschap het gehele vermogen van de Verdwijnende Vennootschap onder algemene titel verkrijgt onder de in het voorstel tot fusie opgenomen voorwaarden en waarbij de Verdwijnende Vennootschap ophoudt te bestaan. 2. Redenen om te fuseren ("NNIP") is per 1 januari 2018 gefuseerd met het voormalige Delta Lloyd Asset Management N.V. Door de integratie van Delta Lloyd Asset Management N.V. als voormalig Delta Lloyd fondsbeheerder met NNIP is een overlap in het aanbod van fondsen ontstaan. NNIP acht het daarom in het belang van de beleggers van enkele onder haar toezicht staande beleggingsfondsen (waaronder de Verkrijgende 6

7 Vennootschap) om deze samen te voegen met andere beleggingsfondsen die door NNIP worden beheerd (waaronder de Verkrijgende Vennootschap). De Verdwijnende Vennootschap zal een aparte serie aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap toegekend krijgen. Door de opname in de paraplustructuur van de Verkrijgende Vennootschap zal een grotere mate van efficiency worden bereikt ten opzichte van het zelfstandig laten voortbestaan van de Verdwijnende Vennootschap. 3. Werkzaamheden Wat de werkzaamheden van de fuserende Vennootschappen betreft, heeft de fusie naar verwachting tot gevolg dat de Verkrijgende Vennootschap de werkzaamheden van de Verdwijnende Vennootschap voortzet in de Verkrijgende Vennootschap op de wijze als uiteengezet in het ter gelegenheid van de fusie beschikbaar gestelde informatie memorandum. 4. Juridisch oogpunt Vanuit juridisch oogpunt heeft de fusie tot gevolg dat de Verdwijnende Vennootschap ophoudt te bestaan en dat haar vermogen onder algemene titel wordt verkregen door de Verkrijgende Vennootschap, die dit zal toerekenen aan aandelen in serie 12 in haar kapitaal, corresponderende met het nieuw in te richten subfonds NN Europees Deelnemingen Fonds. 5. Economisch oogpunt Vanuit economisch oogpunt heeft de fusie tot gevolg dat het vermogen van de Verdwijnende Vennootschap overgaat op de Verkrijgende Vennootschap, waarbij dit wordt toegekend aan het nieuw in te richten subfonds NN Europees Deelnemingen Fonds. 6. Sociaal oogpunt Vanuit sociaal oogpunt heeft de fusie geen gevolgen, daar de Verdwijnende Vennootschap geen werknemers in dienst heeft. 7. Informatie Memorandum Voor meer informatie over de achtergrond van deze fusie en de gevolgen ervan voor de beleggers in de Verdwijnende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, wordt verwezen naar het informatie memorandum dat op de website van NNIP is gepubliceerd. 8. Ruilverhouding De ruilverhouding van de aandelen wordt vastgesteld op de wijze als omschreven in het fusievoorstel. 9. Methode De ondergetekende is van oordeel dat de methode die is gebruikt ter vaststelling van de 7

8 ruilverhouding in het gegeven geval passend is. Van andere methoden dan de hierboven weergegeven methode voor het vaststellen van de ruilverhouding is geen gebruik gemaakt. 10. Waardering De gebruikte methode leidt tot de volgende waarderingen: (i) voor één gewoon aandeel aandelenklasse A in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap wordt- onverminderd het bepaalde in artikel 2:325 lid 4 Burgerlijk Wetboek - één aandeel in serie 12, aandelenklasse 12P in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap toegekend; en voor één gewoon aandeel aandelenklasse B in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap wordt - onverminderd het bepaalde in artikel 2:325 lid 4 Burgerlijk Wetboek - één aandeel in serie 12, aandelenklasse 12U in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap toegekend Het bij de waardering aangenomen betrekkelijke gewicht van de methoden kan in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. Twee accountants als bedoeld in artikel 2:328 lid 3 BW hebben de verklaringen en het verslag als bedoeld in artikel 2:328 lid 1 en lid 2 BW afgegeven. Bij de waardering en bij de bepaling van de ruilverhouding hebben zich geen bijzondere moeilijkheden voorgedaan. (handtekeningenpagina volgt) 8

9 NN Paraplufonds 1 N.V.: Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V.: 9