INFORMATIE MEMORANDUM

Transcriptie

1 INFORMATIE MEMORANDUM BIJ DE AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN ALLIANZ PARAPLUFONDS N.V. (EEN BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ MET VERANDERLIJK KAPITAAL) EN DE VERGADERINGEN VAN HOUDERS VAN AANDELEN IN HET KAPITAAL VAN ALLIANZ PARAPLUFONDS N.V. VAN DE VOLGENDE SERIES: Serie 1 Allianz Amerika Aandelen Fonds Serie 2 Allianz Europa Obligatie Fonds Serie 3 Allianz Selectie Fonds Serie 4 Allianz Langlopend Obligatie Fonds Serie 5 Allianz Pacific Aandelen Fonds Serie 10 Allianz Duurzaam Wereld Aandelen Fonds Serie 11 Allianz Europa Aandelen Fonds Serie 14 Allianz Geldmarkt Fonds TE HOUDEN OP MAANDAG 14 NOVEMBER 2016 OM UUR OP HET KANTOORADRES VAN ALLIANZ NEDERLAND GROEP N.V. COOLSINGEL 139 TE ROTTERDAM 3 oktober 2016

2 I N H O U D I. Doel informatie memorandum II. Korte beschrijving van Allianz Paraplufonds N.V. III. Beschrijving van de voorgenomen wijzigingen; toelichting op agendapunten 2 en 3 IV. Tijdstip van effectuering V. Publicaties en kennisgeving AFM VI. Kosten statutenwijziging BIJLAGEN Bijlage A: Oproepingsadvertentie voor de BAVA van 14 november 2016 Bijlage B: Concept registratiedocument Bijlage C: Concept prospectus Allianz Paraplufonds Bijlage D: Conceptakte van statutenwijziging Bijlage E: Drieluik met toelichting op de voorgestelde wijzigingen in de statuten 2

3 I. Doel informatie memorandum Dit informatie memorandum is opgesteld door Allianz Paraplufonds N.V. ( Allianz Paraplufonds of Vennootschap ) om vergadergerechtigden nader te informeren over enkele bijzondere besluiten die zijn geagendeerd voor de buitengewone algemene vergadering van Allianz Paraplufonds en de vergaderingen van houders van aandelen in het kapitaal van Allianz Paraplufonds van de series 1, 2, 3, 4, 5, 10, 11 en 14 (de BAVA ). De BAVA zal op 14 november 2016 gehouden worden op het kantooradres van Allianz Nederland Groep N.V., Coolsingel 139 te Rotterdam. Op 3 oktober 2016 is in het landelijk verspreid dagblad Trouw de oproeping voor de BAVA, met daarin opgenomen de agenda van de BAVA, gepubliceerd. De oproepingsadvertentie is als Bijlage A aan dit informatie memorandum gehecht alsmede op de website geplaatst. Dit informatie memorandum is eveneens verkrijgbaar bij het kantooradres van Allianz Paraplufonds, Coolsingel 139, 3012 AG Rotterdam, alsmede op de website: Vergadergerechtigden wordt aangeraden kennis te nemen van de volledige inhoud van dit informatie memorandum en de bijlagen en eventueel hun eigen juridisch of fiscaal adviseur te raadplegen. 3

4 II. Korte beschrijving van Allianz Paraplufonds Paraplustructuur Allianz Paraplufonds is een naamloze vennootschap in de vorm van een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal en opteert voor de status van fiscale beleggingsinstelling zoals bedoeld in artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting Dit laatste betekent dat, mits aan een aantal voorwaarden wordt voldaan, Allianz Paraplufonds geen vennootschapsbelasting verschuldigd is. Allianz Paraplufonds heeft een zogenaamde paraplustructuur, hetgeen betekent dat de gewone aandelen zijn onderverdeeld in verschillende series aandelen, waarbij elke serie aandelen correspondeert met een afzonderlijk subfonds (een Subfonds of Fonds ). Een Fonds is een administratief afgescheiden gedeelte van het vermogen van Allianz Paraplufonds waartoe de houders van een bepaalde serie aandelen economisch gerechtigd zijn. Elke serie aandelen vertegenwoordigt de gerechtigdheid tot het vermogen van een bepaald Fonds. Het in elk Fonds te storten of daaraan toe te rekenen gedeelte van het vermogen van het Fonds wordt overeenkomstig een specifiek beleggingsbeleid belegd. Elk Fonds heeft een eigen beleggingsbeleid, risicoprofiel en koersvorming. Voorts wordt voor elk Fonds een aparte administratie gevoerd, zodat alle aan een Fonds toe te rekenen opbrengsten en kosten per Fonds worden verantwoord. Zowel de positieve als de negatieve waardeveranderingen in de beleggingsportefeuille van een Fonds komen ten gunste respectievelijk ten laste van het desbetreffende Fonds. Dit komt tot uitdrukking in de intrinsieke waarde van een aandeel van de serie aandelen die de gerechtigdheid tot het desbetreffende Fonds vertegenwoordigt. Deze waarde per aandeel van een Fonds wordt berekend door de waarde van het vermogen van het desbetreffende Fonds te delen door het aantal aandelen van het desbetreffende Fonds dat op dat moment bij anderen dan Allianz Paraplufonds is geplaatst. Voor een meer gedetailleerde uiteenzetting per Fonds wordt verwezen naar het basisprospectus van Allianz Paraplufonds, alsmede naar de aanvullende prospectussen die zijn opgesteld voor elk Fonds (tezamen: het Prospectus ) waarin specifieke informatie wordt verstrekt over elk Fonds waarvan aandelen zijn geplaatst. Allianz Paraplufonds is sinds 15 juli 2014 in het bezit van een vergunning als intern beheerde instelling voor collectieve belegging in effecten ("icbe") als bedoeld in artikel 2:69b lid 1 onder b van de Wet op het financieel toezicht en is als zodanig een instelling voor collectieve belegging in effecten zoals bedoeld in de Richtlijn Instellingen voor Collectieve Belegging in Effecten (Richtlijn 2009/65/EG). Beleggingen van Allianz Paraplufonds Voor ieder Fonds van Allianz Paraplufonds bestaat een afzonderlijk beleggingsbeleid. Het beleggingsbeleid is omschreven in het aanvullend prospectus van het betreffende Fonds. 4

5 Vergunning Allianz Paraplufonds houdt een vergunning als maatschappij voor collectieve belegging in effecten (icbe) zonder een aparte beheerder als bedoeld in artikel 2:69b lid 1 onder b Wet op het financieel toezicht en staat als zodanig onder toezicht van de Stichting Autoriteit Financiële Markten (de AFM ) en De Nederlandsche Bank. Inschrijving Allianz Paraplufonds is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: Verkrijgbaarstelling stukken De statuten van Allianz Paraplufonds zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Allianz Paraplufonds, Coolsingel 139, 3012 AG Rotterdam, telefoonnummer Het Prospectus en de (half)jaarverslagen van Allianz Paraplufonds, alsmede de essentiële beleggersinformatie, maandelijkse opgaven en overige informatie zijn tevens te vinden op de website III. Beschrijving van de voorgenomen wijzigingen; toelichting op agendapunten 2 en 3 III.1 Voorstel tot introductie van twee aandelenklassen binnen de Subfondsen van Allianz Paraplufonds Om te kunnen variëren in de kosten- en vergoedingenstructuur voor verschillende typen beleggers, wordt voorgesteld om de mogelijkheid tot het creëren van twee aandelenklassen in te voeren. Deze mogelijkheid zal vervolgens voor de meeste Subfondsen van de Vennootschap worden benut. Bestaande beleggers, met uitzondering van de beleggers in serie 4, worden omgezet naar aandelenklasse H in het Subfonds waarin zij aandelen houden. Voor deze beleggers zullen geen wijzigingen worden aangebracht in de kosten- en vergoedingenstructuur zoals deze voor hun huidige belegging in een Subfonds geldt. De juridische naam van deze Aandelenklasse is de naam van het Subfonds met de toevoeging "H"; als commerciële naam zal tevens de naam van het Subfonds zonder letteraanduiding _H worden gebruikt. Voor professionele beleggers uit de Allianz organisatie zal, naast aandelenklasse H, een aandelenklasse N beschikbaar komen met een gewijzigde beheervergoeding waarin geen distributievergoeding meer is verdisconteerd. Tevens zullen de huidige beleggers in serie 4 (waarin ook in de huidige situatie alleen professionele beleggers uit de Allianz organisatie deelnemen) worden omgezet naar aandelenklasse N. De juridische naam van deze Aandelenklasse is de naam van het Subfonds met de toevoeging "N". (aandelenklasse H en aandelenklasse N hierna ook elk een "Aandelenklasse"). Door de introductie van Aandelenklassen wordt het mogelijk om voor grotere, institutionele beleggers een lagere vergoeding in rekening te brengen voor 5

6 het beheer van een Subfonds. Op deze wijze wordt het voor deze beleggers aantrekkelijker om in een Subfonds deel te nemen; gelet op de schaalvoordelen die hiermee behaald kunnen worden acht de Vennootschap dit eveneens in het belang van de huidige beleggers in de Subfondsen. De Vennootschap heeft besloten om aandelenklasse N open te stellen voor groepsmaatschappijen van Allianz voor zover het beleggingen betreft die door deze maatschappijen vanaf 1 december 2016 gedaan worden, al dan niet ten behoeve van verzekeringen waarvoor het provisieverbod geldt. De bovengenoemde conversiemechaniek (alle huidig uitstaande aandelen, met uitzondering van de aandelen in serie 4, worden in aandelenklasse H geconverteerd) is aan de hand van dit criterium vastgesteld. Ingeval een Subfonds in meerdere Aandelenklassen is onderverdeeld wordt door Allianz Paraplufonds per Aandelenklasse een aparte administratie gevoerd. De houders van aandelen in een bepaalde Aandelenklasse zijn gerechtigd tot de winst en het liquidatieoverschot voortvloeiend uit het vermogen zoals dat uit de administratie van de Vennootschap met betrekking tot de desbetreffende Aandelenklasse blijkt. Het in elke Aandelenklasse te storten of daaraan toe te rekenen gedeelte van het vermogen van het Subfonds wordt overeenkomstig het beleggingsbeleid van het desbetreffende Subfonds belegd. De Aandelenklassen in eenzelfde Subfonds hebben derhalve hetzelfde beleggingsbeleid maar hebben een andere kosten- en vergoedingenstructuur en daarmee een andere koersvorming, een en ander zoals nader beschreven in het aanvullend prospectus van het betreffende Subfonds. Alle aan een Aandelenklasse toe te rekenen opbrengsten en kosten worden in de voor de betreffende Aandelenklasse te voeren administratie separaat verantwoord. Dit komt tot uitdrukking in de intrinsieke waarde van een aandeel van de betreffende Aandelenklasse. Deze waarde per aandeel wordt berekend door de waarde van het vermogen van de betreffende Aandelenklasse te delen door het aantal aandelen van de betreffende Aandelenklasse die op dat moment zijn geplaatst. Ingeval een Subfonds is onderverdeeld in meerdere Aandelenklassen zal er geen intrinsieke waarde per aandeel van de serie die correspondeert met het betreffende Subfonds (kunnen) worden berekend. De te introduceren Aandelenklassen in elk Subfonds zijn: Aandelenklasse H: aandelenklasse die bestemd is voor alle typen beleggers. De juridische naam van deze Aandelenklasse is de naam van het Subfonds met de toevoeging "H"; als commerciële naam zal tevens de naam van het Subfonds zonder letteraanduiding H worden gebruikt. Voor de huidige houders van aandelen in een Subfonds (met uitzondering van de houders van aandelen in serie 4) geldt dat zij geconverteerd zullen worden naar Aandelenklasse H; ter gelegenheid van de conversie worden geen wijzigingen 6

7 aangebracht in de voorwaarden waaronder zij in een Subfonds deelnemen (zoals de kosten- en vergoedingenstructuur). Aandelenklasse N: aandelenklasse bestemd voor gekwalificeerde beleggers die aandelen op naam houden, bestemd voor beleggingen van verzekeraar(s) en andere professionele entiteiten binnen de Allianz Groep per 1 december De juridische en commerciële naam van deze Aandelenklasse is de naam van het Subfonds met de toevoeging "N". Ter gelegenheid van de introductie van twee aandelenklassen, zullen eveneens het (basis)prospectus en het registratiedocument van Allianz Paraplufonds wijzigen. Concepten van deze documenten zijn aan dit informatiememorandum gehecht als Bijlage B en Bijlage C. III. 2 Voorstel tot wijziging van de statuten van Allianz Paraplufonds In verband met de introductie van Aandelenklassen wordt voorgesteld om de statuten van Allianz Paraplufonds te wijzigen, waarbij per serie twee Aandelenklassen worden geïntroduceerd op de wijze als hierboven beschreven. Voorgesteld wordt om de statuten van Allianz Paraplufonds te wijzigen conform de conceptakte van statutenwijziging die als Bijlage D is aangehecht (de "Statutenwijziging"). In Bijlage E is in een drieluik bij elke voorgestelde wijziging een toelichting opgenomen. Door de Statutenwijziging zullen twee aandelenklassen per Subfonds worden geïntroduceerd, met uitzondering van serie 4 (naar aanleiding van de toelichting als opgenomen in paragraaf III.1). De huidige uitstaande aandelen zullen worden geconverteerd op de wijze als vermeld in paragraaf III.1 hierboven. Aandelenklasse N zal per 1 december 2016 beschikbaar worden gesteld voor de Subfondsen en voor beleggers die voldoen aan de kwaliteitseis voor klasse N als hierboven in paragraaf III.1 opgenomen. Verder wordt van de voorgestelde Statutenwijziging gebruik gemaakt om te bewerkstelligen dat de Vennootschap alleen maar aandelen op naam zal kennen; momenteel bevatten de statuten ook nog de mogelijkheid tot de uitgifte van toonderaandelen. Momenteel zijn geen toonderaandelen uitstaand; nu de Wet op het giraal effectenverkeer ook de mogelijkheid biedt tot het opnemen van aandelen op naam in een girodepot in de zin van de Wge is het bieden van de mogelijkheid aandelen op toonder uit te geven niet langer nodig voor de vrije verhandeling van aandelen. De directie stelt daarom voor verwijzingen naar toonderaandelen uit de statuten in verband met eenvoud te verwijderen. Gelet op bovenstaande wordt aan de BAVA in AGENDAPUNT 3B voorgesteld te besluiten tot de Statutenwijziging. Het besluit tot statutenwijziging kan blijkens de statuten van de Vennootschap slechts worden genomen met een 2/3 meerderheid van stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is. 7

8 Het voorstel tot de Statutenwijziging houdt tevens in het verlenen van machtiging aan iedere notaris, kandidaat-notaris en overige medewerkers van De Brauw Blackstone Westbroek om de notariële akte te laten verlijden overeenkomstig de Statutenwijziging. III.3 Wijziging statutaire directie van Allianz Paraplufonds en vaststelling bezoldiging Binnen de Allianz Groep wordt overwogen om de binnen de groep aanwezige entiteiten te herstructureren, waarbij een gedeelte van het vermogen van Allianz Nederland Asset Management B.V. ("ANAM") onder algemene titel zal overgaan op Allianz Vermogen B.V. ("Allianz Vermogen") en Allianz Fund Administration and Management B.V. ("AFAM") bij wijze van een juridische splitsing (de "Splitsing"). Hierbij bestaat het voornemen de werkzaamheden die ANAM momenteel ten behoeve van de Vennootschap verricht te doen overgaan op AFAM; daarnaast zal AFAM ook worden benoemd tot administrateur (deze rol wordt momenteel verricht door Allianz Vermogen). In dit kader stelt de Directie daarom aan aandeelhouders van de Vennootschap voor AFAM te benoemen tot statutair bestuurder van de Vennootschap. Nu de AFM een dergelijke wijziging van het bestuur van de Vennootschap beschouwt als een belangrijke wijziging van de dagelijks beleidsbepalers van de Vennootschap en bovendien het registratiedocument van de Vennootschap aanpassing behoeft, is de voorgenomen benoeming van AFAM aan de AFM voorgelegd ter goedkeuring. Het onder AGENDAPUNT 3b opgenomen voorstel tot het wijzigen van de statutair bestuurder van de Vennootschap wordt daarom gedaan onder de volgende opschortende voorwaarden (i) het effectief worden van de Splitsing en (ii) het positieve oordeel van de AFM op de voorgenomen benoeming. Aandeelhouders wordt er op gewezen dat, bij het in gebreke blijven van de vervulling van deze voorwaarden, ANAM (vooralsnog) aan zal blijven als statutair bestuurder van de Vennootschap. Daarnaast behoudt de Directie zich het recht voor, indien het belang van de groep waarin de Vennootschap, Allianz Vermogen, AFAM en ANAM zich bevinden dit vereist, de voorgenomen benoeming van AFAM niet door te zetten (in welk geval geen melding aan de AFM zal worden gedaan en de opschortende voorwaarde als bedoeld onder (ii) hierboven niet zal worden vervuld). Uiteraard zal hiervan aan de aandeelhouders in de Vennootschap mededeling worden gedaan. Samenhangend met agendapunt 3b, wordt onder AGENDAPUNT 3c voorgesteld om de bezoldiging van AFAM voor haar taken als statutair bestuurder vast te stellen op een vast percentage per Subfonds (zoals onderstaand vermeld en berekend op de wijze als vermeld in het aanvullend prospectus per Subfonds ). Deze vergoeding van AFAM zal betrekking hebben op alle werkzaamheden van AFAM als directie van Allianz Paraplufonds ten gunste van de Vennootschap (de werkzaamheden van AFAM als administrateur van de Vennootschap staan daar los van) en omvat ook het portefeuillebeheer dat wordt verricht door Allianz Global Investors op basis van een uitbestedingsrelatie: 8

9 Serie 1 Allianz Amerika Aandelen Fonds Serie 2 Allianz Europa Obligatie Fonds Serie 3 Allianz Selectie Fonds 0,35% voor klasse 1H en 0,00% voor klasse 1N 0,50%voor klasse 2H en 0,10% voor klasse 2N 1,00% voor klasse 3H en 0,25% voor klasse 3N Serie 4 Allianz Langlopend Obligatie Fonds 0,15% voor klasse 4N; Serie 5 Allianz Pacific Aandelen Fonds Serie 10 Allianz Duurzaam Wereld Aandelen Fonds Serie 11 Allianz Europa Aandelen Fonds Serie 14 Allianz Geldmarkt Fonds 1,00%voor klasse 5H en 0,35% voor klasse 5N 0,58%voor klasse 10H en 0,00% voor klasse 10N 1.00%voor klasse 11H en 0,25% voor klasse 11N 0,20%voor klasse 14H en 0,05% voor klasse 14N In de structuur van de Vennootschap en het beheer van de beleggingen van de Subfondsen zal geen verdere wijziging worden aangebracht; AFAM zal de rol die momenteel door ANAM wordt vervuld als statutair directeur overnemen en zal alle werkzaamheden van de Vennootschap in verband met haar status als icbe zonder externe beheerder verrichten, met uitzondering van het portfolio management dat wordt uitbesteed aan Allianz Global Investors. De beheervergoedingen als hierboven weergegeven worden op dagbasis berekend en dagelijks ten laste gebracht van het vermogen van de aandelenklasse van het Subfonds. Maandelijks achteraf wordt de verschuldigde beheervergoeding voldaan aan Allianz Paraplufonds. De waarde van het vermogen voor de berekening van de beheervergoeding wordt bepaald met inachtneming van de waarderingsgrondslagen vermeld in het basisprospectus ten aanzien van de Vennootschap onder: "Vaststelling intrinsieke waarde en resultaat van de Subfondsen en van de aandelen". IV. Tijdstip van effectuering Het voornemen bestaat om de Statutenwijziging omstreeks 15 november 2016 te effectueren met een effectieve datum van 1 december 2016; dit betekent dat de Subfondsen per 1 december 2016 uit meerdere aandelenklassen zullen bestaan en dat de conversie in aandelenklasse H respectievelijk N per deze datum plaatsvindt. De Statutenwijziging zal plaatsvinden bij notariële akte. De benoeming van AFAM tot statutair bestuurder van Allianz Paraplufonds zal effectief worden zodra aan de opschortende voorwaarden bedoeld in paragraaf III.3 hierboven is voldaan; de datum van de Splitsing zal bekend worden gemaakt op de website V. Publicaties en instemming AFM 9

10 De voorgenomen Statutenwijziging is bekend gemaakt in Trouw alsmede op de website van Allianz Paraplufonds, De voorgenomen Statutenwijziging en de benoeming van AFAM als bestuurder van Allianz Paraplufonds zijn door middel van dit informatie memorandum op de website van Allianz Paraplufonds, toegelicht. De voorgenomen Statutenwijziging is ter goedkeuring aan de AFM voorgelegd; beleggers zullen uiteraard ter vergadering worden geïnformeerd of deze goedkeuring is verkregen. Het voornemen tot de benoeming van AFAM (tevens inhoudende een wijziging van het registratiedocument) is eveneens aan de AFM gemeld; zodra de goedkeuring in dat kader is ontvangen wordt dat bekend gemaakt op de website Tot een maand na bekendmaking van dit voorstel tot de Statutenwijziging en het voornemen tot het benoemen van AFAM tot statutair bestuurder en administrateur van Allianz Paraplufonds kunnen de aandeelhouders onder de gebruikelijke (ongewijzigde) voorwaarden uittreden. VI. Kosten Statutenwijziging De kosten verbonden aan de Statutenwijziging en de benoeming van AFAM zullen worden gedragen door ANAM, zijnde de statutaire directeur van Allianz Paraplufonds. Die kosten betreffen onder meer: de kosten van advertenties en de kosten van de notaris, accountant en fiscaal adviseur. 10

11 Bijlage A: Oproepingsadvertentie voor de BAVA van 14 november 2016 Bijlage B: Concept registratiedocument Bijlage C: Concept prospectus Allianz Paraplufonds Bijlage D: Conceptakte van statutenwijziging Bijlage E: Drieluik met toelichting op de voorgestelde wijzigingen in de statuten 11

12 Bijlage A: Oproepingsadvertentie voor de BAVA van 14 november

13 Bijlage B: Concept registratiedocument 13

14 Bijlage C: Concept basisprospectus 14

15 Bijlage D: Conceptakte van statutenwijziging 15

16 Bijlage E: Drieluik met toelichting op de voorgestelde wijzigingen in de statuten