Voorstel tot fusie NN Paraplufonds 1 N.V. en Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V.

Transcriptie

1

2

3

4 Voorstel tot fusie NN Paraplufonds 1 N.V. en Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V. De ondergetekende: NN Investment Partners B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, te deze handelend als enig bestuurder van: (i) de beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal NN Paraplufonds 1 N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Amsterdam, met adres Schenkkade 65, 2595 AS 's-gravenhage, handelsregisternummer (de "Verkrijgende Vennootschap"); en (ii) de beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Amsterdam, met adres Schenkkade 65, 2595 AS 's-gravenhage, handelsregisternummer, handelsregisternummer (de "Verdwijnende Vennootschap"), neemt in aanmerking: - Bovengenoemde vennootschappen hebben het voornemen te fuseren in de zin van titel 2.7 Burgerlijk Wetboek, waarbij de Verkrijgende Vennootschap het gehele vermogen van de Verdwijnende Vennootschap onder algemene titel verkrijgt onder de in dit voorstel opgenomen voorwaarden en waarbij de Verdwijnende Vennootschap ophoudt te bestaan. - De Verkrijgende Vennootschap kent geen raad van commissarissen. De Verdwijnende Vennootschap kent een raad van commissarissen. - Geen van de te fuseren vennootschappen is ontbonden, verkeert in staat van faillissement of heeft surséance van betaling aangevraagd. - Op alle geplaatste aandelen in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap is het nominaal bedrag gestort; voor gemelde aandelen zijn geen certificaten van aandelen uitgegeven met medewerking van de desbetreffende vennootschap en op voormelde aandelen is geen recht van vruchtgebruik of een pandrecht gevestigd. Document waarop het KPMG rapport /18X UTR d.d. 25 april 2018 (mede) betrekking heeft.

5 - Tot de geplaatste aandelen in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap behoren geen stemrechtloze aandelen en geen winstrechtloze aandelen; - De Verkrijgende Vennootschap kent in haar statuten geen aandelen die zijn aangeduid als stemrechtloos en geen aandelen die zijn aangeduid als winstrechtloos; - Tot de geplaatste aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap behoren diverse soorten en klassen. Tot de geplaatste aandelen in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap behoren aandelen van de volgende soort of aanduiding: (a) gewone aandelen in serie A; en (b) gewone aandelen in serie B. en doet hierbij het volgende VOORSTEL TOT FUSIE: 1. De Verkrijgende Vennootschap zal met de Verdwijnende Vennootschap fuseren in de zin van titel 2.7 Burgerlijk Wetboek, waarbij de Verkrijgende Vennootschap het gehele vermogen van de Verdwijnende Vennootschap onder algemene titel verkrijgt en waardoor de Verdwijnende Vennootschap ophoudt te bestaan. De Verkrijgende Vennootschap zal het vermogen van de Verdwijnende Vennootschap toerekenen aan het administratief afgescheiden gedeelte van het vermogen dat wordt toegerekend aan serie 12 in haar kapitaal, ook te noemen het NN Europees Deelnemingen Fonds (het "Verkrijgende Subfonds"). De houders van (rechten ter zake van) aandelen in de Verdwijnende Vennootschap krijgen aandelen toegekend in corresponderende aandelenklassen van het Verkrijgende Subfonds met inachtneming van de in dit fusievoorstel bepaalde ruilverhouding. 2. De statuten van de Verkrijgende Vennootschap luiden thans als aangegeven in de aan dit voorstel gehechte bijlage A. De statuten van de Verkrijgende Vennootschap zullen ter gelegenheid van de fusie niet worden gewijzigd. De hiervoor bedoelde bijlage maakt een integrerend onderdeel uit van dit voorstel tot fusie. 3. Er zijn geen (rechts)personen die anders dan als aandeelhouder bijzondere rechten als bedoeld in artikel 2:320 juncto artikel 2:312 lid 2 sub c Burgerlijk Wetboek jegens de Verdwijnende Vennootschap hebben, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, zodat geen rechten of vergoedingen als bedoeld in voormelde wetsartikelen behoeven te worden toegekend. 4. Noch aan de bestuurder van de te fuseren vennootschappen noch aan de commissarissen van de Verdwijnende Vennootschap, dan wel aan een ander die bij de voorgenomen fusie betrokken is, zal enig voordeel in verband met de fusie worden toegekend. Onze Document ref. M /5/ waarop het KPMG rapport /18X UTR d.d. 25 april 2018 (mede) betrekking heeft. 2

6 5. Het voornemen bestaat om in de samenstelling van het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap geen wijzigingen aan te brengen. De commissarissen van de Verdwijnende Vennootschap zullen per het moment van de fusie defungeren en komen niet terug in de structuur van de Verkrijgende Vennootschap. 6. De financiële gegevens van de Verdwijnende Vennootschap zullen in de jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap worden verantwoord met ingang van de datum waarop de fusie van kracht wordt. 7. In verband met de overgang van het aandeelhouderschap van de Verdwijnende Vennootschap zullen de houders van aandelen in de Verdwijnende Vennootschap aandelen aan toonder in het Verkrijgende Subfonds van de Verkrijgende Vennootschap ontvangen. Dientengevolge worden zij opgenomen in de boeken van de intermediairs en geadministreerd in de girale systemen van Euroclear Netherlands (Necigef) als rechthebbende op een of meer (fracties van) aandelen in de Verkrijgende Vennootschap in lijn met de hierna onder punt 11 vermelde ruilverhouding. 8. Het voornemen bestaat de werkzaamheden van de Verdwijnende Vennootschap door de Verkrijgende Vennootschap (via het Verkrijgende Subfonds) materieel op dezelfde wijze te laten voortzetten. 9. Op grond van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap kan het besluit tot fusie slechts worden genomen op voorstel van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen van de Verkrijgende Vennootschap. Een dergelijk voorstel blijkt uit de aan dit fusievoorstel gehechte bijlage B. Op grond van de statuten van de Verdwijnende Vennootschap kan het besluit tot fusie slechts worden genomen op voorstel van de raad van commissarissen van de Verdwijnende Vennootschap. Een dergelijk voorstel blijkt uit de aan dit fusievoorstel gehechte bijlage C. Het besluit tot fusie van de Verdwijnende Vennootschap vereist een twee derde meerderheid van de stemmen van de algemene vergadering indien minder dan de helft van het geplaatst kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd. De houders van aandelen in de Verdwijnende Vennootschap zullen worden bijeengeroepen in een algemene vergadering van de Verdwijnende Vennootschap om tot de juridische fusie te besluiten. 10. De fusie heeft de volgende invloed op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves in de balans van de Verkrijgende Vennootschap: de goodwill en de uitkeerbare reserves van de Verkrijgende Vennootschap zullen toenemen met de goodwill en de Onze Document ref. M /5/ waarop het KPMG rapport /18X UTR d.d. 25 april 2018 (mede) betrekking heeft. 3

7 uitkeerbare reserves van de Verdwijnende Vennootschap. De Verkrijgende Vennootschap zal deze goodwill en reserves toerekenen aan het Verkrijgende Subfonds. 11. De ruilverhouding van de aandelen is zodanig dat: (a) (b) voor één gewoon aandeel in serie A in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap - onverminderd het bepaalde in artikel 2:325 lid 4 Burgerlijk Wetboek - één gewoon aandeel in serie 12, aandelenklasse 12P in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap wordt toegekend; en voor één gewoon aandeel in serie B in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap - onverminderd het bepaalde in artikel 2:325 lid 4 Burgerlijk Wetboek - één gewoon aandeel in serie 12, aandelenklasse 12U in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap wordt toegekend. 12. De aandeelhouders van de Verdwijnende Vennootschap zullen met ingang van datum van het van kracht worden van de fusie delen in de winst van het Verkrijgende Subfonds van de Verkrijgende Vennootschap op de wijze als bepaald in de in bijlage A toegevoegde statuten. 13. Ter gelegenheid van de fusie zullen geen aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap worden ingetrokken met toepassing van artikel 2:325 lid 3 Burgerlijk Wetboek. 14. Van de goedkeuring van dit voorstel tot fusie door de raad van commissarissen van de Verdwijnende Vennootschap blijkt uit de mede-ondertekening van dit voorstel door de commissarissen van de Verdwijnende Vennootschap. 15. Het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap heeft het voornemen tot fusie te besluiten, welk voornemen zal worden vermeld in de aankondiging dat het fusievoorstel is neergelegd. (handtekeningenpagina volgt) Onze Document ref. M /5/ waarop het KPMG rapport /18X UTR d.d. 25 april 2018 (mede) betrekking heeft. 4

8 Document waarop het KPMG rapport /18X UTR d.d. 25 april 2018 (mede) betrekking heeft.

9 Document waarop het KPMG rapport /18X UTR d.d. 25 april 2018 (mede) betrekking heeft.

10 Document waarop het KPMG rapport /18X UTR d.d. 25 april 2018 (mede) betrekking heeft.

11 Vermogensopstelling per 1 januari 2018 Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V. Beheerder NN Investment Partners B.V. Schenkkade AS Den Haag Internet: Directieleden NN Investment Partners B.V. 5. S. Bapat H.W.D.G. Borrie M.C.M. Canisius V. van Nieuwenhuijzen J. Schmiedova Document waarop het KPMG rapport /18X UTR d.d. 25 april 2018 (mede) betrekking heeft. partners ann investment 1

12 Delta Lloyd Europees Deelenemingen Fonds N.V. Vermogensopsteliing per 1 januari 2018 Balans Vóór resultaatbestemming Bedragen x Aandelen Beleggingsfondsen Totaal beleggingen Vorderingen Overige activa Kortlopende schulden Uitkomst van activa minus passiva Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat Document waarop het KPMG rapport /18X UTR d.d. 25 april 2018 (mede) betrekking heeft. NN investment partners 2

13 Delta Lloyd Europees Deelenemhigen Fonds N.V. Vermogensopstelling per 1 januari 2018 Waarderingsgrondslagen Beleggingen De beleggingen worden gewaardeerd op reële waarde. Vaststelling van deze reële waarde vindt plaats op basis van de volgende uitgangspunten: Effecten worden gewaardeerd op beurskoers of daarmee vergelijkbare andere marktnotering. Voor op verschillende beurzen genoteerde effecten geldt de koers op de hoofdbeurs. Voor zover effecten geen beursof andere marktnotering kennen of indien de koersvorming niet representatief wordt geacht (dat kann bijvoorbeeld zijn in tijden van grote volatiliteit op de financiële markten), vindt vaststelling van de waarde door ons plaats. Deze vaststelling wordt verricht met behulp van objectieve en recente marktinformatie en/of met gebruikmaking van algemeen gangbare rekenmodellen. Overige, als beleggingen aangemerkte, financiële instrumenten worden gewaardeerd op marktwaarde die wordt afgeleid uit door derden afgegeven marktnoteringen en marktinformatie, indien voor dergelijke financiële instrumenten geen objectieve marktnotering beschikbaar is, dan worden deze instrumenten gewaardeerd tegen de theoretische waarde die wordt berekend aan de hand van objectieve en breed gedragen rekenkundige modellen en met inachtneming gangbare maatstaven. Kortlopende vorderingen Vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, eventueel rekening houdend met een voorziening voor oninbaarheid. Tijdelijk overtollig kas kan worden ondergebracht in een geldmarktfonds. Liquide middelen en kortlopende schulden aan kredietinstellingen Als liquide middelen en kortlopende schulden aan kredietinstellingen worden aangemerkt de rekening-courant tegoeden en kredieten bij banken en gelieerde partijen alsmede uitstaande en ontvangen (termijn-)deposito's die direct opvraagbaar zijn. Liquide middelen en kortlopende schulden aan kredietinstellingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Kortlopende schulden Kortlopende schulden worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Den Haag, 11 april 2018 Document waarop het KPMG rapport /18X UTR d.d. 25 april 2018 (mede) betrekking heeft. NN investment partners 3