C. Dat de Verdwijnende Verenigingen niet zijn ontbonden en niet in staat van faillissement of surseance van betaling verkeren.

Transcriptie

1 Ref: MS VOORSTEL TOT JURIDISCHE FUSIE DE ONDERGETEKENDEN: 1. het bestuur van de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid: IMPULS, vereniging voor volwassenen met ADHD en aanverwante stoornissen, gevestigd te De Bilt, kantoorhoudende Weltevreden 4 A te 3731 AL De Bilt, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer , deze vereniging hierna ook aan te duiden als: de Verdwijnende Vereniging I; 2. het bestuur van de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid: Nederlandse Vereniging voor Dyslexie "Woortblind", gevestigd te Bilthoven, kantoorhoudende Stationsstraat 79 G te 3811 MH Amersfoort, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer , deze vereniging hierna ook aan te duiden als: de Verdwijnende Vereniging II; De Verdwijnende Vereniging I en de Verdwijnende Vereniging II hierna gezamenlijk te noemen: de Verdwijnende Verenigingen. NEMEN IN AANMERKING: A. Dat zij het wenselijk achten dat de Verdwijnende Verenigingen fuseren op de wijze als is omschreven in artikel 309 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, ten gevolge waarvan het gehele vermogen van de Verdwijnende Verenigingen onder algemene titel wordt verkregen door een in het kader van de voorgenomen fusie door de Verdwijnende Verenigingen op te richten nieuwe Vereniging, deze vereniging hierna ook aan te duiden als: de Fusievereniging, en ten gevolge waarvan de Verdwijnende Verenigingen ophouden te bestaan. B. Dat de Verdwijnende Verenigingen dezelfde rechtsvorm hebben. C. Dat de Verdwijnende Verenigingen niet zijn ontbonden en niet in staat van faillissement of surseance van betaling verkeren. D. Het laatste boekjaar van de Verdwijnende Verenigingen, waarover een jaarrekening is vastgesteld is Dat de laatst vastgestelde jaarrekeningen van de Verdwijnende Verenigingen betrekking hebben op het boekjaar 2013 en beide verenigingen een tussentijdse vermogensopstelling hebben gemaakt tot en met tot en met 31 juli E. Dat de financiële gegevens van de Verdwijnende Verenigingen in de jaarrekening van de Fusievereniging zullen worden verantwoord met ingang van 1 januari 2015.

2 - 2 - F. Dat het S.E.R.-besluit Fusiegedragsregels 2000 niet van toepassing is. G. Dat de Verdwijnende Vereniging I geen Ondernemingsraad/Personeelsvertegenwoordiging kent. H. Dat de Verdwijnende Vereniging II geen Ondernemingsraad/Personeelsvertegenwoordiging kent. I. Dat de Verdwijnende Vereniging I geen Cliëntenraad kent. J. Dat de Verdwijnende Vereniging II geen Cliëntenraad kent. K. Dat de voorgenomen fusie geen meldingsplichtige concentratie is in de zin van de Mededingingswet. DOEN HIERBIJ HET VOORSTEL TOT: Het tot stand brengen van een juridische fusie, als gevolg waarvan: - het vermogen van de Verdwijnende Verenigingen onder algemene titel worden verkregen door de Fusievereniging; en - de Verdwijnende Verenigingen ophouden te bestaan. De ingevolge artikel 312 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek te vermelden overige gegevens zijn de volgende: A. Rechtsvorm, naam en zetel (i) de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid: IMPULS, vereniging voor volwassenen met ADHD en aanverwante stoornissen, gevestigd te De Bilt, kantoorhoudende Weltevreden 4 A te 3731 AL De Bilt; (ii) de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid: Nederlandse Vereniging voor Dyslexie "Woortblind", gevestigd te Bilthoven, kantoorhoudende Stationsstraat 79 G te 3811 MH Amersfoort; (iii)de naam van de Fusievereniging wordt: Impuls & Woortblind, vereniging voor mensen met ADD, ADHD, dyslexie en dyscalculie en de Fusievereniging zal haar zetel hebben te de gemeente De Bilt en kantoorhouden te Weltevreden 4a, 3731 AL De Bilt. B. Statuten van de Verdwijnende Verenigingen en de Fusievereniging (als verkrijgende vereniging) De statuten van de in het kader van de voorgenomen fusie op te richten Fusievereniging komen te luiden conform de aan dit voorstel te hechten tekst bijlage A. De statuten van de Verdwijnende Verenigingen zijn opgenomen in bijlage B (Verdwijnende Vereniging I) en bijlage C (Verdwijnende Vereniging II). De hiervoor bedoelde bijlagen maken een integrerend onderdeel uit van het onderhavige voorstel tot fusie. C. Rechten en vergoedingen ingevolge artikel 320 Boek 2 Burgerlijk Wetboek ten laste van de Verdwijnende Verenigingen toe te kennen

3 - 3 - Aangezien er geen personen zijn die bijzondere rechten hebben jegens de Verdwijnende Verenigingen, worden geen bijzondere rechten of vergoedingen ten laste van de Fusievereniging toegekend. D. Voordelen, welke in verband met de fusie aan de bestuurders van de Verdwijnende Verenigingen of aan een ander die bij de fusie betrokken is, worden toegekend Noch aan de bestuurders van de Verdwijnende Verenigingen noch aan enige bij de voorgenomen fusie betrokken derde, zal enig voordeel in verband met de fusie worden toegekend. E. De samenstelling na de fusie van het bestuur van de Fusievereniging Het bestuur van de Fusievereniging kent met het van kracht worden van de fusie de volgende samenstelling: Voorzitter: Robert Rodrigues Pereira, geboren te Bussum op 24 mei 1946; Secretaris: Monique Marjolein Bekkenutte, geboren te Vlaardingen op 10 april 1964; Penningmeester: Harmen Heimensen, geboren te Nijkerk op 18 mei 1951; Bestuurslid belast met de ADD portefeuille: vacature Bestuurslid belast met de ADHD portefeuille: Dirk Cornelis van Schie, geboren te s-gravenhage op 18 januari 1953; Bestuurslid belast met de Dyslexie portefeuille: Dirk Hendrik Theodoor Vollenhoven, geboren te Hardenberg op 2 december 1954; Bestuurslid belast met de Dyscalculie portefeuille: vacature Bestuurslid belast met de coördinatie van de vrijwilligers: Ingeborg Jannigje Gerardina Rülander, geboren te Rotterdam op 19 juli 1973; Bestuurslid belast met de adhdxtra portefeuille Hindrikje Jantje Martens- Viel, geboren te Winschoten op 26 december 1963; Bestuurslid belast met de portefeuille Voorlichting/PR: Christiaan de Boer, geboren te Groningen op 25 juli 1946; Bestuurslid Algemeen: Cornelis Johannes van de Velde, geboren te Rotterdam op 15 januari F. Tijdstip verantwoording financiële gegevens De financiële gegevens van de Verdwijnende Verenigingen zullen met ingang van 1 januari 2015 in de jaarrekening van de Fusievereniging worden verantwoord. Derhalve is het laatste boekjaar van de Verdwijnende Verenigingen geëindigd op 31 december G. De voorgenomen maatregelen in verband met overgang van het lidmaatschap van de Verdwijnende Verenigingen De leden van de Verdwijnende Verenigingen worden met het van kracht worden van de fusie van rechtswege lid van de Fusievereniging.

4 - 4 - H. Voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van activiteiten De activiteiten van de Verdwijnende Verenigingen zullen worden voortgezet door de Fusievereniging. I. Goedkeuring van het besluit tot fusie. Het besluit tot fusie van de Verdwijnende Verenigingen behoeft geen goedkeuring van enig orgaan van de Verdwijnende Verenigingen of andere een derde. J. Invloed van de fusie op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de Verdwijnende Verenigingen De fusie heeft de volgende invloed op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de Verdwijnende Verenigingen: [geen]. Opgemaakt en getekend door het bestuur van de Verdwijnende Verenigingen. [handtekeningenpagina volgt]

5 - 5 - Het bestuur van de Verdwijnende Vereniging I: D.H.Th. Vollenhoven Chr. de Boer H. Heimensen Het bestuur van de Verdwijnende Vereniging II: I.J.G. Rülander M.A.P. Arkesteijn

6 - 6 - H.J. Martens-Viel D.C. van Schie M.M. Bekkenutte R. Rodrigues Pereira Bijlagen: A. Nieuwe statuten van de Fusievereniging B. Statuten van de Verdwijnende vereniging I (Impuls) C. Statuten van de Verdwijnende vereniging II (Woortblind) D. Laatste drie vastgestelde jaarverslagen Woortblind E. Laatste drie vastgestelde jaarverslagen Impuls F. Tussentijdse vermogensopstelling per *** 2014 van de Verdwijnende Vereniging I G. Tussentijdse vermogensopstelling per *** 2014 van de Verdwijnende Vereniging IIJaarverwachting 2014 van zowel Impuls als Woortblind H. Gemeenschappelijke begroting Fusievereniging 2015