Toelichting op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders van AamigoO Group NV (de Vennootschap ) van 26 juni 2012.

Transcriptie

1 Toelichting op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders van AamigoO Group NV (de Vennootschap ) van 26 juni Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders 31 augustus 2011 De notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 31 augustus 2011 zijn ter kennisname en vaststelling als bijlage bijgevoegd. Overeenkomstig artikel 18 van de Statuten van de Vennootschap zijn deze notulen ondertekend door de voorzitter van de vergadering. 4. en 5. Jaarverslag 2011; jaarrekening 2011 Het opgemaakte jaarverslag, de opgemaakte jaarrekening, het preadvies van de Raad van Commissarissen en toe te voegen gegevens zijn als bijlage bijgevoegd. 6. Resultaatbestemming De directie stelt voor het resultaat over het boekjaar geëindigd op 31 december 2011 toe te voegen aan de algemene reserve. 7. Het verlenen van décharge aan de directie voor het gevoerde beleid Aan de aandeelhouders wordt voorgesteld om de directie te dechargeren voor het gevoerde beleid. 8. Het verlenen van décharge aan de huidige Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht Het verlenen van decharge ziet toe op het door de huidige Raad van Commissarissen, uitgeoefende toezicht over het verslagjaar Ultimo 2011 bestond de Raad van Commissarissen van AamigoO uit de heer mr. P.R. Zwart. Van 29 oktober 2009 tot en met 8 februari 2011 hebben de heren P.P.F. de Vries en G.P. Hettinga deel uitgemaakt van de Raad van Commissarissen van AamigoO Group NV. De heer M. Hartkoorn RA heeft van 8 februari 2011 tot en met 22 augustus 2011 deel uitgemaakt van de Raad van Commissarissen van AamigoO Group NV. 9. Benoeming Raad van Commissarissen In de statuten artikel 12 lid 2 is bepaald: De leden van de raad van Commissarissen worden door de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een periode die eindigt aan het eind van de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders. Zij kunnen daarna wederom benoemd worden. Indien een vacature ontstaat tussen de jaarlijkse vergaderingen van aandeelhouders kunnen de overblijvende leden van de Raad van Commissarissen in de vacature

2 voorzien. De zo benoemde persoon blijft in functie tot de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders. Aan de algemene vergadering worden de navolgende kandidaten voorgesteld; Voor de vacatures lid van de Raad van Commissarissen de heer mr. P.R. Zwart de heer mr. A. Paardekooper Het curriculum vitae van voornoemde kandidaten is als bijlage bijgevoegd. 10. Aftreden van de Directie van de vennootschap Tmf Management Curaçao NV Bij de oprichting van de vennootschap in 1983 is de rechtsvoorganger van TMF Management Curaçao NV, Tarma Trust NV benoemd tot Directie van de vennootschap. TMF Management Curaçao NV is van mening dat met de reverse listing van AamigoO Group in december 2010 en de afronding van de overname van Corso op 28 december 2011 een vergaande invulling wordt gegeven aan de lange termijn strategie, en het verder uitbouwen van de positie op het gebied van dienstverlener in de flexibele schil. Voor TMF Management Curaçao NV is dit een natuurlijk moment om afscheid te nemen van AamigoO Group NV met de wetenschap dat AamigoO Group NV goed gepositioneerd is voor de toekomst. 11. Benoeming Directie In de statuten artikel 16 lid 11 is de procedure beschreven voor benoeming door de aandeelhoudersvergadering Indien moet worden overgegaan tot een benoeming is diegene benoemd, die de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen op zich heeft verenigd. Heeft niemand een zodanige meerderheid op zich verenigd, dan vindt herstemming plaats tussen de twee personen, die de meeste stemmen op zich hebben verenigd. Hebben meer dan twee personen evenveel en gelijktijdig de meeste stemmen op zich verenigd, dan geschiedt de herstemming tussen twee dier personen, daartoe door het lot aangewezen. Verenigen bij herstemming de beide personen evenveel stemmen op zich dan beslist het lot. Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld om United Trust Management NV te benoemen tot directie van AamigoO Group NV; 12. Vaststellen bezoldigingsbeleid op voorstel van de Raad van Commissarissen De raad van commissarissen stelt de bezoldiging van de individuele bestuurders vast, een en ander binnen het door de algemene vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid. Het verslag van de raad van commissarissen bevat de hoofdlijnen van het remuneratierapport betreffende het bezoldigingsbeleid van de vennootschap.

3 Hierin wordt in begrijpelijke en inzichtelijke termen op transparante wijze verantwoording afgelegd over het gevoerde bezoldigingsbeleid en een overzicht gegeven van het te voeren bezoldigingsbeleid. In het remuneratierapport wordt de totale bezoldiging van individuele bestuurders, onderscheiden naar de verschillende componenten, op begrijpelijke en inzichtelijke wijze gepresenteerd. 13. Instemmen met toekenning van aandelen ten behoeve van een aandelen optieplan voor key employees. De directie stelt voor om een aandelen optie plan op te stellen ten behoeve van de toekenning van een jaarlijks aandelen pakket aan bepaalde belangrijke werknemers, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voor de uitwerking van dit onderdeel van het beloningsbeleid verzoekt de directie om instemming et het navolgende: Voor bepaalde belangrijke werknemers zal een jaarlijks aandelenpakket worden toegewezen van in totaal maximaal 2,5% van het uitstaande aandelen kapitaal. Deze wordt door de Directie toegewezen na goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De definitieve prijs van de aandelen wordt vastgesteld conform de hieronder beschreven procedure. Prijs van de aandelen. De prijs van het aandeel in het kapitaal van AamigoO Group zal worden bepaald aan de hand van de gemiddelde koers van het aandeel AamigoO Group gedurende de periode van 15 handelsdagen voor en 15 handelsdagen na de datum waarop de aandelen aan de key employees worden toegewezen en de bonus van toepassing is. 14. Benoeming van de accountant De Raad van Commissarissen stelt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om Mazars N.V. te benoemen tot de accountant van de vennootschap ter controle van de jaarrekening en het jaarverslag over het boekjaar Besluit tot conversie aandelen A in gewone aandelen AamigoO Group Op 28 februari 2011 zijn (voor reverse stock split ) aandelen A uitgegeven met een totaalwaarde van Hiervan is de nominale waarde 30 betaald. De vennootschap heeft deze aandelen teruggekocht tegen nominale waarde Op 3 maart 2011 zijn (voor reverse stock split ) aandelen A uitgegeven aan F5 Capital BV, BV Investeringsmaatschappij PJAO.

4 In artikel 5 lid 3 van de statuten is bepaald: Omzetting (conversie) van een aandeel A in een gewoon aandeel kan ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders en onder de door de algemene vergadering van aandeelhouders te bepalen voorwaarden geschieden. De houders van de aandelen A hebben verzocht om conversie van de Aandelen A in gewone aandelen AamigoO Group NV die zijn toegelaten tot de notering op Euronext Amsterdam van NYSE Euronext. Aan de aandeelhouders wordt voorgesteld om in te stemmen met de conversie aandelen A in gewone aandelen AamigoO Group NV zonder dat hierbij een prospectusplicht geldt. Waarbij alsdan gebruik gemaakt wordt van de vrijstelling in art. 5.4 sub g Wft. Als uitgezonderd van prospectusplicht gelden dan aandelen die voortkomen uit de conversie of omruiling van andere effecten, of uit de uitoefening van rechten verbonden aan andere effecten, mits die aandelen van dezelfde categorie of klasse zijn die reeds zijn toegelaten tot Euronext. 16. Wijziging statuten van AamigoO Group NV Voorgesteld wordt de statuten van AamigoO Group NV te wijzigen conform het door notaris mr. M.L. Alexander, Alexander & Simon notarissen te Curaçao, opgestelde ontwerp. De belangrijkste wijzigingen zijn: I. aanpassen van de benoemingsduur van de leden van de Raad van Commissarissen II. aanpassen bevoegdheden Directie III. aanpassingen in verband met wijziging Boek 2 Burgerlijk Wetboek Curaçao; Voorts wordt voorgesteld de directie van AamigoO Group NV, alsmede iedere (kandidaat-) notaris en notarieel medewerker, werkzaam ten kantore van Alexander & Simon notarissen te Curaçao, aan te wijzen om de notariële akte van statutenwijziging te doen verlijden. 17. Rondvraag bijlage Curriculum vitae kandidaten die zijn voorgedragen voor benoeming als lid van de Raad van Commissarissen.

5 mr. P. R. Zwart (1954) De heer Zwart is voormalig lid van de Raad van Bestuur van het beursgenoteerde Van Lanschot Bankiers NV. Na zijn studie Nederlands Recht in Leiden startte hij zijn carrière bij één van de voorlopers van ABN AMRO Bank NV. Voordat hij in 1998 toetrad tot de Raad van Bestuur van Van Lanschot Bankiers NV, vervulde hij verschillende managementfuncties binnen de bank. De heer Zwart heeft een ruime ervaring op het gebied van strategie, finance, mergers & acquisitions, turnaround management, human resource management en corporate governance. Per 31 december 2009 is hij uit dienst getreden van Van Lanschot Bankiers NV. Behalve bij AamigoO vervult de heer Zwart een aantal commissariaten en adviesfuncties in het midden- en grootbedrijf. Tevens is hij CEO van PNO Groep BV. Mr. A. Paardekooper De heer Paardekooper is na zijn rechtenstudie aan de Rijksuniversiteit Leiden en de Ruprecht-Karls Universiteit te Heidelberg gaan werken in de Duitse- en de Nederlandse advocatuur. Hij is oprichter van advocatenkantoor Blenheim en heeft zich gespecialiseerd in het ondernemings- en financieel recht. Hij is ervaren op het gebied van corporate governance en compliance en heeft diverse bestuurs- en toezichtsfuncties vervuld bij (beursgenoteerde) ondernemingen. Naast AamigoO vervult hij nog een commissariaat en een aantal adviesfuncties. De heer Paardekooper is getrouwd en heeft drie kinderen.