Uitnodiging voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Transcriptie

1 Uitnodiging voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Vivenda Media Groep N.V., gevestigd te Hilversum, nodigt haar aandeelhouders en andere vergadergerechtigden uit een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen. De vergadering zal worden gehouden op dinsdag 8 juni 2010, aanvang uur, in het Amrâth Hotel Lapershoek, Utrechtseweg 16, 1213 TS Hilversum, Tel: Fax: (ontvangst vanaf 9.30 uur). AGENDA: 1) Opening; 2) Kennisnemen en vaststellen notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 mei 2009 en ingekomen stukken; 3) Toelichting directie op het jaarverslag 2009; 4) Vaststelling van de jaarrekening 2009; 5) Resultaatbestemming; 6) Het verlenen van décharge aan de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid; 7) Het verlenen van décharge aan de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht; 8) Benoeming van de accountant voor het jaar 2010; 9) Vaststellen bezoldiging leden Raad van Commissarissen; 10) Vaststellen bezoldigingsbeleid op voorstel van de remuneratiecommissie; 11) Vaststellen van het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap; 12) Besluit tot statutenwijziging van Vivenda Media Groep NV inzake: afstempeling nominale waarde per aandeel (vermindering nominale waarde per aandeel zonder terugbetalingen, teneinde toekomstige uitgifte van nieuwe aandelen mogelijk te maken), uitbreiding maatschappelijk kapitaal en aanpassen wijze van oproep Algemene Vergadering Aandeelhouders. 13) Toelichting conversie converteerbare lening van maximaal 3,5 miljoen; 14) a. Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen b. Verlenging van de aanwijzing casu quo aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen c. Verlenging van de aanwijzing casu quo aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitsluiting en/of beperking van voorkeursrechten 15) Rondvraag; 16) Sluiting. 1

2 De agenda met de bijbehorende stukken, daaronder het jaarverslag 2009, statutenwijziging alsmede de toelichting op het voorstel, liggen tijdens kantooruren ter inzage ten kantore van de vennootschap. Afschriften zijn kosteloos verkrijgbaar voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden ten kantore van de vennootschap, Franciscusweg 219, 1216 SE Hilversum (tel: fax: ), Afdeling Income Collection/Global Proxy Voting, Postbus 24001, 1000 DB Amsterdam (tel: ), en te raadplegen op de website van de vennootschap Aandeelhouders die deze vergadering wensen bij te wonen, dienen hun aandelenbewijzen uiterlijk donderdag 3 juni 2010 om uur te deponeren bij Kas Bank NV, Afdeling Income Collection/Global Proxy Voting, Postbus 24001, 1000 DB Amsterdam, interne postcode (tel: ). Het te ontvangen depotbewijs dient als bewijs van toegang tot de vergadering. De vergaderrechten kunnen met inachtneming van het bepaalde in de statuten worden uitgeoefend door een schriftelijk gevolmachtigde. Aan de vergadergerechtigden kan worden verzocht zich voorafgaande aan de toelating tot de vergadering te legitimeren. Vergadergerechtigden wordt derhalve verzocht een geldig legitimatiebewijs (zoals paspoort of rijbewijs) mee te nemen. Hilversum, 20 mei Vivenda Media Groep N.V. 2

3 Toelichting op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders van Vivenda Media Groep NV (de Vennootschap ) van dinsdag 8 juni Notulen Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 mei De notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 mei 2009 zijn ter kennis name als bijlage bijgevoegd. Overeenkomstig artikel 46 lid 1 van de Statuten van de Vennootschap is dit verslag vastgesteld door de voorzitter van de vergadering, de heer R.L. van Maasakker op 26 februari en 4. Jaarverslag 2009; jaarrekening 2009 Het opgemaakte jaarverslag, de opgemaakte jaarrekening, het preadvies van de Raad van Commissarissen en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens zijn als bijlage bijgevoegd. 5. Resultaatbestemming De directie stelt voor het resultaat over het boekjaar geëindigd op 31 december 2009 toe te voegen aan de algemene reserve. 8. Benoeming van de accountant De Raad van Commissarissen stelt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om Mazars Paardekooper Hoffman N.V. te benoemen tot de accountant van de vennootschap ter controle van de jaarrekening en het jaarverslag over het boekjaar Vaststellen bezoldiging leden Raad van Commissarissen In de statuten artikel 28 is bepaald: De bezoldiging van ieder lid van de raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Voorgesteld wordt om de bezoldiging van de voorzitter van de Raad van Commissarissen vast te stellen op ,- per kalender jaar en op ,- voor de overige leden van de Raad van Commissarissen. 10. Vaststellen bezoldigingsbeleid op voorstel van de remuneratiecommissie De raad van commissarissen stelt de bezoldiging van de individuele bestuurders vast, op voorstel van de remuneratiecommissie, een en ander binnen het door de algemene vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid. Het verslag van de raad van commissarissen bevat de hoofdlijnen van het remuneratierapport betreffende het bezoldigingsbeleid van de vennootschap. Hierin wordt in begrijpelijke en inzichtelijke termen op transparante wijze verantwoording afgelegd over het gevoerde bezoldigingsbeleid en een overzicht gegeven van het te voeren bezoldigingsbeleid. In het remuneratierapport wordt de totale bezoldiging van individuele bestuurders, onderscheiden naar de verschillende componenten, op begrijpelijke en inzichtelijke wijze gepresenteerd. Het voorgestelde bezoldigingsbeleid is als bijlage bijgesloten. 3

4 11. Vaststellen van het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap; In de Corporate Governance Code is bepaald: IV.1.4 Het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap (de hoogte en bestemming van reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm) wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld en verantwoord. De Vennootschap streeft naar een solvabiliteit van 35% en een quick ratio van 0,8 à 1,0. Op basis van het bovenstaande ligt het niet in de lijn der verwachting dat er de eerstkomende jaren sprake zal zijn van dividenduitkeringen. Daarnaast is een dividenduitkering mede afhankelijk van de liquiditeitspositie van de vennootschap. 12. Statutenwijziging Vivenda Media Groep NV (afstempelen aandelen Vivenda Media Groep NV tot EUR 0,20) Voorgesteld wordt de statuten Vivenda Media Groep NV te wijzigen, conform het door notaris mr. C.J.M. Commissaris van Ploum Lodder Princen, advocaten en notarissen opgestelde ontwerp. Hieronder wordt de voorgestelde wijziging toegelicht. Afstempeling/verhoging maatschappelijk kapitaal De raad van bestuur acht het wenselijk om het kapitaal van de vennootschap te verminderen vanwege de grote verliezen die de vennootschap heeft geleden. Er wordt voorgesteld om het nominale bedrag van elk aandeel door statutenwijziging te verminderen zonder terugbetaling aan de aandeelhouders. Na afstempeling zal het voor de vennootschap mogelijk zijn om nieuwe aandelen uit te geven. Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 2:99 van het Burgerlijk Wetboek, de nominale waarde van de aandelen (thans EUR 2,00 per aandeel) door statutenwijziging te verminderen tot een nominale waarde van EUR 0,20 per aandeel. Het besluit tot kapitaalvermindering zal door het bepaalde in artikel 2:100 lid 6 BW onmiddellijk van kracht zijn. De vennootschap legt het besluit tot kapitaalvermindering neer ten kantore van het Handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad. Voorts acht de raad van bestuur het wenselijk om voor de vennootschap de mogelijkheid te creëren om in de toekomst te voldoen aan de verplichtingen tot het uitgeven van nieuwe aandelen in het kader van de uitvoering van conversie van de converteerbare obligatielening. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is thans niet toereikend om deze uitgiften te kunnen effectueren, reden waarom wordt voorgesteld om het maatschappelijk kapitaal te verhogen tot een bedrag van EUR ,--. Ten slotte heeft Euronext Amsterdam - naar aanleiding van de implementatie van de Transparantie Richtlijn in de Wet op het Financieel Toezicht - besloten dat gepubliceerd moet worden op de door de Wft aangegeven wijze, zijnde op de website van de uitgevende instelling en middels een persbericht. De advertentieplicht in de Officiële 4

5 Prijscourant en een landelijk verspreid Nederlands dagblad komt per 1 juli 2009 te vervallen. Dit wordt aangepast in de statuten. Indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd op de algemene vergadering van aandeelhouders, kan het besluit tot kapitaalvermindering slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen. Machtiging tot stand brengen statutenwijziging ter effectuering van de kapitaalvermindering Het voorstel tot statutenwijziging ter effectuering van de kapitaalvermindering houdt tevens in het verlenen van machtiging aan ieder lid van de raad van bestuur alsmede iedere medewerker van Ploum Lodder Princen, voornoemd, om bij het Ministerie van Justitie de verklaring van geen bezwaar aan te vragen en de akte van statutenwijziging te doen passeren. Voorgesteld wordt om: in de statuten van de vennootschap de volgende wijzigingen aan te brengen: I. Artikel 4 leden 1 en 2 worden gewijzigd en komen te luiden als volgt: 4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen vierhonderdduizend euro (EUR ,--). 4.2 Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in zeventien miljoen ( ) aandelen met een nominale waarde van twintig eurocent (EUR 0,20) elk. II. Artikel 52 aanhef en lid 1 worden gewijzigd en komen te luiden als volgt: Artikel 52. Gevolgen van samenvoegingen aandelen. Onderaandelen Met ingang van achttien december tweeduizend negen achttien uur, zijn de door een aandeelhouder onmiddellijk voorafgaand aan dat tijdstip gehouden aandelen met een (toenmalige) nominale waarde van twee eurocent (EUR 0,02) elk, omgezet en samengevoegd op zodanige wijze dat voor ieder samenstel van honderd (100) aandelen, één (1) aandeel is verkregen, en voor een (resterend) aantal aandelen lager dan honderd (100) een gelijk aantal onderaandelen. Elk van deze onderaandelen, hierna aangeduid als: Onderaandelen Nieuw, correspondeert met één honderdste (1/100e) aandeel. 13. Toelichten conversie van converteerbare lening van maximaal 3,5 miljoen. Overeenkomstig eerder gepubliceerd beleid is besloten tot conversie van de converteerbare lening maximaal ad , waarmee getracht wordt de schuldenlast van de Vennootschap verder terug te dringen. Dit zal eveneens tot een besparing op de financieringslasten leiden alsmede een beperking van verwatering. VMG heeft op 8 december 2009 een overeenkomst voor een converteerbare lening van 3,5 miljoen gesloten met De Groote Zandschulp I BV ( DGZ ) en Phantasia BV ( Phantasia ). De conversie van de lening dient voor 1 mei 2010 plaats te vinden. De totale converteerbare lening bedraagt maximaal 3,5 miljoen en zal worden geconverteerd in nieuw uit te geven aandelen VMG tegen een conversiekoers van 0,005 per aandeel voor uitvoering reverse 5

6 stock split. De overeengekomen conversiekoers voor de nieuw uit te geven aandelen VMG ter waarde van 3,5 miljoen is gebaseerd op de koers van 8 december 2009, voor uitvoering van de reverse stock split. Bij conversie van de lening in aandelen is VMG aan DGZ en Phantasia een additionele vergoeding verschuldigd van 20% van de nominaal verstrekte converteerbare lening. Indien de conversie niet voor 1 mei 2010 heeft plaatsgevonden, is een additionele vergoeding verschuldigd van 10% van de nominaal verstrekte lening. Voor elke volgende zes maanden vertraging is wederom 10% van de nominaal verstrekte lening additionele vergoeding verschuldigd. De opbrengst van de converteerbare lening is in zijn geheel aangewend ter aflossing van een aantal kortlopende en langlopende leningen van DGZ en Phantasia aan VMG. Naast de hiervoor vermelde conversie vergoedingen, zijn de belangrijkste voorwaarde van de lening: Vivenda betaald een rente vergoeding van 6% op jaarbasis, per maand verschuldigd. Vivenda dient uiterlijk 31 december 2010 de lening a pari terug te betalen indien conversie niet heeft plaats gevonden. Op basis van art en 6.7. is het "at the discretion" van de obligatiehouders of er geconverteerd wordt of niet. Verder zijn er een aantal opeisingsgronden waarbij het zo dat is dat door de beslaglegging op 29 december 2009 door PPN een opeisingsgrond actueel is geworden. Tevens bepaald 6.1. dat er slechts sprake is van een vast aantal aandelen bij conversie voor 1 mei 2010 en daarna dus niet meer. 14. a. Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen Ingevolge artikel 12 van de statuten van de Vennootschap is voor een verkrijging door de Vennootschap van eigen aandelen anders dan om niet, machtiging van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders nodig. Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur machtiging te verlenen tot het verkrijgen van eigen aandelen door aankoop ter beurze of onderhands, voor een tijdvak van 18 maanden, te rekenen vanaf de datum van deze vergadering, zulks onverminderd het voorschrift in artikel 12 lid 5 dat voor elke dergelijke verkrijging goedkeuring van de Raad van Commissarissen is vereist. Het maximale aantal aldus te verkrijgen aandelen is gelijk aan het wettelijk toegestane maximum. De prijs voor de gewone aandelen zal tenminste de nominale waarde en niet meer dan 10% naar boven afwijkt en van het gemiddelde van de slotkoersen blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext, gedurende de vijf achtereenvolgende beursdagen voorafgaand aan de dag van de inkoop. 6

7 14.b. Verlenging van de aanwijzing casu quo aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan bevoegd tot uitgifte van aandelen Voorgesteld wordt om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan dat bevoegd is tot uitgifte te besluiten te verlengen casu quo,voor zover nodig de Raad van Bestuur als orgaan dat bevoegd is tot uitgifte te besluiten aan te wijzen voor de duur van één jaar, te rekenen vanaf de datum van deze vergadering, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen zoals is voorgeschreven in artikel 7 lid 3 van de statuten. De verlenging van de aanwijzing casu quo de aanwijzing betreft alle nog niet uitgegeven aandelen van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zoals dit luidt of te eniger tijd zal luiden. 14.c. Verlenging van de aanwijzing casu quo aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan bevoegd tot uitsluiting en/of beperking van voorkeursrechten Tezamen met het voorstel sub 11.b wordt voorgesteld om de Raad van Bestuur aan te wijzen als orgaan dat bevoegd is om het voorkeursrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap uit te sluiten en/of te beperken als bedoeld in artikel 2:96a van het Burgerlijk Wetboek, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Het bepaalde in artikel 8 lid 4 van de statuten van de Vennootschap is ter zake van toepassing. Bijlage II bezoldigingsbeleid 7