AGENDA ALGEMENE VERGADERING VAN ROYAL REESINK N.V. Te houden op: Woensdag 20 mei 2015 Aanvang uur

Maat: px
Weergave met pagina beginnen:

Download "AGENDA ALGEMENE VERGADERING VAN ROYAL REESINK N.V. Te houden op: Woensdag 20 mei 2015 Aanvang 14.00 uur"

Transcriptie

1 AGENDA ALGEMENE VERGADERING VAN ROYAL REESINK N.V. Te houden op: Woensdag 20 mei 2015 Aanvang uur Hotel De Cantharel Apeldoorn Van Golsteinlaan GT te Apeldoorn

2 VERGADERSTUKKEN De toelichting op de agenda, het jaarverslag 2014, de jaarrekening 2014, het rapport van de Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink, liggen ter inzage ten kantore van de vennootschap, Ecofactorij 20 te Apeldoorn, tel. +31 (0) Deze stukken zijn tevens te verkrijgen via ABN AMRO Bank N.V., tel. +31 (0) , fax +31 (0) , of te downloaden via Certificaathouders hebben toegang tot de vergadering op vertoon van een bewijs van deponering van hun certificaatbewijzen. De deponering dient uiterlijk vrijdag 15 mei 2015 vóór uur plaats te vinden bij de bank of commissionair waar de certificaten in administratie zijn, waarop een ontvangstbewijs wordt afgegeven dat geldt als toegangsbewijs tot de vergadering. De banken en commissionairs dienen uiterlijk maandag 18 mei 2015 vóór uur aan ABN AMRO Bank N.V. een opgave te verstrekken waarin is opgenomen het aantal certificaten dat voor de desbetreffende certificaathouder voor de vergadering wordt aangemeld. Een certificaathouder die ter vergadering verschijnt, krijgt daarmee een door de Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink te verstrekken volmacht om stem uit te brengen voor een aantal gewone aandelen gelijk aan het aantal door hem gedeponeerde certificaten. AGENDA 1. Opening 2. Verslag van de directie (ter bespreking) 3. Verslag van de Raad van Commissarissen (ter bespreking) 4. a. Uitvoering remuneratiebeleid directie (ter bespreking) b. Vaststelling van de jaarrekening c. Beleid met betrekking tot de winstbestemming (ter bespreking) d. Bepaling van de winstbestemming aangaande het verslagjaar e. Decharge van de directie f. Decharge van de Raad van Commissarissen g. Benoeming van de registeraccountant 5. Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitgifte van aandelen 6. Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht 7. Machtiging van de directie tot het verkrijgen van eigen aandelen 8. a. Benoeming van mevrouw R.M. Bergkamp tot lid van de Raad van Commissarissen b. Remuneratie Raad van Commissarissen 9. Rondvraag 10. Sluiting Apeldoorn, 4 mei 2015

3 TOELICHTING Agendapunt 2 Verslag van de directie Zoals opgenomen in het jaarverslag Het gestelde in het Voorwoord en het Profiel zijn eveneens onder verantwoordelijkheid van de directie geschreven en kunnen onder dit agendapunt besproken worden. Agendapunt 3 Verslag van de Raad van Commissarissen Zoals opgenomen in het jaarverslag Agendapunt 4 a.: Uitvoering remuneratiebeleid directie Een specificatie van de remuneratie is opgenomen in het jaarverslag b.: Vaststelling van de jaarrekening Zoals opgenomen in het jaarverslag 2014, door de directie opgemaakt en door de Raad van Commissarissen met een positief advies ter vaststelling aangeboden. c.: Beleid met betrekking tot de winstbestemming Rekening houdend met de groeidoelstelling van Royal Reesink N.V. en de hiervoor benodigde financiële middelen is het dividendbeleid van de vennootschap dat tussen 40% 55% van de aan de aandeelhouders ter beschikking staande resultaten wordt uitgekeerd. Het dividendbeleid biedt de mogelijkheid het dividend uit te keren in contanten of in de vorm van (certificaten van) gewone aandelen. d.: Bepaling winstbestemming aangaande het verslagjaar Met inachtneming van het bepaalde in artikel 13 lid 6 van de statuten van de vennootschap wordt voorgesteld om per gewoon aandeel een dividend in contanten van EUR 3,50 betaalbaar te stellen. Naar keuze van de aandeelhouder zal het dividend in contanten of in de vorm van (certificaten van) gewone aandelen ten laste van de agioreserve beschikbaar worden gesteld. Het contante dividend is onder aftrek van 15% dividendbelasting. Het stockdividend ten laste van de agioreserve is vrijgesteld van dividendbelasting. De waarde van het stockdividend zal 4% hoger zijn dan die van het contante dividend. Houders van (certificaten van) gewone aandelen worden van 26 mei 2015 tot en met 2 juni 2015 (15.00 uur) de gelegenheid geboden hun keuze kenbaar te maken. Op 2 juni 2015 na sluiting van Euronext Amsterdam segment Alternext wordt vastgesteld hoeveel dividendrechten van aandelen recht geven op één nieuw (certificaat van een) gewoon aandeel ( omwisselverhouding ). De omwisselverhouding zal worden berekend op basis van de naar volume gewogen gemiddelde koers van alle op Euronext Amsterdam segment Alternext verhandelde certificaten van gewone aandelen Royal Reesink N.V. voor de periode van 26, 27, 28, 29 mei en 1, 2 juni De nieuw uit te geven stukken zijn gerechtigd tot dividend over het boekjaar 2015 en volgende boekjaren. Aan Euronext Amsterdam segment Alternext zal geen handel in dividendrechten plaatsvinden. Het volgende tijdschema is van toepassing: 22 mei 2015: Ex-dividend notering 25 mei 2015: Record date 26 mei-2 juni 2015 (15.00 uur): Keuzeperiode 2 juni 2015 (na beurs): Vaststelling omwisselverhouding 3 juni 2015: Betaalbaarstelling contant dividend en levering stockdividend Voor de nieuwe (certificaten van) gewone aandelen, die in het kader van het stockdividend zullen worden uitgegeven, wordt gebruik gemaakt van de prospectusvrijstelling als geboden in artikel 5:3 lid 2 sub d Wet op het financieel toezicht. Houders van certificaten van gewone aandelen worden verzocht hun keuze binnen bovengenoemde keuzeperiode via hun bank of commissionair kenbaar te maken aan ABN AMRO Bank N.V. Indien de houder van certificaten tijdens de keuzeperiode niet zelf een keuze kenbaar maakt aan zijn bank of commissionair, zal deze afhankelijk van de contractuele afspraken, in het algemeen een keuze voor certificaten van aandelen voor de houder van certificaten maken.

4 Aandeelhouders die ingeschreven staan in het register van Royal Reesink N.V. zullen separaat geïnformeerd worden. Indien er vóór 2 juni 2015 (15.00 uur) geen keuze is uitgebracht dan wordt het dividend in (certificaten van) gewone aandelen uitgekeerd. Uitkering van stockdividend geschiedt alleen in hele (certificaten van) gewone aandelen; fracties van (certificaten van) gewone aandelen worden in contanten verrekend. Voor certificaathouders geldt dat dit zal gebeuren in overeenstemming met de voorwaarden van de bank(en) waarbij een houder zijn certificaten van gewone aandelen houdt. De betaling van het netto contante dividend en levering van de nieuwe (certificaten van) gewone aandelen, onder eventuele verrekening van fracties in contanten, zal met ingang van 3 juni 2015 op basis van de geleverde dividendrechten plaatsvinden. Dit voorstel omvat mede de machtiging van de directie voor een periode van 6 maanden, te rekenen vanaf heden, om te besluiten tot uitgifte van een dusdanig aantal (certificaten van) gewone aandelen als benodigd om het dividend in (certificaten van) gewone aandelen uit te keren, alsmede het uitsluiten van de daarmee gepaard gaande voorkeursrechten. e.: Decharge van de directie Voor de taakvervulling in het verslagjaar, voor zover die blijkt uit de voorgelegde stukken en uit de toelichting ter vergadering gegeven. f.: Decharge van de Raad van Commissarissen Voor het in het verslagjaar uitgeoefende toezicht, voor zover dat blijkt uit de voorgelegde stukken en uit de toelichting ter vergadering gegeven. g.: Benoeming van de register-accountant Als bedoeld in artikel 2:393 lid 2 Burgerlijk Wetboek. wordt voorgesteld om ten behoeve van de controlewerkzaamheden over het jaar 2015 Ernst & Young Accountants LLP te benoemen. Agendapunt 5 Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitgifte van aandelen Het voorstel de directie voor de duur van 18 maanden, te rekenen vanaf heden, aan te wijzen als bevoegd om onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen en met inachtneming van het bepaalde in de wet en de statuten, over te gaan tot uitgifte van aandelen daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen tot een zodanig aantal en voor een zodanige soort als waarin het maatschappelijk kapitaal nu is verdeeld. Daar dient aan toegevoegd te worden dat voor de gewone aandelen de aanwijzing is beperkt tot een maximum van 10% van het ten tijde van de uitgifte geplaatste gewone kapitaal en nog eens 10% indien er sprake is van een uitgifte in verband met fusies, overnames of strategische allianties. Deze beperking geldt uitdrukkelijk ten aanzien van de gewone aandelen en niet ten aanzien van cumulatief preferente aandelen. Agendapunt 6 Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht Het voorstel de directie voor de duur van 18 maanden, te rekenen vanaf heden, aan te wijzen als bevoegd tot het onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen beperken of uitsluiten van voorkeursrechten bij de uitgifte van gewone aandelen daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zulks voor zover daarbij sprake is van een voorkeursrecht. Bedoelde beperking of uitsluiting zal ten hoogste 10% van het ten tijde van de uitgifte geplaatste gewone aandelenkapitaal betreffen en daarnaast nogmaals 10% in het geval er sprake is van uitgifte in verband met fusies, overnames of strategische allianties.

5 Agendapunt 7 Machtiging van de directie tot het verkrijgen van eigen aandelen Voorstel tot machtiging van de directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om Royal Reesink N.V. en/of haar dochtervennootschappen, anders dan om niet, aandelen Royal Reesink N.V. te doen verkrijgen tot het aantal welk ingevolge de wet en de statuten op het tijdstip van verkrijging maximaal kan worden verkregen met dien verstande dat het maximaal aantal te verkrijgen aandelen is beperkt wat betreft de gewone aandelen tot een maximum van 10 procent. Het voorstel de directie te machtigen aandelen te verwerven houdt verband met de gewenste mogelijkheid voor Royal Reesink N.V. flexibel om te kunnen gaan met haar kapitaalstructuur. De machtiging geldt voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf heden. De verkrijging mag geschieden door alle overeenkomsten, daaronder begrepen transacties ter beurze en onderhandse transacties, die binnen de periode van 18 maanden tot uitvoering komen. De prijs van de gewone aandelen zal gelegen moeten zijn tussen een eurocent en honderdtien procent (110%) van de beursprijs van de certificaten van gewone aandelen in Royal Reesink N.V. Onder de beursprijs zal worden verstaan: het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen, voorafgaande aan de dag van de verkrijging, vast te stellen hoogste prijs van het desbetreffende certificaat, blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext N.V. te Amsterdam of een ander medium waaruit die prijs blijkt. Onder het begrip aandelen in dit voorstel zijn mede certificaten daarvan begrepen. Agendapunt 8 a.: Benoeming van mevrouw R.M. Bergkamp tot lid van de Raad van Commissarissen Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt kennis gegeven van de vacature wegens het definitief aftreden van de heer B. Vos, per het einde van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 mei 2015, overeenkomstig het geldende rooster van aftreden. De heer Vos is vanwege het verstrijken van de zittingstermijn niet meer herbenoembaar. De Raad van Commissarissen draagt mevrouw R.M. Bergkamp voor tot benoeming voor een periode eindigend na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2019, op voorwaarde dat de aandeelhoudersvergadering geen gebruik maakt van haar recht andere kandidaten aan te bevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De ondernemingsraad heeft laten weten geen gebruik te maken van zijn recht een persoon aan te bevelen om ter benoeming als lid van de Raad van Commissarissen te worden voorgedragen en in te stemmen met de voorgedragen kandidaat. De gegevens als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 Burgerlijk Wetboek van mevrouw Bergkamp zijn hierna vermeld. b.: Remuneratie Raad van Commissarissen Wegens toegenomen werkzaamheden door de groei van Royal Reesink N.V. wordt voorgesteld de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen te verhogen naar EUR per jaar voor de president-commissaris en EUR per jaar voor de overige leden. Apeldoorn, 4 mei 2015

6 VOORGENOMEN BENOEMING VAN MEVROUW R.M. BERGKAMP ALS COMMISSARIS Onder verwijzing naar de agenda voor de op 20 mei 2015 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Royal Reesink N.V. te Apeldoorn worden ingevolge artikel 2:142 lid 3 Burgerlijk Wetboek met betrekking tot de voorgenomen benoeming van mevrouw R.M. Bergkamp als commissaris de volgende gegevens verstrekt. Naam: Mevrouw R.M. Bergkamp Leeftijd: 55 jaar Nationaliteit: Nederlandse Beroep: Directeur VEWIN (Vereniging van drinkwaterbedrijven in Nederland) Oud-voorzitter Akkerbouwproductschappen Oud-directeur-generaal van Ondernemen en Innovatie op het Ministerie van Economische Zaken Landbouw en Innovatie Oud-directeur-generaal op het Ministerie Landbouw, Natuur en Voedselkwaliteit Gehouden aantal certificaten van gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap Functies, voor zover van belang voor de vervulling van het commissariaat Lid van de Adviesraad Animal Sciences Group Lid van de Adviesraad Faculteit Techniek, Bestuur en Management van de TU Delft Lid van het Audit Committee van het Ministerie van Financiën Lid van het Landelijk Bestuur van Veilig Verkeer Nederland Lid (niet-wetenschappelijk) van de Koninklijke Hollandsche Maatschappij der Wetenschappen Lid Raad van Toezicht Wellant College Andere commissariaten Lid van de Raad van Commissarissen Parnassia Groep royalreesink.com