TOELICHTING Toelichting op de agenda van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Alliander N.V.

Transcriptie

1 TOELICHTING Toelichting op de agenda van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Alliander N.V. van 10 april 2019 Agendapunt 1 Opening en mededelingen Mevrouw A. Jorritsma-Lebbink, voorzitter van de Raad van Commissarissen, zal de vergadering leiden. Allereerst zal zij de formaliteiten behandelen, zoals de wijze van oproeping en hoeveel aandeelhouders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en hoeveel stemmen zij vertegenwoordigen. Vervolgens zal de voorzitter van de Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur en de aandeelhouders in de gelegenheid stellen tot het doen van mededelingen. Agendapunt 2 Jaarverslag a. Presentatie Er zal een presentatie worden gegeven over de belangrijkste gebeurtenissen van het afgelopen jaar en de resultaten over b. Bespreking van het jaarverslag 2018 Het bestuursverslag (pagina s 8 t/m 95 van het jaarverslag), het corporate governance hoofdstuk (pagina s 96 t/m 106 van het jaarverslag), het Verslag van de Raad van Commissarissen (pagina s 110 t/m 116 van het jaarverslag) en het Remuneratierapport (pagina s 117 t/m 119 van het jaarverslag) zullen aan de orde worden gesteld. Agendapunt 3 Jaarrekening a. Toelichting Deloitte Accountants B.V. op de controleverklaring De externe accountant Deloitte Accountants B.V. zal een toelichting geven op het controleproces en de controleverklaring betreffende het boekjaar Gelegenheid tot het stellen van vragen aan de externe accountant. 3b. Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2018 (Besluit) Onder dit agendapunt zal de jaarrekening 2018 (pagina s 120 t/m 197 van het jaarverslag), die is opgemaakt door de Raad van Bestuur en is ondertekend door de leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen, worden besproken. De jaarrekening is op 20 februari 2019 gepubliceerd. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de jaarrekening van Alliander over het boekjaar 2018 vast te stellen.

2 Agendapunt 4 Dividend 4a. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid Conform de Nederlandse corporate governance code wordt het reserveringsen dividendbeleid van Alliander op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders behandeld en toegelicht. 4b. Voorstel tot vaststelling van het dividend over het boekjaar 2018 (Besluit)n lijn met de statuten en het reserverings- en dividendbeleid van Alliander, zoals behandeld onder punt 4a van de agenda, stelt de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor te besluiten tot vaststelling van een dividend over het boekjaar 2018 van EUR 150 miljoen. Dit komt overeen met 45% van het resultaat na belastingen, exclusief bijzondere posten na belastingen die niet hebben geleid tot kasstromen in het boekjaar Agendapunt 5 Kwijting (decharge) 5a. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur (Besluit) Conform artikel 31 lid 3 van de statuten wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verzocht kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het door hen in het boekjaar 2018 gevoerde bestuur, voor zover van dit bestuur blijkt uit de jaarrekening 2018 of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening 2018 aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verstrekt. 5b. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen (Besluit) Conform artikel 31 lid 3 van de statuten wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verzocht kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen in het boekjaar 2018 uitgeoefende toezicht op het gevoerde bestuur, voor zover van dit toezicht blijkt uit de jaarrekening 2018 of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening 2018 aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verstrekt. Agendapunt 6 Samenstelling Raad van Commissarissen 6a. Voorstel tot herbenoeming van de heer B. Roetert tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) De eerste benoemingstermijn van vier jaar van de heer Roetert eindigt aan het einde van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 10 april De heer Roetert komt in aanmerking en is beschikbaar voor herbenoeming. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alliander 2019 pagina 2

3 De Ondernemingsraad en de Commissie van Aandeelhouders zijn over de vacature en bijbehorend profiel op de hoogte gesteld. Ten aanzien van de vacature die door het aftreden van de heer Roetert ontstaat, geldt zowel voor de Commissie van Aandeelhouders als voor de Ondernemingsraad een gewoon recht van aanbeveling. Zowel de Ondernemingsraad als de Commissie van Aandeelhouders hebben aangegeven geen gebruik te maken van hun aanbevelingsrecht om voor de vacature personen aan te bevelen. De Ondernemingsraad is tijdig voor de oproeping van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in de gelegenheid gesteld over deze voordracht een standpunt te bepalen, als bedoeld in artikel 2:158 lid 4 Burgerlijk Wetboek. De Ondernemingsraad heeft geen bezwaar tegen de voorgestelde herbenoeming en ziet af van het recht om zijn standpunt toe te lichten in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voorgesteld wordt om de heer Roetert met ingang van 10 april 2019 te herbenoemen tot lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier jaar. Deze termijn eindigt direct na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in De heer Roetert voldoet aan de wettelijke eisen aangaande het maximale aantal toezichthoudende functies dat mag worden gehouden conform artikel 2:142a Burgerlijk Wetboek, de onafhankelijkheidsvereisten van de Nederlandse corporate governance code en hij voldoet aan het door de Raad van Commissarissen opgestelde profiel. De gegevens van de heer Roetert voor de voorgestelde herbenoeming conform artikel 2:142 lid 3 Burgerlijk Wetboek zijn: Naam: de heer B. Roetert Geboortejaar 1956 Nationaliteit: Nederlandse Huidige positie: directeur/eigenaar van Advies, Bestuur en Toezicht (AB&T) Relevante nevenfuncties:- bestuursvoorzitter Centraal Bureau Levensmiddelen - bestuursvoorzitter Food Valley NL - voorzitter Raad van Commissarissen Zeeman Groep B.V.*) - lid Raad van Commissarissen Jan Linders Supermarkten*) - lid Raad van Commissarissen Royal Smilde*) - lid Raad van Commissarissen Noviflora Beheer B.V. - voorzitter Raad van Advies SMEVA Valkenswaard - lid Raad van Advies Hessing Supervers - voorzitter Afvalfonds Verpakkingen - bestuurslid DDL/DDZ Duurzame Levensmiddelenketen Eerdere (bestuurs-)functies: - CEO van Schuitema N.V./C1000 B.V. - directievoorzitter van Friesland Foods West Europa *) Toezichthoudende functie bij grote rechtspersoon zoals bedoeld in artikel 2:142a BW Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alliander 2019 pagina 3

4 De Raad van Commissarissen draagt de heer Roetert voor herbenoeming als lid van de Raad van Commissarissen voor vanwege zijn brede bestuurlijke ervaring in het (internationale) bedrijfsleven, zijn kennis en ervaring van de consumentenmarkt en de manier waarop hij de functie van commissaris en voorzitter van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie gedurende zijn huidige benoemingstermijn heeft vervuld. De ervaring en achtergrond van de heer Roetert passen goed in het profiel dat de Raad van Commissarissen voor deze positie heeft opgesteld. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de heer Roetert overeenkomstig deze voordracht te herbenoemen voor een periode van vier jaar. 6b. Mededeling van vacatures in de Raad van Commissarissen die na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2020 zullen ontstaan De Raad van Commissarissen deelt mede dat overeenkomstig het rooster van aftreden mevrouw A. Jorritsma-Lebbink, de heer G.L.M. Hamers en mevrouw A.P.M. van der Veer-Vergeer na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2020 zullen aftreden. Mevrouw Jorritsma en de heer Hamers komen voor herbenoeming in aanmerking. Mevrouw Van der Veer komt niet voor herbenoeming in aanmerking gezien het verstrijken van de maximale zittingsperiode van drie maal vier jaren. Daarnaast zal er in 2019 in de Raad van Commissarissen een tussentijdse vacature ontstaan door het aftreden van mevrouw C. van der Linde. Zij heeft aangegeven haar benoemingstermijn tot het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2021 niet af te maken en vervroegd af te treden, zodra er een opvolger beschikbaar is, met als streven 1 juli Vanuit continuïteitsoogpunt en met het oog op de gewenste borging van de financiële kennis en een gedegen inwerkperiode kiest de Raad van Commissarissen ervoor om wervings- en selectieprocedure voor de vacatures die per 1 juli 2019 respectievelijk in het voorjaar 2020 (door het vertrek van mevrouw Van der Veer) ontstaan gelijktijdig uit te voeren. Op het moment van invulling van beide vacante functies, zal de Raad van Commissarissen vanaf dat moment - tijdelijk - uit zes leden bestaan en vanaf de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2020 weer uit vijf leden. De procedure ter invulling van deze vacatures loopt. Agendapunt 7 Voorstel tot statutenwijziging Alliander N.V. (Besluit) Het voorstel van de Raad van Bestuur tot wijziging van de statuten is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. De voorgestelde wijzigingen hebben met name betrekking op wijzigingen in de reglementen van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen in verband met de wijzigingen van de Nederlandse corporate governance code en de wet. Daarnaast wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alliander 2019 pagina 4

5 bepaling inzake de vrijwaring voor de leden van de Raad van Commissarissen uitgebreid met een gelijke toepassing voor de leden van de Raad van Bestuur. De toelichting op de belangrijkste wijzigingen is opgenomen in Bijlage 1 bij deze toelichting op de agenda. Een afschrift van het voorstel tot statutenwijziging waarin de voorgedragen wijzigingen woordelijk zijn opgenomen is opgenomen in Bijlage 2 bij deze toelichting op de agenda. Door de Raad van Bestuur wordt voorgesteld: (i) de statuten van de vennootschap te wijzigen overeenkomstig het voorstel opgesteld door Allen & Overy LLP, advocaten, notarissen en belastingadviseurs, kantoor Amsterdam; (ii) ieder lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsmede iedere (kandidaat)notaris en notarieel medewerker verbonden aan Allen & Overy LLP, ieder van hen afzonderlijk, te machtigen om de akte van statutenwijziging te doen passeren. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd om de voorgestelde wijzigingen van de statuten, alsmede de volmachtverlening, goed te keuren. Agendapunt 8 Rondvraag Hier bestaat de gelegenheid om vragen te stellen. Agendapunt 9 Sluiting Geen verdere toelichting. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alliander 2019 pagina 5