Agenda. Voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. datum woensdag 24 april 2019 aanvang uur

Transcriptie

1 Agenda Voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders datum woensdag 24 april 2019 aanvang uur

2 Agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op woensdag 24 april 2019 om uur in het Van der Valk Hotel Ridderkerk, Krommeweg 1, 2988 CB te Ridderkerk. 1. Opening 2. Mededelingen 3. Beëindiging beursnotering 4. Jaarverslag 2018 a. Verslag van de raad van bestuur over 2018 b. Uitvoering bezoldigingsbeleid 5. Jaarrekening 2018 a. Vaststelling van de jaarrekening 2018* b. Toelichting op het reservering- en dividendbeleid c. Vaststelling resultaatbestemming* 6. Decharge a. Decharge van de raad van bestuur voor het gevoerde bestuur* b. Decharge van de commissarissen voor het gehouden toezicht* 7. Benoeming commissaris* 8. Bezoldiging commissarissen* 9. Statutenwijziging* 10. Uitgifte aandelen* 11. Inkoop en intrekking aandelen a. Inkoop aandelen* b. Intrekking aandelen* 12. Benoeming accountant* 13. Rondvraag 14. Sluiting De met * aangeduide agendapunten zijn ter besluitvorming. Aandeelhouders kunnen aan de vergadering deelnemen indien zij op 27 maart 2019 (de Registratiedatum ) in het bezit zijn van aandelen Batenburg Techniek en indien aan de volgende voorwaarden is voldaan. Houders van girale aandelen kunnen zich vanaf 28 maart 2019 tot en met uiterlijk 18 april 2019 om uur via of via hun bank of commissionair aanmelden bij ABN AMRO Bank ( ABN AMRO ). Daarbij dient een door een intermediair in de zin van de Wet giraal effectenverkeer via af te geven verklaring te worden gedeponeerd ten name van de

3 betrokken vergadergerechtigde, overeenkomstig artikel 26 lid 5 van de statuten van de vennootschap. In deze verklaring zijn opgenomen de volledige naam en adresgegevens van de aandeelhouder en het aantal aandelen dat voor de vergadering wordt aangemeld en door de betreffende houder op de Registratiedatum werd gehouden. Een aandeelhouder die zich wil laten vertegenwoordigen dient bovendien via zijn bank of commissionair een door hem ondertekende volmacht uiterlijk op 18 april 2019 om uur aan ABN AMRO te overleggen. Onverminderd de aanmelding als hiervoor beschreven kan een aandeelhouder zich tevens laten vertegenwoordigen door een door Batenburg Techniek aan te wijzen persoon en tot en met uiterlijk 18 april 2019 om uur elektronisch een volmacht en steminstructies afgeven via Aandeelhouders of hun gevolmachtigden ontvangen vervolgens een bewijs van aanmelding. Aandeelhouders of hun gevolmachtigden moeten zich desgevraagd vooraf en in de vergadering kunnen legitimeren. Rotterdam, 13 maart 2019 Raad van commissarissen en raad van bestuur Batenburg Techniek N.V.

4 TOELICHTING Agendapunt 3 - Beëindiging beursnotering Op 14 januari 2019 heeft Batenburg Techniek N.V. een persbericht uitgebracht waarin zij heeft aangegeven kennis te hebben genomen van de mededeling van grootaandeelhouder VP Exploitatie N.V. ( VPE ) dat zij haar aandelenbelang heeft uitgebreid naar meer dan 95% van de aandelen in Batenburg Techniek. VPE heeft aangegeven toe te willen werken naar een uitkoop van de overige aandelen. Deze ontwikkeling heeft geleid tot het besluit van de raad van bestuur om de beursnotering van de vennootschap te beëindigen. Dit besluit is goedgekeurd door de raad van commissarissen van Batenburg Techniek. Agendapunt 5b Reservering- en dividendbeleid, winstbestemming Het dividendbeleid van Batenburg Techniek N.V. is erop gericht om de aandeelhouders een aantrekkelijk dividendrendement te bieden en jaarlijks een dividend uit te keren van minimaal 40% van de nettowinst, met inachtneming van een solvabiliteitspercentage, gecorrigeerd voor goodwill, van minimaal 40%. Voorgesteld wordt om over 2018 een dividend in contanten uit te keren van 1,60 per gewoon aandeel (2017: 1,20). Dit komt overeen met een payout ratio van 50% van het nettoresultaat van de voortgezette activiteiten. Agendapunt 7 Benoeming commissaris Volgens het rooster is aftredend de heer A.R. van Puijenbroek. De heer Van Puijenbroek is beschikbaar voor herbenoeming voor een reguliere termijn van vier jaren. Overeenkomstig artikel 20 van de statuten draagt de raad van commissarissen de heer Van Puijenbroek, voor als commissaris onder de voorwaarde dat door de algemene vergadering van aandeelhouders geen gebruik wordt gemaakt van het recht van aanbeveling. Gegevens ingevolge artikel 142 lid 3 boek 2 Burgerlijk Wetboek inzake de heer A.R. van Puijenbroek. Eerste benoeming : 2011 Einde huidige termijn : 2019 Functie(s) : Directeur VP Exploitatie N.V. Nevenfunctie(s) : - Directie Bech N.V. - Directeur HaVeP Holding B.V. - Diverse maatschappelijke functies Overige commissariaten : - Telegraaf Media Groep N.V. - Mediahuis N.V. - HaVeP B.V. Aandelen in de Vennootschap : Geen Motivering : De bedrijfskundige achtergrond van de heer Van Puijenbroek en zijn bestuurlijke kwaliteiten worden als bijzonder waardevol voor Batenburg Techniek beschouwd. De raad van commissarissen acht zijn herbenoeming daarom ook in het belang van de vennootschap. De ondernemingsraden hebben ingestemd met het voorstel tot herbenoeming van de heer Van Puijenbroek. Agendapunt 8 Bezoldiging commissarissen Op grond van de Structuurwet en artikel 23 van de statuten wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gevraagd de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen vast te stellen op voorstel van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen ( de prioriteit ). Het voorstel is de bezoldiging voor de leden van de raad van commissarissen voor het jaar 2019 vast te stellen op incl. onkostenvergoeding (2018: incl. onkostenvergoeding) en voor de voorzitter op incl. onkostenvergoeding (2018: incl. onkostenvergoeding). Agendapunt 9 Statutenwijziging Als gevolg van de mededeling van grootaandeelhouder VPE dat zij haar aandelenbelang heeft uitgebreid naar meer dan 95% van de aandelen in Batenburg Techniek, is de toegevoegde waarde van het aanhouden

5 van de door de vennootschap uitgegeven prioriteitsaandelen zeer beperkt geworden. Conform artikel 29 van de statuten van Batenburg Techniek leggen de raad van commissarissen en raad van bestuur van Batenburg Techniek N.V. op voorstel van de prioriteit aan de algemene vergadering van aandeelhouders het voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap voor. Het voorstel behelst, in hoofdlijnen, de volgende elementen: 1. Aanpassingen als gevolg van de conversie van prioriteitsaandelen en het in het verlengde daarvan ontbinden van de Stichting J.C. Hoogerheide tot beheer van de Prioriteitsaandelen van Batenburg Beheer N.V. 2. Grammaticale en tekstuele wijzigingen. Een volledige weergave van het voorstel tot wijziging van de statuten is opgenomen op de website van Batenburg Techniek N.V., onder Corporate Governance AVA AVA 24 april Agendapunt 10 Uitgifte aandelen Voorstel om de Vergadering van houders van Prioriteitsaandelen (na het verlijden van de akte tot wijziging van de statuten als voorgesteld onder punt 9: de raad van bestuur) vanaf 24 april 2019 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot het uitgeven en het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen binnen de grenzen zoals vastgelegd in de statuten, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. De bevoegdheid tot uitgifte van gewone aandelen wordt beperkt tot maximaal 10% van het aantal uitstaande gewone aandelen. Het voorstel dient ter vervanging van de bevoegdheid die is toegekend aan de prioriteit door de algemene vergadering van aandeelhouders van 25 april De uitgifte van aandelen biedt de mogelijkheid om te voorzien in de eventueel benodigde armslag en flexibiliteit om op onvoorziene gebeurtenissen te kunnen reageren en/of anticiperen. Tevens kan in een eventuele financieringsbehoefte uit hoofde van acquisities worden voorzien. Agendapunt 11a - Inkoop aandelen Voorstel om de raad van bestuur op voordracht van de Vergadering van houders van Prioriteitsaandelen (na het verlijden van de akte tot wijziging van de statuten als voorgesteld onder punt 9: de raad van bestuur) vanaf 24 april 2019 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om binnen de grenzen der wet en statuten, ter beurze of anderszins, onder bezwarende titel aandelen in de vennootschap te verwerven. De prijs voor het verwerven van de aandelen is gelegen tussen enerzijds de nominale waarde van de aandelen en anderzijds het bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers van de aandelen ter beurze van Amsterdam, waarbij als beurskoers zal gelden: het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van verkrijging vast te stellen hoogste prijs per aandeel blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. De bevoegdheid tot het verwerven van de aandelen wordt beperkt tot maximaal 20% van het aantal uitstaande gewone aandelen. Het voorstel dient ter vervanging van de bevoegdheid die is toegekend aan de raad van bestuur door de algemene vergadering van aandeelhouders van 25 april De inkoop van aandelen biedt de mogelijkheid om te voorzien in de eventueel benodigde armslag en flexibiliteit om op onvoorziene gebeurtenissen te kunnen reageren en/of anticiperen. Agendapunt 11b- Intrekking aandelen Voorstel van de Vergadering van houders van Prioriteitsaandelen om het geplaatste kapitaal te verminderen door intrekking van alle aandelen die door de vennootschap worden ingekocht als gevolg van het inkoopbod als aangekondigd op 11 maart Het doel van dit voorstel is het rationaliseren van het het aandelenkapitaal, aangezien de beursnotering van Batenburg zal worden beëindigd, dat Batenburg in dat kader niet voorziet dat de aandelen opnieuw zullen worden uitgegeven en dat er derhalve geen noodzaak bestaat om de aandelen aan te houden. De intrekking zal maximaal zien op gewone aandelen.

6 Het specifieke aantal aandelen waarop deze intrekking ziet, blijkt uit het persbericht waarin de resultaten van het inkoopbod worden bekendgemaakt door de vennootschap gedateerd op of rondom de datum van dit besluit. De verzetprocedure als bedoeld in artikel 2:100 BW zal worden nageleefd. Agendapunt 12 - Benoeming accountant De raad van commissarissen stelt voor om KPMG Accountants N.V. te herbenoemen als accountant van Batenburg Techniek N.V. en opdracht te geven voor de uitvoering van de controle voor het boekjaar Batenburg Techniek N.V. Stolwijkstraat 33 Postbus AK Rotterdam T E info@batenburg.nl K.v.K. te Rotterdam, dossiernr