3. Nuon Energy Public Assurances Foundation (NEPAF) terugblik 2012

Transcriptie

1 N.V. Nuon Energy nodigt haar aandeelhouders uit voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, te houden op maandag 13 mei 2013, op haar hoofdkantoor, Mali zaal, Spaklerweg 20 te Amsterdam. De vergadering begint om uur en registratie is mogelijk vanaf uur. Agenda 1. Opening en mededelingen 2. Jaarverslag Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar Bespreking van het Corporate Governance hoofdstuk in het jaarverslag Bespreking van het verslag van de Raad van Commissarissen inclusief het Remuneratierapport 3. Nuon Energy Public Assurances Foundation (NEPAF) terugblik Jaarrekening Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2012 () 4.2 Toelichting op het dividendbeleid 4.3 Vaststelling van het dividend over het boekjaar 2012 () 5. Benoeming externe accountant 2013 () 6. Kwijting (decharge) 6.1 Verlening van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur () 6.2 Verlening van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen () 7. Samenstelling Raad van Commissarissen 7.1 Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen voor de benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen 7.2 Voorstel tot herbenoeming van mevrouw L. Boeren tot lid van de Raad van Commissarissen () 7.3 Voorstel tot herbenoeming van de heer P. Bouw tot lid van de Raad van Commissarissen () 7.4 Voorstel tot herbenoeming van de heer D. Haank tot lid van de Raad van Commissarissen () 7.5 Voorstel tot herbenoeming van de heer T. Hatakka tot lid van de Raad van Commissarissen () 8. Uitkeringen per 1 juli 2013 (Informatie) 8.1 Dividenduitkering 8.2 Overdracht derde tranche aandelen per 1 juli Geldstromen aan de A aandeelhouders 9. Rondvraag 10. Sluiting

2 Toelichting bij de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2013 AGENDAPUNT 2 Jaarverslag De Raad van Bestuur geeft een presentatie over de ontwikkelingen en resultaten van de onderneming in 2012 en zal ingaan op de belangrijkste gebeurtenissen in Aansluitend wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders uitgenodigd om deze ontwikkelingen en resultaten, die ook zijn beschreven in het Jaarverslag 2012, te bespreken Het hoofdstuk Corporate Governance is onderdeel van het Jaarverslag Hierin wordt een gedetailleerd overzicht gegeven van de manier waarop Nuon Energy de herziene Nederlandse Corporate Governance Code toegepast heeft inclusief het Risk Management Framework zoals gehanteerd door Nuon Energy. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt uitgenodigd om het Corporate Governance hoofdstuk nader te bespreken. 2.3 De Raad van Commissarissen geeft een toelichting op het verslag van de Raad van Commissarissen inclusief het Remuneratie Rapport. Aansluitend wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders uitgenodigd om het verslag te bespreken. AGENDAPUNT 3 Nuon Energy Public Assurances Foundation (NEPAF) terugblik 2012 De Raad van Bestuur geeft een presentatie over de activiteiten in 2012 die betrekking hebben op de Public Assurances. Het bestuur van NEPAF zal vertegenwoordigd zijn tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. AGENDAPUNT 4 Jaarrekening Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de jaarrekening van N.V. Nuon Energy over het boekjaar 2012 vast te stellen. 4.2 Het dividend beleid van N.V. Nuon Energy zal worden toegelicht en besproken. Het dividend beleid is vastgelegd in de aandeelhoudersovereenkomst gedateerd 1 juli Aan de A aandeelhouders zal een dividend worden uitgekeerd op de aandelen A gelijk aan twee procent (2%) van de hierna te noemen berekeningsgrondslag. De berekeningsgrondslag van het dividend op de aandelen A bedraagt tweeënzeventig komma één nul vier twee zes twee zes euro (EUR ) per aandeel A. De vaststaande dividend uitkering betreft een preferent dividend. Indien in enig boekjaar geen of geen volledige uitkering op de aandelen A kan plaatsvinden omdat de winst na reservering daartoe niet toereikend is, zal het tekort ten laste van de winst voor een volgend boekjaar worden uitgekeerd. De resterende winst staat ter vrije beschikking aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, met dien verstande dat op de aandelen A verder geen dividend wordt uitgekeerd. Uitkering van de winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 2/5

3 4.3 In overeenstemming met de statuten van N.V. Nuon Energy en de Aandeelhoudersovereenkomst gedateerd 1 juli 2009, stelt de Raad van Bestuur voor, na overleg met de Raad van Commissarissen, om: - het preferente dividend van 65 miljoen euro ( 1,44 per aandeel A) op 1 juli 2013 uit te keren aan aandeelhouders A; en - geen dividend uit te keren aan de aandeelhouder B AGENDAPUNT 5 - Benoeming externe accountant 2013 De Raad van Bestuur stelt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor om Ernst & Young Accountants LLP opdracht te verstrekken tot onderzoek van de jaarrekening AGENDAPUNT 6 - Kwijting (decharge) 6.1 In overeenstemming met artikel 35 van de statuten van N.V. Nuon Energy wordt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld de leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2012, voorzover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaande aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bekend is gemaakt. Voorgesteld wordt om decharge te verlenen aan: Huib Morelisse Peter Smink 6.2 In overeenstemming met artikel 35 van de statuten van N.V. Nuon Energy wordt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2012, voorzover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaande aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bekend is gemaakt. Voorgesteld wordt om decharge te verlenen aan: Øystein Løseth Pieter Bouw Jacques Schraven Leni Boeren Derk Haank Tom de Waard Tuomo Hatakka Torbjörn Wahlborg Anders Dahl AGENDAPUNT 7 Samenstelling Raad van Commissarissen 7.1 Per 1 juli 2013 zullen mevrouw Boeren, de heer Bouw, de heer Haank, de heer Schraven en de heer Hatakka het einde van hun zittingsduur van vier jaar hebben bereikt en treden derhalve per die datum af. 3/5

4 De heer Schraven zal na een periode van 3 zittingstermijnen van 4 jaar als commissaris bij N.V. Nuon en 1 zittingstermijn van 4 jaar als commissaris bij N.V. Nuon Energy, niet beschikbaar zijn voor herbenoeming. De Raad van Commissarissen is ervan overtuigd dat het van groot belang is voor de vennootschap om de continuïteit binnen de Raad van Commissarissen te waarborgen. Om die reden hebben mevrouw Boeren en de heren Haank, Bouw en Hatakka aangegeven beschikbaar te zijn voor herbenoeming. De Raad van Commissarissen heeft het voornemen om ontstane vacatures op te vullen, door het voordragen van kandidaten ter benoeming. Tijdens deze vergadering zullen 4 van de 5 ontstane vacatures kunnen worden vervuld. Voor de resterende vacature wordt thans nog gezocht naar een geschikte kandidaat. Voordracht ter vervulling van de vacature geschiedt zo snel als mogelijk. In de ontstane vacatures moet worden voorzien in overeenstemming met het profiel van de Raad van Commissarissen. In het bijzonder streeft de Raad van Commissarissen een diverse samenstelling na, in termen van expertise, leeftijd en geslacht. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt de gelegenheid geboden om voor deze vacatures kandidaten aan te bevelen. 7.2 Commissarissen mevrouw L. Boeren voor ter benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van 4 jaar. De voordracht voor deze positie was onderworpen aan het versterkte recht van aanbeveling van de Centrale Ondernemingsraad, die de voordracht van mevrouw Boeren heeft aanbevolen. De voordracht wordt tevens ondersteund door de Raad van Bestuur. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt derhalve voorgesteld mevrouw Boeren overeenkomstig deze voordracht voor een periode van 4 jaar te benoemen. Informatie zoals bedoeld in artikel 142 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, is aan het slot van deze 7.3 Commissarissen de heer P. Bouw voor ter benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van 4 jaar. De voordracht voor deze positie was onderworpen aan het versterkte recht van aanbeveling van de Centrale Ondernemingsraad, die de voordracht van de heer Bouw heeft aanbevolen. De voordracht wordt tevens ondersteund door de Raad van Bestuur. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt derhalve voorgesteld de heer Bouw overeenkomstig deze voordracht voor een periode van 4 jaar te benoemen. Informatie zoals bedoeld in artikel 142 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, is aan het slot van deze 4/5

5 7.4 Commissarissen de heer Haank voor ter benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van 4 jaar. De voordracht wordt ondersteund door de Raad van Bestuur en tevens door de Centrale Ondernemingsraad. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt derhalve voorgesteld de heer Haank overeenkomstig deze voordracht voor een periode van 4 jaar te benoemen. Informatie zoals bedoeld in artikel 142 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, is aan het slot van deze 7.5 Commissarissen de heer Hatakka voor ter benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van 4 jaar. De voordracht wordt ondersteund door de Raad van Bestuur en tevens door de Centrale Ondernemingsraad. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt derhalve voorgesteld de heer Hatakka overeenkomstig deze voordracht voor een periode van 4 jaar te benoemen. Informatie zoals bedoeld in artikel 142 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, is aan het slot van deze AGENDAPUNT 8 - Uitkeringen per 1 juli Informatie Het dividend zal op 1 juli 2013 worden uitgekeerd op het bankrekeningnummer zoals door de aandeelhouders aangegeven bij de onderneming. 8.2 Informatie Op 1 juli 2013 zal de aandelenoverdracht derde tranche als volgt plaatsvinden: - verkrijgen door Vattenfall van 11,96% van de aandelen in Nuon Energy door overdracht; - betaling door Vattenfall van de koopprijs voor 11,96 % van de aandelen op de notariële rekening van Allen & Overy LLP; - betalingen door de notaris van Allen & Overy LLP van de koopprijs aan de aandeelhouders. 5/5