DE WERELD VAN ORDINA IN DE WERELD

Transcriptie

1 DE WERELD VAN ORDINA IN DE WERELD Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders

2

3 BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ORDINA N.V. Datum vergadering : 1 december 2011 Aanvang : uur Locatie : Hoofdkantoor Ordina Ringwade 1, 3439 LM Nieuwegein Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders 1 december

4 2 1 december 2011 Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders

5 AGENDA Agendapunten 1, 5 en 6 zijn slechts ter bespreking en niet ter stemming. 1. Opening en mededelingen 2. Voorstel tot het verlenen van de bevoegdheid tot uitgifte van 37,139,785 gewone aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen aan de prioriteit (Stichting Prioriteit Ordina Groep) 3. Voorstel tot het verlenen van de bevoegdheid tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op 37,139,785 uit te geven gewone aandelen of te verlenen rechten tot het nemen van gewone aandelen aan de prioriteit (Stichting Prioriteit Ordina Groep) 4. Statutenwijziging a. Voorstel tot het wijzigen van de statuten van de Vennootschap per 2 december b. Voorstel tot het verlenen van machtiging aan iedere directeur van de Vennootschap, alsmede iedere notaris, kandidaatnotaris en notarieel medewerker verbonden aan Allen & Overy LLP, ieder van hen afzonderlijk, om de akte van statutenwijziging te doen passeren. 5. Rondvraag 6. Sluiting bespreekpunt stempunt stempunt stempunt stempunt bespreekpunt bespreekpunt Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders 1 december

6 TOELICHTING BIJ DE AGENDA voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Ordina N.V. (Ordina of de Vennootschap) op 1 december 2011 te Nieuwegein Agendapunt 1 Opening en mededelingen Geen verdere toelichting. Agendapunt 2 Delegatie bevoegdheid tot uitgifte gewone aandelen Op 7 oktober jl. heeft Ordina een kapitaalversterking aangekondigd, te realiseren door drie emissies van aandelen: 1. een onderhandse plaatsing van 4,2 miljoen aandelen bij Project Holland Fonds (PHF) voor een totaal bedrag van EUR 5,46 miljoen. 2. een claimemissie van 23,9 miljoen aandelen aan bestaande aandeelhouders tegen EUR 0,93 per aandeel 3. een plaatsing bij PHF van 13,2 miljoen aandelen, eveneens tegen EUR 0,93 per aandeel. De emissie genoemd onder (a) is inmiddels afgerond, met gebruikmaking van de bestaande emissiebevoegdheid van de Stichting Prioriteit Ordina Groep (Prioriteit). De emissies genoemd onder (b) en (c) worden met dit agendapunt in stemming gebracht. Voorgesteld wordt de Prioriteit, in aanvulling op de reeds bestaande uitgiftebevoegdheid verleend in de algemene vergadering van aandeelhouders van 11 mei 2011, te machtigen tot emissie van 37,139,785 gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. De claimemissie is gegarandeerd door PHF. Dit houdt in dat alle aandelen, die niet door uitoefening van claims geplaatst kunnen worden, door PHF genomen worden tegen EUR 0,93 per aandeel. Indien slechts weinig claims uitgeoefend worden (wat kan gebeuren als de beurskoers van Ordina onder de EUR 0,93 zakt) zal PHF daardoor een groot belang in Ordina verwerven. In geval het belang van PHF in Ordina de 29,9% zou overstijgen, zal Ordina voor het meerdere in plaats van aandelen warrants uitgeven aan PHF. Deze warrants hebben een onbeperkte looptijd en een uitoefenprijs van EUR 0,10 per aandeel, en zijn te allen tijde uitoefenbaar, maar slechts indien en voor zover het belang van PHF in Ordina de 29,9% niet overstijgt. PHF zal per warrant een bedrag betalen aan Ordina gelijk aan EUR 0,83 vermenigvuldigd 4 1 december 2011 Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders

7 met het aantal aandelen waarop de warrant recht geeft. Elke warrant geeft recht op één aandeel. De voorgestelde emissiemachtiging houdt tevens in de bevoegdheid tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, waarmee dus deze warrants worden bedoeld. Agendapunt 3 Delegatie bevoegdheid tot uitsluiting voorkeursrecht bij uitgifte gewone aandelen De aanwijzing van de Prioriteit als het bevoegde orgaan met betrekking tot het voorkeursrecht is verbonden met het voorstel tot aanwijzing van de Prioriteit tot het bevoegd orgaan voor de uitgifte van aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Voorgesteld wordt de Prioriteit, in aanvulling op de reeds bestaande bevoegdheid tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht verleend in de algemene vergadering van aandeelhouders van 11 mei 2011, te machtigen tot de beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Deze bevoegdheid van de Prioriteit met betrekking tot de beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij de uitgifte van gewone aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen betreft 37,139,785 gewone aandelen. Het wettelijk voorkeursrecht wordt uitgesloten voor alle emissies, dus ook de claimemissie. Weliswaar krijgen aandeelhouders dan een claim, maar dat is niet gelijk aan het wettelijk voorkeursrecht. Agendapunt 4 Statutenwijziging In het kader van de beoogde claim emissie en private placement is met Project Holland Fonds overeengekomen dat in geval het belang van PHF in Ordina door transacties de 29,9% zou overstijgen, Ordina voor het meerdere in plaats van aandelen warrants zal uitgeven aan PHF. De huidige uitoefenprijs voor de warrants is EUR 0,10, welk bedrag gelijk is aan de nominale waarde van een gewoon aandeel Ordina. De uitoefenprijs kan eventueel dalen. Een warranthouder is in bepaalde gevallen beschermd tegen verwatering (net als bijvoorbeeld een converteerbare obligatiehouder). Als bijvoorbeeld op gewone aandelen dividend wordt uitgekeerd, ontvangt de warranthouder niets, maar wordt hij gecompenseerd door een verlaging van de uitoefenprijs. Als er na de toekenning van de warrant verwatering optreedt, zal de uitoefenprijs automatisch worden aangepast volgens een bepaalde formule en kan de uitoefenprijs daardoor zakken. Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders 1 december

8 Afgesproken is dat in dat geval het verschil ten laste van de bestaande vrij uitkeerbare reserves van Ordina zal komen. Dat kan alleen indien de statuten dat toestaan. De met dit agendapunt in stemming gebrachte statutenwijziging dient ertoe dat mogelijk te maken. Het voorstel tot statutenwijziging wordt op voorstel van de directie van de Vennootschap gedaan, met voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen van de Vennootschap en de Prioriteit. Een afschrift van het voorstel tot statutenwijziging is op de wettelijk voorgeschreven wijze ter inzage gelegd en verkrijgbaar gesteld. Agendapunt 5 Rondvraag Geen verdere toelichting. Agendapunt 6 Sluiting Geen verdere toelichting. 6 1 december 2011 Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders

9 INSTRUCTIES VOOR DEELNAME AAN DE VERGADERING Registratiedatum Voor deze vergadering gelden als stem- en vergadergerechtigden degenen die (i) op 3 november 2011, na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum (de Registratiedatum), die rechten hebben en zijn ingeschreven in één van de volgende registers, en (ii) zijn aangemeld op de hierna beschreven wijze. Voor houders van girale gewone aandelen geldt: Registratie en aanmelding Voor aandeelhouders zijn als (deel)registers aangewezen de administraties van intermediairs zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer, waaruit blijkt wie op de Registratiedatum gerechtigd zijn tot deze aandelen. Aandeelhouders die aan de vergadering wensen deel te nemen, dan wel zich ter vergadering willen laten vertegenwoordigen, kunnen zich via hun intermediair tot uiterlijk 29 november 2011, uur, schriftelijk aanmelden bij ING Bank N.V. (Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam-Zuidoost, adres iss.pas.hbk@ing.nl). De intermediairs dienen uiterlijk op 29 november 2011, uur, aan ING Bank N.V. een elektronische verklaring te verstrekken waarin is opgenomen het aantal aandelen dat door de betreffende aandeelhouder op de Registratiedatum gehouden en ter registratie aangemeld wordt. Bij de aanmelding worden de intermediairs verzocht om de volledige adresgegevens van de betreffende houder te vermelden teneinde een efficiënte controle te kunnen doen op het aandeelhouderschap op de Registratiedatum. Via hun intermediair krijgen deze houders van aandelen een ontvangstbewijs dat geldt als toegangsbewijs voor de vergadering. Vertegenwoordiging en steminstructies Aandeelhouders die zich ter vergadering willen laten vertegenwoordigen dienen onverminderd het hiervoor vermelde vereiste van aanmelding hun volmacht op uiterlijk 29 november 2011, uur, schriftelijk aan te melden bij Ordina, postbus 7101, 3430 JC Nieuwegein, fax +31 (0) , of coraline.meinster@ordina.nl. Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders 1 december

10 Aandeelhouders kunnen Ordina ook langs elektronische weg op de hoogte stellen van een door hen verstrekte volmacht door toezending daarvan per aan: Formulieren voor verlening van een schriftelijke volmacht zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Ordina en via de website van Ordina, Aandeelhouders die hun stemrechten wensen uit te oefenen maar de vergadering niet in persoon kunnen bijwonen en geen derde machtigen om namens hen de vergadering bij te wonen, kunnen contact opnemen met de secretaris van Ordina over de verstrekking van een volmacht en steminstructie. Aandeelhouders kunnen hiertoe gebruik maken van het volmachten steminstructieformulier dat kosteloos verkrijgbaar is ten kantore van Ordina en via de website van Ordina, Ingevulde volmachtformulieren dienen uiterlijk 29 november 2011 om uur door Ordina N.V. te zijn ontvangen door Ordina, postbus 7101, 3430 JC Nieuwegein, fax +31 (0) , of Schriftelijke vragen en informatie Vanaf heden tot uiterlijk 29 november 2011 kunnen aandeelhouders schriftelijk vragen stellen over de agendapunten. Deze vragen kunnen, eventueel gebundeld, tijdens de vergadering worden behandeld en besproken. Voor deze vragen en algemene informatie kunt u zich wenden tot Ordina, postbus 7101, 3430 JC Nieuwegein, telefoon +31 (0) , fax +31 (0) , of coraline.meinster@ordina.nl. 8 1 december 2011 Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders

11 Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders 1 december

12 10 1 december 2011 Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders

13

14