Bericht van de Raad van bestuur van uw Fonds

Transcriptie

1 JPMORGAN FUNDS 27 SEPTEMBER 2017 Bericht van de Raad van bestuur van uw Fonds Geachte Aandeelhouder, Hierbij delen wij u mee dat u de gelegenheid krijgt om te stemmen over wijzigingen van de statuten (de "Statuten") van JPMorgan Funds (het "Fonds") op een buitengewone algemene vergadering. De Raad van bestuur van het Fonds (de "Raad") stelt wijzigingen voor van de Statuten, die: Verband houden met risico's gekoppeld aan het niet betalen van inschrijvingen; Verband houden met bepalingen voor liquidatie, reorganisatie, fusie van subfondsen of aandelenklassen; Verband houden met bepalingen voor de benoeming van de Raad; Wijzigingen van de Luxemburgse wetgeving weerspiegelen; en Hetzij van algemene, niet-wezenlijke aard zijn of die de Statuten in overeenstemming brengen met actuele marktpraktijken. Zie hierna voor meer details over de voorgestelde wijzigingen en voor de reden waarom de Raad deze voorstelt. Risico's gekoppeld aan het niet betalen van inschrijvingen De Raad stelt voor om de bestaande beschermingsmaatregelen te versterken teneinde de risico's verbonden aan het niet betalen van inschrijvingen te beperken. Aan beleggers die inschrijven op aandelen in het Fonds worden aandelen uitgegeven voorafgaand aan de afrekening, wat een gangbare praktijk is binnen de sector. De Beheermaatschappij zorgt voor contractuele afwikkeling met het Fonds op de verwachte afwikkelingsdatum, ook al werden er geen gelden van de belegger ontvangen. Het voordeel voor beleggers van een dergelijke regeling is dat activa onmiddellijk in de markt worden belegd omdat de vermogensbeheerder inschrijvingen en inkooptransacties op deze wijze efficiënt kan beheren door zekerheid te bieden ten aanzien van kasstromen. De Raad stelt voor om de Statuten en het prospectus van het Fonds (het "Prospectus") te wijzigen zodat, terwijl aandelen worden uitgegeven bij aanvaarding van de aanvraag voor inschrijving, deze uitgifte onderworpen is aan de voorwaarde dat de aankoopprijs van de belegger is ontvangen. Totdat de betaling is ontvangen, zullen de aandelen verpand worden ten behoeve van het Fonds. Indien de aankoopprijs niet wordt ontvangen, hebben het Fonds of de Beheermaatschappij het recht om de aandelen zonder voorafgaande kennisgeving terug te kopen, en om de verpanding op te leggen en andere acties te ondernemen zoals beschreven in Artikel 6 van de Statuten. In overeenstemming met de voorgestelde wijzigingen van Artikel 6 zal, indien de terugkoopopbrengst hoger is dan de oorspronkelijke aankoopprijs, het verschil door het Fonds worden ingehouden, en indien de terugkoopopbrengst of effectief van de belegger teruggevorderde bedragen lager zijn dan de aankoopprijs, zal het tekort worden gedragen door het Fonds. Zie voor nadere informatie punt 1 hierna. Bepalingen voor liquidatie, reorganisatie of fusie van subfondsen of aandelenklassen De Raad stelt wijzigingen voor aan de omstandigheden waaronder hij kan besluiten om aandelenklassen of subfondsen te liquideren, reorganiseren of fuseren, in het bijzonder indien de wetten en regelgeving die van toepassing zijn op het Fonds, of op een van zijn subfondsen of aandelenklassen, dit rechtvaardigen of indien de belangen van de aandeelhouders dit rechtvaardigen. De Raad zal deze bevoegdheden in overeenstemming met de gewijzigde Statuten enkel gebruiken indien hij dit in het belang acht van de aandeelhouders als geheel. Zie punt 2 hierna. Pagina 1 van 5 Bericht wordt vervolgd

2 Bepalingen voor de benoeming van de Raad Momenteel wordt op elke Jaarlijkse Algemene Vergadering ("JAV") één enkele resolutie voorgesteld ter collectieve herbenoeming van alle Bestuurders. De Raad wil graag de Statuten wijzigen met de bedoeling dat op elke JAV een combinatie van een of meerdere bestuurders op voortschrijdende basis wordt voorgedragen voor herverkiezing. Als gevolg hiervan zou elke Bestuurder tot 3 jaar in functie blijven alvorens te worden voorgedragen voor herverkiezing. Deze wijziging zal zorgen voor een zekere continuïteit van het lidmaatschap van de Raad, wat naar ons oordeel in het belang van de aandeelhouders is. Zie punt 3 hierna. Deze wijziging is niet van invloed op de wijze waarop uw subfonds wordt beheerd. Weerspiegeling van wijzigingen van de Luxemburgse wetgeving De Raad stelt voor om in de Statuten de wettelijke bepalingen als gevolg van de wijzigingen van de Luxemburgse wet van 10 augustus 1915 inzake handelsvennootschappen te verwerken. Zie punten 4 tot 9 hierna. Deze wijziging is niet van invloed op de wijze waarop uw subfonds wordt beheerd. Algemene, niet-wezenlijke wijzigingen De Raad stelt een aantal wijzigingen voor van algemene, niet-wezenlijke aard, waaronder, maar niet beperkt tot: afstemming van bepalingen die reeds opgenomen zijn in het Prospectus of in andere fondsen die beheerd worden door de Beheermaatschappij; huidige praktijken van de Beheermaatschappij waarover niets in de Statuten staat, of waar deze praktijk is toegestaan volgens een algemene bepaling; het gebruik van consequente termen in zowel de Statuten als het Prospectus; de vervanging van verwijzingen naar gedateerde/achterhaalde wettelijke bepalingen. Zie punten 10 tot 14 hierna. Deze wijziging zijn niet van invloed op de wijze waarop uw subfonds wordt beheerd. De Raad zal deze bevoegdheden in overeenstemming met de gewijzigde Statuten enkel gebruiken indien hij dit in het belang acht van de aandeelhouders als geheel. De wijzigingen nemen geen bestaande vereisten van voorafgaande kennisgeving weg indien de Raad besluit om in de Statuten bevoegdheden opgenomen te gebruiken. De wijzigingen zullen naar verwachting de rechten of belangen van bestaande aandeelhouders niet materieel benadelen. Wij raden u aan om dit document zorgvuldig te lezen en vóór de voorgestelde wijzigingen te stemmen. Om te stemmen hoeft u niet persoonlijk aanwezig te zijn. U kunt het volmachtformulier gebruiken om ons te laten weten hoe u wilt stemmen. De voorgestelde wijzigingen van de Statuten zullen niet leiden tot veranderingen in de beleggingsdoelstellingen, het beleggingsbeleid of het risicoprofiel van de subfondsen van het Fonds. Ook de kosten en uitgaven van het Fonds en de aandeelhouders blijven ongewijzigd. Indien de betreffende voorstellen worden aangenomen, zullen de voorgestelde wijzigingen van de Statuten ingaan op 15 november Het Prospectus van het Fonds zal zo snel mogelijk worden aangepast. Een exemplaar van de voorgestelde wijzigingen van de Statuten, van de voorgestelde geconsolideerde Statuten en van het herziene Prospectus kan worden aangevraagd op de statutaire zetel. Als u nog vragen hebt na het lezen van onderstaande informatie, kunt u contact opnemen met de statutaire zetel of uw lokale tussenpersoon. Belangrijke informatie De uitkomst van de vergadering zal beschikbaar zijn via de website: Jacques Elvinger namens de Raad van Bestuur Pagina 2 van 5

3 De vergadering Plaats Statutaire zetel van het Fonds (zie hieronder) Datum en tijdstip 18 oktober 2017 om uur Quorum Aandelen die ten minste 50% van de waarde van de door het Fonds uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Als het quorum niet wordt gehaald, zal een tweede buitengewone algemene vergadering worden gehouden op 15 november 2017 om uur met dezelfde agenda. Er is geen quorum vereist voor de tweede buitengewone algemene vergadering. Stemming Over agendapunten wordt beslist op basis van een twee derde meerderheid. Het Fonds Naam JPMorgan Funds Rechtsvorm SICAV Soort fonds UCITS Statutaire zetel 6 route de Trèves L-2633 Senningerberg, Luxemburg Telefoon Fax Handelsregisternummer (RCS Luxembourg) B 8478 Beheermaatschappij JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l. Punten waarover u moet stemmen gelieve uw antwoord vóór 16 oktober 2017 om uur op te sturen JPMorgan Funds Deze vergadering vindt plaats op de locatie en het tijdstip zoals hierboven vermeld. Agenda voor de vergadering en de stemming door de aandeelhouders Bijwerking van bepalingen ten aanzien van het niet betalen van inschrijvingen 1 Wijzig Artikel 6, zodat onder meer: - de uitgifte van aandelen onderworpen wordt aan de voorwaarde dat de aankoopprijs goed werd ontvangen van de inschrijver; - de aanvaarding van de inschrijving en de uitgifte van de aandelen wordt onderbouwd door de uitgifte van een transactiebewijs; - aandelen worden verpand ten behoeve van het Fonds na de betaling van de aankoopprijs door de inschrijver; - de aandelen die worden uitgegeven en waarvoor nog geen betaling van de inschrijver werd ontvangen als "nietafgewikkeld" zullen worden aangemerkt in het register van aandeelhouders en dat deze verwijzing geldt als inschrijving van de verpanding in het register van aandeelhouders; - het Fonds of zijn vertegenwoordiger de discretionaire bevoegdheid toekennen om de uitgegeven aandelen terug te kopen of te annuleren voor rekening van de inschrijver en zonder voorafgaande kennisgeving indien de aankoopprijs door het Fonds of zijn vertegenwoordiger niet van de inschrijver werd ontvangen binnen de tijdslimiet vermeld in het Prospectus, of indien het Fonds vóór deze tijdslimiet kennis neemt van een gebeurtenis bij de belegger die, naar oordeel van het Fonds of zijn vertegenwoordiger, waarschijnlijk zal leiden tot een situatie waarin de belegger niet in staat zal zijn, of niet bereid zal zijn om de aankoopprijs te betalen binnen de bovenvermelde tijdslimiet; - het Fonds of zijn vertegenwoordiger, geheel naar eigen goeddunken, de rechten van het Fonds volgens de verpanding mogen afdwingen en een rechtsvordering tegen de belegger kunnen instellen of eventueel door het Fonds of zijn vertegenwoordiger gemaakte kosten of geleden verliezen in mindering kunnen brengen op een bestaande positie van de belegger in het Fonds; - een eventueel tekort tussen de aankoopprijs en de terugkoopprijs en kosten gemaakt door het Fonds of zijn vertegenwoordiger om de rechten van het Fonds af te dwingen, door de inschrijver op het Fonds zullen moeten worden betaald, na schriftelijke aanvraag tot vergoeding van de door het Fonds of zijn vertegenwoordiger geleden schade; Pagina 3 van 5

4 - indien de opbrengsten uit terugkoopacties hoger zijn dan de aankoopprijs en de bovenvermelde kosten, het verschil kan worden ingehouden door het Fonds of zijn vertegenwoordiger, zoals door beide van tijd tot tijd overeengekomen, en dat indien de opbrengsten uit terugkoopacties of effectief van de belegger teruggevorderde bedragen lager zijn dan de aankoopprijs, het tekort zal worden gedragen door het Fonds of zijn vertegenwoordigers, zoals door beide van tijd tot tijd overeengekomen; en - in afwachting van ontvangst van de aankoopprijs, de overdracht of de omwisseling van de desbetreffende aandelen niet is toegestaan en dat stemrechten en aanspraken op dividendbetalingen worden opgeschort. Bijwerking bepalingen voor liquidatie, reorganisatie of fusie van subfondsen of aandelenklassen 2 Wijzig Artikel 21, zodat onder meer: - wordt beschreven onder welke omstandigheden de Raad kan beslissen (i) om een subfonds te liquideren, (ii) om een klasse van het Fonds af te sluiten door fusie met een andere klasse van hetzelfde subfonds, een ander subfonds of een andere instelling voor collectieve belegging in overdraagbare effecten, (iii) over te gaan tot de reorganisatie van één subfonds, en (iv) over te gaan tot de fusie van subfondsen, in het bijzonder indien de wetten en regelgeving die van toepassing zijn op het Fonds, of op een van zijn subfondsen of aandelenklassen, dit vereist, of wanneer het voorstel in het belang van de aandeelhouders is; en - wordt verduidelijkt dat de bepalingen over fusies van ICBE's in de (hierna beschreven) wet en eventuele uitvoeringsverordeningen van toepassing zullen zijn. Bijwerking bepalingen voor de benoeming van de Raad 3 Wijzig Artikel 13 zodat de algemene vergadering van aandeelhouders die de bestuurders van het Fonds kiest, verder ook het aantal bestuurders, hun vergoeding en de termijn van hun mandaat (maximaal zes jaar) bepaalt, en dat de bestuurders worden verkozen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bijwerking bepalingen als gevolg van de wijzigingen van de Luxemburgse wet van 10 augustus 1915 inzake handelsvennootschappen 4 Wijzig Artikel 4 om de Raad de bevoegdheid te geven de Statuten aan te passen indien de statutaire zetel van het Fonds naar een andere gemeente in het Groothertogdom Luxemburg wordt verplaatst. 5 Wijzig Artikel 6, om onder meer: - het Fonds de toelating heeft om wereldwijde aandelencertificaten uit te geven in de betekenis van Artikel 41 van de wet van 10 augustus 1915 inzake handelsvennootschappen, zoals gewijzigd; en - het Fonds toe te staan om berichten aan aandeelhouders via te versturen voor zover zij hun adres hebben opgegeven en toestemming hebben gegeven om via benaderd te worden. 6 Wijzig artikel 10 zodat wordt verduidelijkt dat de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders voor zover wettelijk toegestaan in het buitenland mag gehouden worden. 7 Wijzig Artikel 11, zodat onder meer: - de Raad op een vergadering van aandeelhouders het recht heeft om het stemrecht van een aandeelhouder die zijn verplichtingen tegenover het Fonds of andere aandeelhouders niet nakomt, op te schorten; en - aandeelhouders tijdelijk of voor onbepaalde duur mogen overgaan tot het niet uitoefenen van hun recht op alle, of een deel van de aandelen. 8 Wijzig Artikel 12 om de omstandigheden te verduidelijken waaronder kennisgevingen aan aandeelhouders via kunnen gedaan worden en de procedure die moet gevolgd worden om dit recht te behouden, uit te oefenen of in te trekken. 9 Wijzig Artikel 17 zodat, indien het quorum dat werd gehaald voor een vergadering van de Raad van bestuur verloren is gegaan vanwege van een belangenconflict van een of meerdere bestuurders, de Raad met betrekking tot het thema dat het belangenconflict uitlokte, kan beslissen om de beslissing over dat thema over te dragen aan een vergadering van aandeelhouders. Algemene, niet-wezenlijke bijwerking van de Statuten 10 Wijzig Artikel 8, zodat onder meer verduidelijkt wordt dat: - de Raad de bevoegdheid heeft om het eigendom van aandelen te beperken of te vermijden als de betreffende persoon zich in een situatie bevindt die naar mening van de Raad schadelijk kan zijn voor de belangen van het Fonds; - de betekenis van de in de Statuten gebruikte term "U.S. Person" te allen tijde door de Raad wordt bepaald en in het Prospectus zal worden bekendgemaakt; en - het Fonds mag overgaan tot terugkoop of omwisseling van aandelen van een klasse indien het erop lijkt dat een aandeelhouder of uiteindelijke begunstigde van een aandelenklasse niet voldoet aan de specifieke criteria om als belegger voor deze aandelenklasse in aanmerking te komen. 11 Wijzig Artikel 22, zodat: - de omstandigheden waarin het de Raad is toegestaan de bepaling van de intrinsieke waarde van aandelen van een subfonds en de uitgifte-, conversie- en terugkoopprijzen op te schorten, worden omschreven en toegelicht; en - duidelijk wordt dat in geval van opschorting van de berekening van de intrinsieke waarde, de inschrijvings-, terugkoop- en conversieverzoeken herroepbaar zijn. 12 Wijzig Artikel 23 om waarderingsregels voor liquide activa en geldmarktinstrumenten toe te voegen. Pagina 4 van 5

5 13 Wijzig Artikel 3 om de verwijzing naar de toepasselijke wetgeving bij te werken, zodat dit Artikel als volgt luidt: "Het is de exclusieve doelstelling van de Vennootschap om de beschikbare fondsen te beleggen in overdraagbare effecten en/of in andere liquide financiële activa en andere activa zoals toegestaan in Deel I van de wet van 17 december 2010 inzake instellingen voor collectieve belegging, die van tijd tot tijd gewijzigd kan worden (de "Wet"), met het doel beleggingsrisico's te spreiden en de aandeelhouders te laten profiteren van de resultaten van het activabeheer. De Vennootschap kan, voor zover dit wettelijk is toegestaan, alle maatregelen nemen en alle activiteiten uitvoeren die zij nuttig acht voor de verwezenlijking en ontwikkeling van haar doelstelling." 14 Wijzig verschillende artikelen met het oog op een algemene bijwerking van de Statuten, zodat onder meer: - artikel 5 gewijzigd wordt om te verduidelijken dat "aandelenklassen" in de Statuten volgens de betekenis van Artikel 181 van de Wet geïnterpreteerd moet worden; - artikelen 6, 21 en 26 gewijzigd worden om verwijzingen naar aandelen aan toonder te verwijderen aangezien er geen aandelen aan toonder zijn uitgegeven; - artikel 14 gewijzigd wordt om de verwijzing naar "hoofdstuk 13 van de Wet" te vervangen door een verwijzing naar "hoofdstuk 15 van de Wet"; - artikel 21 gewijzigd wordt om te verduidelijken dat terugkoop- en conversieverzoeken herroepbaar zijn volgens de hieraan door de Raad of diens vertegenwoordigers gestelde eisen die (indien van toepassing) in het Prospectus worden toegelicht; - Artikel 24 te wijzigen om te verduidelijken dat inschrijvingsverzoeken herroepbaar zijn volgens de hieraan door de Raad of diens vertegenwoordigers gestelde eisen die (indien van toepassing) in het Prospectus worden toegelicht; - Artikel 27 gewijzigd wordt om te verduidelijken dat, in overeenstemming met artikel 181 van de wet, de liquidatie van het laatst resterende subfonds van het Fonds automatisch leidt tot de liquidatie van het Fonds en moet worden goedgekeurd door een buitengewone vergadering van aandeelhouders, en - waar nodig termen gedefinieerd, kleine verduidelijkingen toegevoegd en overgangstaal verwijderd worden. Volgende stappen U kunt bij volmacht stemmen, door het formulier in te vullen op Uw formulier moet per post of fax vóór 16 oktober 2017 om uur op de statutaire zetel zijn aangekomen. Om persoonlijk te stemmen moet u de vergadering persoonlijk bijwonen. De meest recente versie van het prospectus is, afhankelijk van het geval, op aanvraag gratis verkrijgbaar bij het hoofdkantoor van het fonds of bij de lokale contactpersoon van het fonds. Ook is de meest recente versie van het prospectus verkrijgbaar op de website Pagina 5 van 5