Customer Due Diligence Beleid

Transcriptie

1 Custmer Due Diligence Beleid Syntrus Achmea Vermgensbeheer B.V. Versie 1.0, nvember 2014 Custmer Due Diligence Beleid Syntrus Achmea Vermgensbeheer B.V. 1 van 14

2 Inhudspgave 1 INLEIDING REIKWIJDTE CDD BELEID WET- EN REGELGEVING UITGANGSPUNTEN VERANTWOORDELIJKHEDEN CDD RISICO S CDD PROCES 6 2 INITIËLE RISICOCLASSIFICATIE VAN DE RELATIE RISICOCATEGORIEËN CDD MATRIX 6 3 RELATIEONDERZOEK DE ELEMENTEN VAN RELATIEONDERZOEK ONACCEPTABEL RISICO 9 4 RISICOCLASSIFICATIE & ACCEPTATIE ACCEPTATIEMATRIX 10 5 REVIEW EN MONITORING BESTAANDE VERHOUDINGEN MELDING ONGEBRUIKELIJKE TRANSACTIES VASTLEGGEN EN BEWAREN (AUDIT TRAIL) RAPPORTAGE TRAINING BIJLAGE I: MATRIX VOOR CLASSIFICATIE VAN RELATIES IN HET KADER VAN CUSTOMER DUE DILIGENCE BIJLAGE II: MATRIX VOOR ELEMENTEN RELATIEONDERZOEK IN HET KADER VAN CUSTOMER DUE DILIGENCE Custmer Due Diligence Beleid Syntrus Achmea Vermgensbeheer B.V. 2 van 14

3 Vrwrd Syntrus Achmea Vermgensbeheer B.V. ( SAVB ) verleent beleggingsdiensten - waarnder begrepen individueel vermgensbeheer en beleggingsadvies - aan Nederlandse pensienfndsen en is beheerder van beleggingsinstellingen ( de beleggingspls). Als beheerder van beleggingsinstellingen heeft SAVB de mgelijkheid m k niet-nederlandse pensienfndsen als klant in deze beleggingsinstellingen te accepteren. Deze Relaties kunnen ptentieel een ander risicprfiel hebben dan Nederlandse pensienfndsen. SAVB dient daarmee rekening te huden. Ter vrkming van betrkkenheid bij criminele activiteiten en/f ecnmische delicten zals fraude, witwassen, terrrismefinanciering f activiteiten die anderszins kunnen leiden tt reputatieschade is het van belang m nze cliënten te kennen en p cnsistente en zveel mgelijk p bjectieve grnden te accepteren (fwel Custmer Due Diligence ( CDD ) uit te veren). De directie van SAVB (de "Directie") heeft daarm dit beleid pgesteld teneinde de prcedures en maatregelen binnen SAVB met betrekking tt CDD intern vast te leggen (het "CDD Beleid"). Het CDD Beleid van SAVB is erp gericht de risic s die Relaties met zich meebrengen, zals reputatierisic en aansprakelijkheidsrisic's, te minimaliseren. Het del van het CDD Beleid is m vanuit een risicgebaseerd perspectief bij te dragen aan een adequaat inzicht in de relaties waar SAVB (ptentieel) zaken mee det. De Directie rekent p de inzet van alle medewerkers bij het p een juiste wijze tepassen van dit CDD Beleid. Het CDD Beleid is gecnsulteerd met het Risk Review Cmmittee van SAVB, is vastgesteld dr de Directie en zal indien ndig wrden geactualiseerd, waarbij het initiatief bij Cmpliance SAVB ligt. Indien er twijfel bestaat mtrent de tepassing van dit CDD Beleid, kan te allen tijde cntact p wrden genmen met de afdeling Cmpliance van SAVB ("Cmpliance SAVB"). De review van dit beleid zal jaarlijks plaatsvinden. Ontwikkelingen in wet- en regelgeving f marktgebruik kunnen erte leiden dat dit beleid eerder wrdt herzien en eventueel aangepast. De Meern, nvember 2014 Hans Snijders Directievrzitter Syntrus Achmea Vermgensbeheer B.V. Custmer Due Diligence Beleid Syntrus Achmea Vermgensbeheer B.V. 3 van 14

4 1 Inleiding SAVB is een transparante en integere vermgensbeheerder die vermgens vr zwel individuele cliënten als beleggingsinstellingen beheert. Om de risic's verbnden aan de dr SAVB uitgeefende werkzaamheden te beperken, is het van belang dat SAVB s Relaties duidelijk in beeld wrden gebracht. Deze relaties bestaan vrnamelijk uit (i) (ptentiële) cliënten waaraan beleggingsdiensten wrden verleend en (ii) (ptentiële) deelnemers in de dr SAVB beheerde beleggingsinstellingen (hierna tezamen: de "Relaties"). Het kennen van de Relaties met de kans verkleinen dat SAVB betrkken raakt bij criminele activiteiten en/f ecnmische delicten zals fraude, witwassen, terrrismefinanciering f activiteiten die anderszins kunnen leiden tt reputatieschade. Het kennen van Relaties is niet alleen ndzakelijk ter beheersing van het integriteitrisic van de rganisatie, maar is eveneens essentieel vr het integer, prfessineel en maatschappelijk verantwrd ndernemen. In dit CDD Beleid is beschreven p welke wijze SAVB p hfdlijnen invulling geeft aan de CDD gerelateerde wet- en regelgeving en aan het beleid dat dr Achmea B.V. ("Achmea") is vastgesteld vr CDD (het "Grepsbeleid"). Nadere invulling van deze hfdlijnen vindt waar ndig plaats via werkinstructies, frmulieren, systemen, etc. Het uitgangspunt van het CDD Beleid is dat de risic s die het aangaan van transacties met Relaties met zich meebrengt meten wrden beheerst. Hierte meten de risic s die verbnden zijn aan het aangaan van een transactie met die Relatie wrden nderkend. Vervlgens dienen beheersmaatregelen getrffen te wrden m de gecnstateerde risic s te mitigeren. Teneinde CDD risic s te herkennen en te nderkennen is het ndzakelijk m de relatie en de CDD risic s hiermtrent blijvend te vlgen. Om een Relatie te (leren en blijven) kennen, wrden de vlgende activiteiten uitgeverd: CDD Prcedure 1. Uitveren van een nderzek naar de betreffende Relatie, gericht p identificatie en verificatie van de Relatie; 2. Accepteren (f weigeren) van de Relatie; 3. Mnitren van de Relatie en de transacties die daarmee wrden aangegaan; 4. Peridieke review van de Relatie en de beslissing m de Relatie te cntinueren f te beëindigen. Bvenstaande stappen wrden systematisch en tegankelijk gedcumenteerd. 1.1 Reikwijdte CDD Beleid Dit CDD Beleid is van tepassing p de gehele rganisatie van SAVB. Gezien de aard van de werkzaamheden en de delstelling van de wet- en regelgeving in dit kader is het CDD Beleid in het bijznder van tepassing p de afdeling Accuntmanagement. Waar ndig hierbij geadviseerd dr Cmpliance SAVB heeft deze afdeling dit CDD Beleid nader tegesneden p zijn specifieke dienstverlening en/f taken. Dit CDD Beleid heeft betrekking p alle Relaties van SAVB met een primaire fcus p Nederlandse pensienfndsen maar k niet- Nederlandse pensienfndsen en verige Relaties niet zijnde pensienfndsen, vallen binnen de reikwijdte van het CDD Beleid. 1.2 Wet- en regelgeving Dit CDD Beleid is gebaseerd p nder meer de vlgende wet- en regelgeving: Wet p het financieel tezicht ( Wft ), waarin begrepen de vastlegging van de AIFMD Richtlijn, de Verrdening(en) ter uitvering van de AIFMD Richtlijn en het Besluit Gedragstezicht financiële ndernemingen ('BGf"); Wet ter vrkming van witwassen en financieren van terrrisme ( Wwft ); Sanctiewet 1977 en de Regeling tezicht Sanctiewet Custmer Due Diligence Beleid Syntrus Achmea Vermgensbeheer B.V. 4 van 14

5 1.3 Uitgangspunten Algemeen uitgangspunt van dit CDD Beleid is dat SAVB geen zaken det met Relaties die direct f indirect de reputatie van SAVB en/f haar relaties kunnen schaden f waar anderszins nacceptabele risic s aan kleven. Ter uitvering hiervan hudt SAVB zich aan nderstaande uitgangspunten: Er wrden geen zakelijke rechtsverhudingen met Relaties aangegaan alvrens het CDD is afgernd en de Relatie p het juiste niveau is geaccepteerd (zie paragraaf 4 van dit beleidsdcument). Het nderzek dient diepgaander te wrden uitgeverd naar mate het verwachte risic van de Relatie in cmbinatie met het prduct f de dienst hger is; Peridiek (ten minste met de frequentie als bedeld in Bijlage I bij dit beleidsdcument), en verder wanneer daar tussentijds aanleiding vr is, wrdt van bestaande Relaties het initieel uitgeverde nderzek herzien en waar ndig geactualiseerd; Daarte aangewezen medewerkers van SAVB zijn te allen tijde gehuden de resultaten van een nderzek vlledig, juist en tijdig vast te leggen; een daarte aangewezen MT-lid is verantwrdelijk vr deze gedegen dssiervrming; SAVB verstrekt aan haar gelieerde partijen waar relevant en waarnder in ieder geval begrepen partijen waaraan het CDD (deels) wrdt uitbesteed de hfdpunten van dit CDD Beleid en verwacht dat zij p een srtgelijke, risicgebaseerde wijze de reputatie van hun relaties berdelen (en dit dcumenteren) alvrens zij een zakelijke relatie aangaan Van het in de Wwft pgenmen vereenvudigd cliëntennderzek kan geen gebruik wrden gemaakt indien de Relaties pensienfndsen zijn. 1.4 Verantwrdelijkheden De Directie is eindverantwrdelijk vr de pzet, implementatie en werking van dit CDD Beleid. Hierbij laat de Directie zich adviseren dr Cmpliance SAVB. De Directie zrgt ervr, in samenwerking met Cmpliance SAVB, dat het management en de medewerkers van SAVB dr middel van pleidingen en intern beschikbaar gestelde dcumentatie de vereiste kennis en vaardigheden vr het effectief uitveren van het CDD bereiken en p het vereiste niveau huden. Adequate training vr alle relevante medewerkers is cruciaal vr de uitvering van het CDD. Implementatie van dit CDD Beleid p afdelingsniveau eventueel met inachtneming van nadere tespitsing per afdeling van SAVB is de verantwrdelijkheid van het MT-lid van de betreffende afdeling van SAVB. De uitvering van het CDD (d.w.z. het uitveren van het Relatienderzek, mnitring en review) p afdelingsniveau ligt bij de relevante medewerker nder de relatieverantwrdelijkheid van het MT-lid van de betreffende afdeling van SAVB. Cmpliance SAVB is gedelegeerd verantwrdelijk vr implementatie en een peridieke evaluatie van dit beleid, nder andere aan de hand van mnitring- en auditresultaten en naar aanleiding van wijzigingen in wet- en regelgeving, in het Grepsbeleid en/f marktgebruik. Cmpliance SAVB ziet te p de adequate naleving van dit CDD Beleid vlgens een vastgesteld mnitringplan en is verantwrdelijk vr peridieke evaluatie van dit beleid. Daarnaast heeft zij bij de uitvering van het CDD een ndersteunende en adviserende rl. Cmpliance SAVB rapprteert peridiek aan de Directie ver (de werking van) dit beleid binnen SAVB. Cmpliance SAVB is tevens gedelegeerd verantwrdelijk vr het testaan van uitznderingen, vr zver tegestaan p grnd van het CDD Beleid en wet- en regelgeving), p het CDD Beleid en/f de nderliggende prcedures en/f werkinstructies. De afdeling Internal Audit van Achmea B.V. is belast met het uitveren van audits p prcessen, waarnder de implementatie van dit CDD Beleid in de bedrijfsprcessen van SAVB en zal hierver rapprteren aan de Directie. 1.5 CDD risic s Dr het veren van het CDD Beleid wrdt begd de nderstaande risic s te mitigeren: Integriteitrisic: gevaar vr aantasting van de reputatie f bestaande f tekmstige bedreiging van vermgen f resultaat van SAVB en/f diens cliënten / pdrachtgevers als gevlg van een ntereikende naleving van wet- en regelgeving; Reputatierisic: het risic dat dr nadelige publiciteit kan ntstaan, vr SAVB en Achmea, alsk vr de relaties van SAVB ; Operatineel risic: het risic van schade als gevlg van het feit dat niet vlgens interne prcedures wrdt gehandeld; Custmer Due Diligence Beleid Syntrus Achmea Vermgensbeheer B.V. 5 van 14

6 Juridisch risic: het risic van rechtszaken, strafvervlging, en de daarmee gepaard gaande betes, schadevergedingen en sancties die een bedreiging kunnen vrmen vr de cntinuïteit van de bedrijfsvering. 1.6 CDD prces Het CDD prces mvat de vlgende fasen: Initiële risicclassificatie van de Relatie ( 2); Relatienderzek ( 3); Definitieve risicclassificatie & acceptatie ( 4) Review en mnitring ( 5); Melding ngebruikelijke transacties ( 6); en Vastleggen en bewaren verzamelde gegevens (audit trail) ( 6); 2 Initiële risicclassificatie van de Relatie 2.1 Risiccategrieën Op grnd van de Wwft dient het cliëntennderzek te wrden afgestemd p de risicgeveligheid van een Relatie, waarbij deze risicgeveligheid dient te wrden vastgesteld aan de hand van (i) het type Relatie, (ii) de aard van de zakelijke relatie, (iii) de aard van het aangebden prduct en (iv) de aard van de aan te gane transactie. Ter vldening aan dit vereiste nderkent SAVB vier CDD risiccategrieën: - laag; - nrmaal; - hg; en - nacceptabel. SAVB bepaalt de p een Relatie tepasselijke CDD risiccategrie aan de hand van het nder (i) genemde criterium (het type Relatie), aangezien de nder (ii) tt en met (iv) genemde criteria vr alle Relaties identiek zijn (cllectief dan wel individueel vermgensbeheer). Het CDD risic wrdt initieel bepaald dr de Relatie in te indelen in één van de drie risiccategrieën laag, nrmaal f hg p basis van de kenmerken van de Relatie. Vervlgens wrdt, p basis van de initieel tegekende risicclassificatie, een Relatienderzek uitgeverd (zie 3 Relatienderzek). Afhankelijk van de resultaten gedurende het Relatienderzek wrdt de initiële risicclassificatie al dan niet bijgesteld (en wrdt nader nderzek uitgeverd) en definitief gemaakt. 2.2 CDD matrix SAVB hanteert een risicmatrix als leidraad vr de bepaling van de initiële risiccategrie met betrekking tt een Relatie. Deze risicmatrix is aangehecht als Bijlage I. 3 Relatienderzek Alvrens een Relatie wrdt geaccepteerd, wrdt een Relatienderzek uitgeverd. Het Relatienderzek dient p meer aspecten en diepgaander te wrden uitgeverd naar mate het initiële risic van de Relatie vastgesteld aan de hand van de in Bijlage I pgenmen matrix grter is. Daarnaast kunnen tijdens het Relatienderzek bevindingen wrden gedaan, waardr een diepgaander nderzek plaatsvindt dan het initiële risic impliceert. Alvrens het Relatienderzek wrdt uitgeverd, wrdt eerst nagegaan (i) f de Relatie al bekend is binnen SAVB, (ii) f en wanneer een Relatienderzek heeft plaatsgevnden en (iii) wat de uitkmst van dit Relatienderzek was. Afhankelijk van (i) de aard van de nieuwe dienstverlening / samenwerking en (ii) de tijdspanne tussen de eerder uitgeverde CDD en de vrgestelde nieuwe dienstverlening / samenwerking, kan wrden beslten dr de Relatieverantwrdelijke Custmer Due Diligence Beleid Syntrus Achmea Vermgensbeheer B.V. 6 van 14

7 met instemming van Cmpliance SAVB dat (deels) mag wrden vertruwd p de eerder uitgeverde CDD, echter met inachtneming van de bevindingen en de vrschriften uit de in Bijlage II pgenmen matrix. In verleg met Cmpliance SAVB mag eveneens wrden vertruwd p de gegevens van een eerder binnen een Wftvergunninghudende Achmea-entiteit uitgeverd cliëntennderzek met betrekking tt dezelfde Relatie, dit met inachtneming van dezelfde criteria als in de vrgaande alinea. De dienstverlening aan een Relatie wrdt niet gefrmaliseerd en mgelijk cntractueel vastgelegd alvrens het Relatienderzek vlledig is afgernd en de Relatie dr de juiste persn dan wel het juiste rgaan binnen SAVB is geaccepteerd (zie paragraaf 4 van dit CDD Beleid). Znder een cmpleet CDD dssier wrdt een nieuwe Relatie niet in behandeling genmen. 3.1 De elementen van relatienderzek Het uitveren van een nderzek naar een vlledig nieuwe Relatie f naar een bestaande Relatie waarvan Cmpliance SAVB heeft bepaald dat de CDD niet meer geldig is bestaat uit de vlgende elementen, afhankelijk van de risiccategrie waarin de cliënt wrdt geplaatst: Identiteit en verificatie Relatie Het Relatienderzek dient ter identificatie en verificatie van een Relatie. De in nrmale mstandigheden in acht te nemen handelingen teneinde een Relatie te identificeren en diens identiteit te verifiëren zijn pgenmen in de matrix in Bijlage II bij dit beleidsdcument. Daarnaast zullen, indien de mstandigheden daarte aanleiding geven, aanvullende maatregelen wrden genmen teneinde alle bij f krachtens wet- en regelgeving verplicht gestelde infrmatie met betrekking tt een Relatie met zekerheid vast te stellen Del en begde aard van de transacte met Relatie Het inwinnen van infrmatie ver het del en de begde aard van de dienstverlening aan een Relatie stelt SAVB in staat m eventuele verhgde risic s die aan de dienstverlening kleven in te schatten Bltleggen rganisatiestructuur In geval van een rechtspersn (B.V., N.V., stichting, vereniging), persnenvenntschap (C.V., V.O.F., maatschap), trust f srtgelijke structuur wrdt de eigendms- en zeggenschapstructuur van de Relatie in beeld gebracht. Hiernder dient de identiteit van alle vennten/maten f bestuurders van de Relatie en de identiteit van de eventuele uiteindelijke belanghebbenden te wrden begrepen. 2 Een uiteindelijke belanghebbende is iedere natuurlijke persn die: 1. een belang hudt van meer dan 25 prcent in het kapitaal van een Relatie; 2. meer dan 25 prcent van de stemrechten kan uitefenen in de algemene vergadering van een Relatie; 3. feitelijk zeggenschap kan uitefenen in een Relatie; 4. begunstigde van 25 prcent f meer van het vermgen van een Relatie f een trust is; f 5. een bijzndere zeggenschap heeft ver 25 prcent f meer van het vermgen van een Relatie. Een eerste inzicht in de rganisatiestructuur wrdt verkregen dr pgave van de Relatie zelf en/f dr raadplegen van penbare brnnen dr de verantwrdelijke persnen binnen SAVB. Indien de bltgelegde rganisatiestructuur niet kan wrden geverifieerd in penbare brnnen zals de Kamer van Kphandel f gecertificeerde jaarrekeningen dan wrdt deze bij/dr nafhankelijke externe brnnen geverifieerd. Te denken valt hierbij aan advcaten, ntarissen en accuntants. Verificatie is in ieder geval verplicht bij nrmaal en hg risic relaties. Indien er aanleiding is m te twijfelen aan de juistheid en/f vlledigheid van de bltgelegde rganisatiestructuur wrdt k bij risicclassificatie laag de eigendms- en zeggenschapstructuur geverifieerd. 2 Ok wel bekend als UBO (Ultimate Beneficial Owner) Custmer Due Diligence Beleid Syntrus Achmea Vermgensbeheer B.V. 7 van 14

8 Als nderdeel van deze prcesstap wrdt k nagegaan en vastgelegd wat de FATCA status is van de Relatie. Nederlandse pensienfndsen vallen buiten de scpe van FATCA p grnd van de IGA tussen Nederland en de VS. Vr andere Relaties met dat vastgesteld wrden Vertegenwrdiging Relatie In het geval dat een rechtspersn f venntschap ptreedt als de Relatie van SAVB wrdt vastgesteld en vastgelegd f en p grnd waarvan de natuurlijke persn die betreffende Relatie mag vertegenwrdigen. Verder wrdt nagegaan f de natuurlijke persn dan wel rechtspersn ptreedt vr zichzelf dan wel vr anderen; dit m mgelijke strmancnstructies te nderkennen Reputatie Relatie De reputatie van de Relatie (inclusief de bestuurders, vertegenwrdigers en uiteindelijke belanghebbenden van de betreffende Relatie) wrdt vastgesteld alvrens de dienstverlening / samenwerking wrdt aangegaan. De reputatie kan wrden vastgesteld aan de hand van Gglen, andere media en infrmele en cllegiale brnnen evenals aan de hand van penbare en niet-penbare (fraude)registers. Ok specifieke mgevingsgeluiden uit de markt en uit cllegiaal verleg kunnen hierbij wrden betrkken. Daarnaast wrdt expliciet nderzek gedaan naar (verwijtbare) betrkkenheid van bestuurders, vertegenwrdigers en uiteindelijke belanghebbenden bij faillissementen PEP Bijznder element bij vaststelling van de reputatie is f de Relatie, f diens vennten, maten/bestuurders, vertegenwrdiger(s) en/f uiteindelijke belanghebbende(n), kwalificeren als zgenaamde Plitically Expsed Persn ( PEP ) fwel Plitiek Prminente Persnen als bedeld in de Wwft. Een PEP brengt per definitie een verhgd reputatierisic met zich mee, nu het gaat m persnen die een prminente publieke functie bekleden dan wel hebben bekleed (niet langer dan één jaar vr het verrichten van het cliëntennderzek) dan wel hun directe familieleden f verig verwante persnen. Indien dit het geval is, kwalificeert SAVB de Relatie daarm minimaal als hg risic Relatie. PEPs zijn natuurlijke persnen die een publieke functie bekleden f niet langer dan één jaar geleden hebben bekleed, zals: Staatshfden, regeringsleiders, ministers en staatssecretarissen; Parlementsleden; Leden van hge rechterlijke instanties; Leden van rekenkamers f directies van centrale banken; Ambassadeurs, zaakgelastigden en hge leger fficieren; Leden van bestuursrganen, leidinggevende f tezichthudende rganen van verheidsbedrijven. SAVB zal in eerste instantie vaststellen f mgelijk sprake is van een PEP dr middel van (i) navraag bij de Relatie en (ii) het raadplegen van penbare brnnen. Indien er na tepassing van deze stappen nduidelijkheid bestaat ver de kwalificatie als PEP zullen in verleg met Cmpliance SAVB aanvullende maatregelen genmen wrden (welke nder andere kunnen bestaat uit het gebruik maken van diensten van cmmerciële bedrijven die lijsten met PEP's per land beschikbaar hebben, dan wel het inschakelen van juristen in het land waar de PEP gevestigd is) Sanctiewetgeving Vanuit een risk-based benadering verricht Cmpliance SAVB, in samenwerking met Grup Cmpliance Achmea, met betrekking tt internatinale sanctielijsten, per kwartaal achteraf een tets p het hg risic Relatiebestand. Hierbij zullen in elk geval cntrles wrden uitgeverd ten aanzien van de naam, vestigingsplaats, vestigingsland en eventuele gelieerde partijen van de Relatie die in het kader van het Relatienderzek zijn vastgesteld dr SAVB. Daarnaast zal p een drlpende basis dr Cmpliance SAVB wrden nagegaan f gewijzigde regelgeving ten aanzien van sancties in de maak is dan wel van kracht is gewrden. In lijn met het bepaalde in de Regeling Tezicht Sanctiewet 1977 van AFM en DNB zal SAVB: - Op basis van de bvengemelde prcedures, alsmede de drlpende mnitring van Relaties als bedeld in paragraaf 5, tijdig kunnen signaleren dat een Relatie is pgenmen p enige internatinale sanctielijst; Custmer Due Diligence Beleid Syntrus Achmea Vermgensbeheer B.V. 8 van 14

9 - In de vereenkmsten met Relaties afspraken pnemen p basis waarvan SAVB, in geval een Relatie wrdt pgenmen p enige sanctielijst, de dienstverlening aan de betreffende Relatie stp kan zetten en bvendien de financiële middelen van de betreffende Relatie kan bevriezen; - De AFM direct infrmeren indien zij vaststelt dat een Relatie vrkmt p een sanctielijst dr middel van het daarte vrgeschreven meldingsfrmulier Herkmst van middelen Gezien de aard van de dienstverlening van SAVB is de herkmst van middelen in beginsel duidelijk: pensien- en verzekeringsgelden. Indien de mstandigheden van het geval hierte aanleiding geven, dient aanvullende infrmatie bij de Relatie te wrden pgevraagd dr SAVB teneinde te verifiëren dat het inderdaad gaat m p wettige wijze ingelegde pensien- en verzekeringsgelden. Daarnaast zal SAVB, indien zij dit ndig acht, penbare brnnen raadplegen m vast te stellen dat een instelling niet p nwettige wijze de middelen heeft verkregen. In geval van een PEP (zie 3.1.6) zal SAVB nderzek den naar het gehele vermgen van de PEP en dus niet slechts naar het gedeelte dat bij de transactie wrdt aangewend CDD dr extern bureau Het is tegestaan dat (een afdeling van) SAVB een Relatie laat nderzeken dr een extern bureau. Dit ligt vral vr de hand indien buitenlandse partijen in de structuur / deal betrkken zijn. Indien het vrnemen bestaat m een Relatienderzek uit te besteden, zal vldaan meten wrden aan de vlgende vrwaarden: - De betreffende afdeling van SAVB met vaststellen dat het externe bureau deskundig is en een gede reputatie heeft én in de pdracht meegeven dat in ieder geval k nderzek met wrden gedaan naar alle uiteindelijke belanghebbenden. De selectie van een extern bureau zal met de grtst mgelijke zrg geschieden, nu SAVB te allen tijde aansprakelijk zal blijven vr een crrecte uitvering van het bij wet- en regelgeving vereiste CDD. - In de afspraak met het externe bureau dient te wrden vastgesteld dat SAVB te allen tijde tegang heeft tt de dr het externe bureau verzamelde gegevens met betrekking tt een Relatie. Het externe bureau dat wrdt gesuggereerd dr de betreffende afdeling wrdt uiteindelijk geselecteerd dr Cmpliance SAVB in samenwerking met Directie en uiteindelijk frmeel gedgekeurd dr de Directie. Het mnitren van een Relatie en de met haar aangegane transacties kan niet wrden uitbesteed en zal te allen tijde binnen SAVB zelf wrden verricht. 3.2 Onacceptabel risic In nderstaande gevallen met het aangaan van een Relatie wrden geweigerd: Relaties die p een sanctielijst staan; Relaties die in verleg met en/f p advies van Cmpliance SAVB als nacceptabel risic zijn geclassificeerd vanwege integriteits-, reputatie-, peratinele f juridische risic s. Indien na acceptatie van de Relatie blijkt, bijvrbeeld dr het uitveren van de peridieke CDD review (zie paragraaf 5) f dr tussentijds verkregen infrmatie, dat de betreffende Relatie een nacceptabel risic vr SAVB vrmt, wrdt berdeeld he SAVB p zrgvuldige wijze (rekening hudende met de financiële belangen van de Relatie en de verige cliënten van SAVB en eventueel in verleg met de verige cliënten en met inachtneming van eventuele juridische implicaties) de verhuding met de Relatie kan beëindigen. Een Relatie die als nacceptabel is geclassificeerd wrdt dr geen enkele afdeling van SAVB bediend. 4 Risicclassificatie & Acceptatie Op basis van het uitgeverde Relatienderzek en de dcumentatie daarvan wrdt een beslissing genmen m de Relatie al dan niet te accepteren. De bevegdheid ten aanzien van de daadwerkelijke acceptatie van de Relatie verschilt per risiccategrie. Deze risicclassificatie vindt plaats p basis van het uitgeverde Relatienderzek (cnfrm Bijlage I en Custmer Due Diligence Beleid Syntrus Achmea Vermgensbeheer B.V. 9 van 14

10 Bijlage II van dit beleidsdcument). In de acceptatiematrix in paragraaf 4.1 is schematisch per risiccategrie (risicclassificatie) weergegeven welke functinaris binnen SAVB een Relatie mag accepteren dan wel mag weigeren. 4.1 Acceptatiematrix Risicclassificatie Laag/Nrmaal Bevegdheid beslissing acceptatie Relatieverantwrdelijke Hg Directie na advies van de afdeling en Cmpliance Onacceptabel Directie na advies van de afdeling en Cmpliance 5 Review en mnitring bestaande verhudingen Risic s verbnden aan de dienstverlening een een Relatie kunnen gedurende de vereenkmst wijzigen drdat kenmerken van de Relatie wijzigen. Het is daarm ndzakelijk m de risicklasse van bestaande Relaties peridiek te reviewen p juistheid en actualiteit aan de hand van de p dat mment beschikbare infrmatie ver de Relatie. Als uitgangspunt geldt dat Relaties met risicclassificatie hg ten minste jaarlijks wrden gereviewed en Relaties met de risicclassificatie nrmaal en 'laag' ten minste eens in de 3 jaar wrden gereviewed. Medewerkers van SAVB wrden geacht in de tussentijd alert te zijn p ntwikkelingen welke ndzaak kunnen geven tt uitveren van een tussentijdse review en kunnen leiden tt een wijziging van de risicclassificatie van een Relatie. Een tussentijdse review van de risicclassificatie van een Relatie wrdt in ieder geval uitgeverd indien: - Een ngebruikelijke transactie plaats vindt (zie k paragraaf 6 hierna); - Infrmatie met betrekking tt de Relatie penbaar wrdt die de reputatie van SAVB dan wel de aan haar verbnden beleggingsinstellingen kunnen schaden; - Een gelieerde partij van de Relatie vrkmt p f geplaatst wrdt p een sanctielijst. Indien naar aanleiding van de review de risicclassificatie van een Relatie dient te wrden bijgesteld dan geschiedt dit cnfrm de in paragraaf 4.1 van dit dcument gestelde acceptatiebevegdheden 6 Melding ngebruikelijke transacties In aanvulling p de mnitring van de verhudingen met bestaande Relaties als bedeld in paragraaf 5, zal SAVB eveneens bijhuden f de dr f ten beheve van een Relatie uitgeverde transacties in lijn zijn met het dr SAVB en de Relatie vastgestelde del van de samenwerking ten tijde van het uitveren van het initiële Relatienderzek. Hierbij zal met name wrden gelet p afwijkende transactiepatrnen, welke wrden vastgesteld aan de hand van bjectieve en subjectieve factren die bij f krachtens de Wwft zijn vastgesteld. In geval van een ngebruikelijke transactie met betrekking tt een Relatie als bedeld in de Wwft, is SAVB verplicht de uitvering van f het vrnemen tt een dergelijke ngebruikelijke transactie te melden bij FIU Nederland. De binnen SAVB belaste persnen met het uitveren van het Relatienderzek, waarnder in elk geval begrepen de Relatieverantwrdelijke, melden een mgelijk ngebruikelijke transactie nverwijld aan Cmpliance SAVB. In de in paragraaf Custmer Due Diligence Beleid Syntrus Achmea Vermgensbeheer B.V. 10 van 14

11 9 van dit beleidsdcument bedelde trainingen zal eveneens aandacht wrdt besteed aan het herkennen van een (mgelijk) ngebruikelijke transactie en de wettelijk vastgestelde indicatren vr een dergelijke transactie. 7 Vastleggen en bewaren (audit trail) De in het kader van dit CDD Beleid verzamelde gegevens met betrekking tt een Relatie en dr een Relatie verrichte (ngebruikelijke) transacties meten adequaat wrden vastgelegd en bijgehuden. Deze verplichting mvat in ieder geval de dcumentatie die in het kader van het Relatienderzek is verzameld, de vastlegging van verwegingen en de beslissing tt het al dan niet accepteren van een Relatie f cntinueren van de dienstverlening aan een bestaande Relatie. De relevante infrmatie dient tegankelijk te wrden gearchiveerd. Op deze wijze zijn de CDD risic s en genmen beheersmaatregelen inzichtelijk en kan tevens p ieder mment (zwel intern als richting derden, waarnder relevante tezichthuders) aangetnd wrden dat SAVB vldet aan de bij wet- en regelgeving gestelde vereisten in het kader van CDD. De kwaliteit van de geregistreerde gegevens met zdanig zijn dat deze een duidelijk en reprduceerbaar beeld geven van de verwegingen en besluiten en eventuele additinele beheersmaatregelen. Gegevens die verband huden met CDD kunnen wrden pgevraagd in het kader van zwel een intern als extern nderzek. De CDD-infrmatie met minimaal vijf jaar na beëindiging van de (eenmalige dan wel langdurige) dienstverlening aan de Relatie wrden bewaard. Deze bewaarplicht is eveneens van tepassing p de Relaties die zijn ingedeeld in de risiccategrie nacceptabel (en waaraan m die reden geen diensten wrden verleend f bestaande dienstverlening is beëindigd). Wet bescherming persnsgegevens Ten principale wrden dr de Relatie verstrekte persnsgegevens niet vr andere deleinden gebruikt dan waarvr de Relatie ze aan SAVB verstrekt heeft, tenzij SAVB p basis van wet- f regelgeving verplicht is de verstrekte persnsgegevens te penbaren dan wel anderszins ter beschikking te stellen. In de Wet bescherming persnsgegevens en in de bijbehrende nrmenkaders van Achmea is nadrukkelijk aangegeven he SAVB met persnsgegevens dient m te gaan. In het kader van het dr haar verleende diensten kan SAVB (uiteraard met inachtneming van de wettelijke uitbestedingsbepalingen) k externe vermgensbeheerders aanstellen m het vermgen van Relaties te beheren. Deze vermgensbeheerders vragen in het kader van hun eigen CDD-beleid vaak m kpieën van identiteitsbewijzen van bestuurders. SAVB mag deze alleen verstrekken met expliciete testemming van de betrkkenen. 8 Rapprtage De Directie, evenals de directie van Achmea, wrdt peridiek p de hgte gesteld van de pzet, het bestaan en de werking van de beheersmaatregelen rndm dit CDD Beleid, zwel vanuit de eerste lijn (de business; via CTheSys p kwartaalbasis) als de tweede lijn (Cmpliance; Risk & Cmpliance kwartaalrapprtage). Als derde lijn rapprteert Internal Audit. Bij majeure incidenten, waarnder een melding in het kader van een (mgelijk) ngebruikelijke transactie, wrdt de Directie direct p de hgte gesteld en treedt het incidentenprces in werking. 9 Training Alle medewerkers van SAVB die bij CDD werkzaamheden betrkken zijn, wrden peridiek getraind m hun verantwrdelijkheden adequaat te kunnen dragen. Training kan bestaan uit schriftelijke instructie, e-learning, wrkshps, etc. De Cmpliance Officer van SAVB is belast met het plannen, (laten) ntwikkelen / aanschaffen en (laten) uitveren van deze trainingen. Bijlage I: Matrix vr classificatie van Relaties in het kader van Custmer Due Diligence Risiccategrie Srt Relatie Algemene criteria Custmer Due Diligence Beleid Syntrus Achmea Vermgensbeheer B.V. 11 van 14

12 LAAG eens per drie jaar review Institutinele belegger f in aanmerking kmende tegenpartij (in de zin van de Wft) pgericht naar Nederlands recht; Beleidsbepalers getetst dr AFM dan wel DNB; Instellingen als bedeld in artikel 1:1 Wft die in Nederland gevestigd zijn en nder tezicht staan (van AFM dan wel DNB) De Relatie lijkt geen direct integriteitsrisic met zich mee te brengen; indien dit wel het geval is, wrdt pgewaardeerd naar een hgere risiccategrie. NORMAAL eens per drie jaar review Institutinele belegger f in aanmerking kmende tegenpartij (in de zin van de Wft), met activiteiten in (nder andere) Nederland; Beleidsbepalers getetst dr Eurpese tezichthuder; Gereguleerd dr (Nederlandse dan wel Eurpese) tezichthuder; De Relatie lijkt geen direct integriteitsrisic met zich mee te brengen; indien dit wel het geval is, wrdt pgewaardeerd naar een hgere risiccategrie. HOOG eens per jaar review ONACCEPTABEL Institutinele belegger f in aanmerking kmende tegenpartij (in de zin van de Wft), znder activiteiten in Nederland; Bestuursleden niet getetst dr NL f EU tezichthuder; Gereguleerd dr tezichthuder buiten EU Relaties die niet in categrie laag, midden f hg kunnen wrden ingedeeld. Met deze Relatie wrdt geen vereenkmst aangegaan. Rechtspersnen met een ingewikkelde structuur; Niet vldende infrmatie beschikbaar; Uitvering transactie is ngebruikelijk vr type Relatie (bijvrbeeld gelet p gegrafische afstand Relatie en SAVB); De Relatie is gevestigd in een land f anderszins verbnden met een land dat dr de Financial Actin Task Frce ("FATF") is aangewezen als een land met een verhgd risic vr witwassen en financiering van terrrisme; De Relatie f een met de Relatie verbnden persn kwalificeert als PEP Identificatie f verificatie identiteit Relatie is niet mgelijk; Relatie kmt vr p een sanctielijst van FATF Relatie kan geen duidelijkheid verschaffen ver herkmst dr SAVB te beleggen vermgen Custmer Due Diligence Beleid Syntrus Achmea Vermgensbeheer B.V. 12 van 14

13 Bijlage II: Matrix vr elementen Relatienderzek in het kader van Custmer Due Diligence Risiccategrie LAAG eens per drie jaar review NORMAAL eens per drie jaar review HOOG eens per jaar review Elementen van Relatienderzek Identiteit vaststellen van de bestuurders f andere beleidsbepalers van de Relatie aan de hand van een geldig identificatiedcument (indien tepasselijk: vaststellen keten vertegenwrdigingsbevegdheid); Identiteit van eventuele UBO(s) vast stellen aan de hand van verklaring vertegenwrdiger Relatie; Gedkeurende verklaring betreffende tezichthuder ten aanzien van betruwbaarheid beleidsbepalers Relatie; Actueel ( < 6mnd) uittreksel KvK pvragen. Vaststellen eventuele UBO(s) aan de hand van penbare registers dan wel andere brnnen (al dan niet te verifiëren dr een buitenlandse jurist f instantie) Identiteit vaststellen van de bestuurders, andere beleidsbepalers en eventuele UBO(s) van de Relatie aan de hand van een geldig identificatiedcument. Elk identificatiedcument dient te wrden gewaarmerkt dr een nafhankelijk jurist in de staat van vestiging van de Relatie, dan wel dr een werknemer van SAVB in persn te wrden gezien; Gedkeurende verklaring tezichthuder ten aanzien van betruwbaarheid beleidsbepalers Relatie; Verklaring ndertezichtstelling (buitenlandse) tezichthuder, dan wel een uittreksel uit het relevante register; Onderzek naar FATCA-status Relatie; Onderzek naar bevegdheid Relatie tt aangaan transactie (.a. review van statuten, reglementen, dan wel een verklaring van een buitenlandse jurist); Actueel (<6mnd) rigineel gewaarmerkt uittreksel KvK f een vergelijkbaar buitenlands register pvragen, te allen tijde inclusief Engelse vertaling, dan wel een verklaring ten aanzien van de gegevens bendigd vr een effectieve identificatie van de buitenlandse Relatie, pgemaakt dr een nafhankelijke beefenaar van een juridisch berep in een andere lidstaat; Integriteitsbeleid Relatie pvragen; Opvragen zeggenschapsstructuur Relatie (aan de hand waarvan keten vertegenwrdigingsbevegdheid beleidsbepalers kan wrden vastgesteld); Reputatie Relatie cntrleren aan de hand van Ggle search en andere media. Identiteit vaststellen van de bestuurders, andere beleidsbepalers van de Relatie en eventuele UBO(s) en PEP(s) aan de hand van een geldig identificatiedcument. Elk identificatiedcument dient te wrden gewaarmerkt dr een nafhankelijk jurist in de staat van vestiging van de Relatie, dan wel dr een werknemer van SAVB in persn te wrden gezien; Verklaring ndertezichtstelling (buitenlandse) tezichthuder, dan wel een uittreksel uit het relevante register; Actueel (<6mnd) rigineel gewaarmerkt uittreksel KvK f een vergelijkbaar buitenlands register, te allen tijde inclusief Engelse vertaling, dan wel een verklaring ten aanzien van de gegevens bendigd vr een effectieve identificatie van de buitenlandse Relatie (waarnder in elk geval begrepen de tezichtsstatus van de Relatie, de identiteit van de bestuurders en andere beleidsbepalers, eventuele UBO(s) en PEP(s)), pgemaakt dr een nafhankelijke beefenaar van een juridisch berep in het land waar de Relatie is gevestigd. De identiteit van de nafhankelijke jurist bedeld in de vrige zin dient eveneens vastgesteld te wrden; Onderzek naar FATCA-status Relatie; Onderzek bevegdheid Relatie tt het aangaan van transactie (.a. review van statuten, reglementen, dan wel een verklaring van een buitenlandse Custmer Due Diligence Beleid Syntrus Achmea Vermgensbeheer B.V. 13 van 14

14 jurist); Integriteitsbeleid Relatie pvragen; Opvragen zeggenschapsstructuur Relatie (aan de hand waarvan keten vertegenwrdigingsbevegdheid beleidsbepalers kan wrden vastgesteld);; Opvragen dr externe accuntant gedgekeurde jaarrekening Relatie; Reputatie Relatie cntrleren aan de hand van Ggle search en andere media; Ten aanzien bestuurders, andere beleidsbepalers, UBO(s), PEP(s) en Relatie zelf vaststellen van: - OFAC sanctielijst - Electrnic-Cnslidated Targeted Financial Sanctins List (e-ctfsl) ( - Nederlandse Sanctielijst ( - FATF high risk and nn-cperative jurisdictins ( Vrleggen van het CDD dssier aan Cmpliance, waarbij Cmpliance berdeelt f de nderbuwing van het vrgenmen besluit vldende adequaat is. Bvendien met de Directie het aangaan van de rechtsverhuding met de Relatie schriftelijk accrderen. ONACCEPTABEL Niet van tepassing. Custmer Due Diligence Beleid Syntrus Achmea Vermgensbeheer B.V. 14 van 14