NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS TIE HOLDING N.V.

Transcriptie

1 NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS TIE HOLDING N.V. Ntulen van de algemene vergadering van aandeelhuders van de naamlze venntschap TIE Hlding N.V., statutair gevestigd te Hfddrp, gehuden te Hfddrp p 10 maart 2010 m 10:00 uur. Als vrzitter van de vergadering treedt p de heer A.F.L. Veth, vrzitter van de Raad van Cmmissarissen van TIE Hlding N.V.. 1. Opening en mededelingen De vrzitter heet alle aanwezigen van harte welkm en pent de vergadering. De ntulen zullen wrden gehuden dr de Secretary f the Cmpany. De vrzitter cnstateert dat de aandeelhuders tijdig en p geldige wijze zijn pgerepen tt de vergadering, dr middel van een prepadvertentie die p 17 februari 2010 is geplaatst p de crprate website van TIE Hlding N.V.. De vrzitter cnstateert dat aan de frmaliteiten die de wet en de statuten stellen vr het huden van een algemene vergadering van aandeelhuders is vldaan zdat geldige besluiten kunnen wrden genmen mtrent alle vrstellen die p de gepubliceerde agenda staan. De vrzitter cnstateert blijkens de presentielijst dat zich vr deze vergadering twintig (20) aandeelhuders hebben aangemeld, met een ttaal van stemmen. Aanwezig zijn achttien (18) stemgerechtigde aandeelhuders, met een ttaal van aandelen met elk een nminale waarde van 10 cent (EUR 0,10), rechtgevende p het uitbrengen van evenzveel stemmen ( ). Het aantal vertegenwrdigde stemmen bedraagt 23,14% van het aantal uitstaande aandelen ten tijde van het plaatsvinden van de aandeelhudersvergadering. De vergadering zal in het Nederlands wrden gehuden. In afwijking hierp, kan de presentatie van de heer J.B. Sundelin in het Engels wrden gegeven. De vrzitter stelt de verige leden van de Raad van Cmmissarissen (RvC) en de Raad van Bestuur (RvB) vr. Aanwezig zijn de heer A.F.L. Veth, vrzitter van de RvC, de heer P.P. van Schaick, lid van de RvC, de heer E.R. Hnée, lid van de RvC en de heer J.B. Sundelin, CEO en president van de RvB. Daarnaast zijn aanwezig de heer Z.J. van Puijenbrek, Financial Directr van TIE en H. van der Crput, Secretary f the Cmpany. De accuntant van de venntschap is tevens aanwezig. Ten beheve van de verslaglegging, wrdt een geluidspname gemaakt. Ter bevrdering van een gede vergaderrde en teneinde een zinvlle discussie in de vergadering te faciliteren, is de vrzitter gerechtigd het aantal vragen per aandeelhuder tijdens de vergadering te beperken. Vr en na de vergadering zal vldende ruimte gebden wrden, vragen te stellen aan TIE. In principe vindt stemming plaats dr middel van handpsteking. Indien hiertegen bezwaar bestaat, zal stemming schriftelijk plaatsvinden. 2. Vrstel tt vaststelling van de ntulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhuders van 11 maart Direct na de vergadering is een besluitenlijst pgesteld en p de website geplaatst. De ntulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhuders zijn vervlgens pgesteld en gedgekeurd dr de Raad van Bestuur en de Raad Business Integratin Cntent Syndicatin E-cmmerce TIE Hlding N.V. Antareslaan JE Hfddrp PO Bx KB Hfddrp, The Netherlands Phne +31 (0) Fax +31 (0) inf@tiehlding.cm

2 van Cmmissarissen van TIE. Daarna zijn de ntulen p verzek ter beschikking gesteld aan de aandeelhuders. De aandeelhuders hebben vldende tijd gehad te reageren p de inhud van de ntulen. Het verslag dient te wrden vastgesteld p de wijze die in de statuten is bepaald. Op basis van artikel 1, lid 5 van de statuten van TIE, wrden de ntulen vastgesteld dr de Algemene Vergadering van Aandeelhuders. De ntulen van de Algemene Aandeelhudersvergadering van 11 maart 2009 zijn met algemene stemmen vastgesteld. 3. Verslag van de Raad van Bestuur ver het bekjaar 2009 De heer J.B. Sundelin geeft een presentatie met de vlgende nderwerpen: De delstellingen vr bekjaar 2009 en een verzicht van de behaalde delen. De vlgende stap van TIE Kinetix: Ttal Integrated E-cmmerce. Uitleg van het cncept (inclusief vide), nze visie, missie en strategie. De TIE Kinetix Platfrms: het Business Integratin platfrm, het Cntent Syndicatin Platfrm en het E-cmmerce platfrm. Uitleg ver de mzetverdeling tussen de diverse platfrms en de marktptentie. Uitgelicht: het Cntent Syndicatin platfrm inclusief vide. 4. Vruitzichten bekjaar 2010 De heer J.B. Sundelin vervlgt zijn presentatie met de vlgende nderwerpen: Resultaten van het eerste kwartaal Delstellingen vr bekjaar Vragen naar aanleiding van de presentatie: Dhr. J. van der Heide: Wat betekent de marktptentie van E-cmmerce en Cntent Syndicatin vr de mzetgrei van TIE? Antwrd J.B. Sundelin en P.P. van Schaick: De markten van E-cmmerce en Cntent Syndicatin zijn enrme greimarkten. Steeds meer bedrijven kiezen ervr m niet alleen via Ggle te adverteren, maar dr middel van cntent p websites hun prducten f diensten te prmten. TIE heeft p dit mment een uitstekende basis met een partner als Cnet. Daarnaast investeert TIE veel in deze twee platfrms. De kmende jaren zal blijken he de dr TIE gevlgde strategie uit zal pakken. Dhr. J. van der Heide: He vertaalt dit zich naar 2009, was er sprake van grei? Antwrd J.B. Sundelin: De business greide in De mzet van het Cntent Syndicatin platfrm heeft de ptentie te greien, dit platfrm bevindt zich in de beginfase qua verkp. Dhr. J. van der Heide: He ntwikkelt E-cmmerce markt zich p dit mment, wereldwijd gezien? Antwrd J.B. Sundelin: Op dit mment wrden wereldwijd lpende E-cmmerce prjecten stilgelegd in verband met de financiële crisis. De verwachting is dat in de lp van 2010 de prjecten weer wrden pgepakt. Drdat veel partijen afgelpen jaar niet wilden f knden investeren in E-cmmerce is de markt niet z hard gegreid als gepland. TIE heeft als vrdeel dat het zich p alle drie de markten richt (Cntent Syndicatin, E-cmmerce en Business Integratin). Dhr. J.H. Beltman: Wrden alle E-cmmerce nderdelen binnen TIE geïntegreerd zwel fysiek als financieel? Antwrd J.B. Sundelin en Z.J. van Puijenbrek: E-cmmerce zal binnen TIE een aparte business unit blijven. Verder is sprake van vlledige integratie, k p financieel gebied. Dhr. H.D.W. van Gren: Zu u wat meer kunnen vertellen ver het persbericht met betrekking tt de inbreuk p het auteursrecht van TIE?

3 Antwrd J.B. Sundelin en H. van der Crput: het persbericht bevat de huidige status met betrekking tt de zaak. Een nafhankelijke derde partij vergelijkt mmenteel de sftware van beide betrkken partijen met elkaar. De VEB: Heveel mzet vr TIE heeft de samenwerking met Cnet in 2009 gegenereerd? Wat zijn de prgnses vr 2010 en 2011? Antwrd J.B. Sundelin: Het cntract met Cnet werd in juni 2009 getekend. Daarna zijn partijen begnnen aan het leggen van een basis vr de verkp van het Cntent Syndicatin platfrm en zijn een aantal zaken verder uitgewerkt. Vr 30 september 2009 is uit de samenwerking met Cnet ng geen mzet vrtgevleid. Partijen hebben vertruwen is de samenwerking, maar p dit mment kunnen er ng geen uitspraken wrden gedaan ver de verwachtingen. Dhr. J. van der Heide: Op de site van Cnet staat TIE ng niet vermeld. Antwrd J.B. Sundelin: Dat is een van de punten waar we met Cnet aan werken. Dhr. J. van der Heide: Na Siemens en Micrsft zijn er geen berichten meer gepubliceerd ver niet Cntent Syndicatin klanten, wat is hiervan de rzaak? Antwrd J.B. Sundelin en A.F.L. Veth: Wij gaan pas weer nieuw berichten publiceren als grte klanten een cntract tekenen met TIE, z vrkmen we een strm van berichten ver pilts en cntracten met geringe waarde. TIE investeert mmenteel een hp tijd en geld in relaties met A-merken waar we in de tekmst verder p kunnen buwen. Wij zijn ervan vertuigd dat de Cntent Syndicatin markt zeer interessant is, maar er kunnen k grte risic s aan kleven. Kmende jaren zal blijken f nze investeringen zich terugbetalen. Dhr. B.J. Lhman: Zijn de vruitzichten tt en met 2015 verbeterd ten pzichte van vrig jaar? Is het 5 jaren plan hierp aangepast? Antwrd J.B. Sundelin: TIE heeft ten pzichte van het 5 jaren plan een vertraging pgelpen van 6 tt 9 maanden. Dat is het gevlg van de keuze dat we gaan samenwerken met een klein aantal grte partijen. Ten pzichte van werken met een grt aantal kleine partijen geeft dit een duurzamere basis vr de tekmst, maar het vergt k meer tijd en investeringen. Het 5 jaren plan is niet aangepast. Dhr. B.J. Lhman: Wat zijn de verschillen tussen TIE en zijn cncurrenten? Antwrd J.B. Sundelin: Het grte verschil zit hem in het aanbieden van 3 platfrms. De grte spelers p het gebied van Business Integratin zijn alleen p Business Integratin gefcust en niet p andere gebieden zals E-cmmerce f Cntent Syndicatin. TIE biedt zwel Business Integratin als E-cmmerce en Cntent Syndicatin sftware aan en is daarmee uniek. Dhr. J. van der Heide: Heeft TIE veel geleerd van de 2 grte klanten die zij afgelpen jaar heeft bediend van Cntent Syndicatin sftware? Antwrd J.B. Sundelin: TIE heeft hier inderdaad veel van geleerd, zals het feit dat het leveren van maatwerk belangrijk is bij grte klanten. Ok is er een update van de sftware bewerkstelligd. De grte klanten hebben afgelpen jaar vr meer bekendheid van TIE gezrgd. Dhr. O. Huisman: Wat is de impact van het aanbieden van dezelfde sftware als TIE dr andere partners van Epicr vr de mzet die dr TIE met Epicr behaald wrdt? Antwrd J.B. Sundelin: Er is geen sprake van gelijke sftware, TIE biedt niet één maar een drietal platfrms aan. TIE ziet het als een vrdeel dat het met een grte partij als EPICOR samenwerkt. Dit pent deuren naar bedrijven waar TIE anders niet z makkelijk mee in cntact zu kmen. 5.a. Vrstel tt vaststelling van de jaarrekening Het besluit tt publicatie van het jaarverslag en de jaarrekening is p 21 januari 2010 genmen. Vervlgens is het jaarverslag gepubliceerd p 29 januari 2010 middels een persbericht en p de website geplaatst.

4 In het jaarverslag is de gedkeurende verklaring van Ernst&Yung Accuntants LLP, mtrent de getruwheid van de gecnslideerde jaarrekening en de jaarrekening van de venntschap, pgenmen. Vragen met betrekking tt de jaarrekening 2009: De VEB: TIE is p dit mment behrlijk aan het investeren in nieuwe medewerkers, marketing, en de Aziatische markt. He kan de Raad van Cmmissarissen hier allemaal tezicht p huden. Wrdt er ged tezicht gehuden p de ksten en heveel autnme grei kan TIE aan? Antwrd A.F.L. Veth: de Raad van Cmmissarissen ziet er nauwlettend p te dat de begrting gehandhaafd wrdt en hudt daarbij de cijfers nauwkeurig in de gaten. De Raad van Cmmissarissen is er zeer p gebrand dat TIE zich in psitieve zin ntwikkelt. Omzetgrei kan bestaan uit een greiende verkp van licenties, SaaS f cnsultancy uren. De beperkende factr vr de autnme grei zal het aantal cnsultancy uren zijn dat TIE kan maken. Mchten er tekrten aan mensen ntstaan m cnsultancy te verrichten, dan zullen er meer mensen aangetrkken dienen te wrden m prjecten uit te veren. Aanvulling J.B. Sundelin: Bij de intrductie van nieuwe prducten neemt TIE de cnsultancy p zich. De lng term strategie is dat partners de cnsultancy vr TIE gaan verrichten. Hierdr kan TIE ptimaal greien znder beperkende factren en zich richten p de cre-business zals develpment. De VEB: He is de minimalisering van de risic s ten aanzien van de vername van MambFive bewerkstelligd dr de Raad van Cmmissarissen? Antwrd A.F.L. Veth: De Raad van Cmmissarissen kwam tt de cnclusie dat de vrgenmen vername in de strategie van TIE paste. Dit mdat MambFive een tegevegde waarde zu zijn vr TIE in de verdere ntwikkeling van het ndersteunen van infrmatieverspreiding dr de supply chain. TIE begn als bedrijf met het verspreiden van infrmatie tussen systemen. Dr middel van E-cmmerce kunnen we nu k de eindgebruiker bereiken. Minimalisering van de risic s heeft vral betrekking p de financiering. De Raad van Cmmissarissen heeft er zrg vr gedragen dat de financiering geen risic vrmde bij de vername van MambFive. De VEB: Wat is de reden van de kredietfaciliteit welke is aangegaan met de Rabbank eigenlijk maar heel beperkt is? Antwrd A.F.L. Veth: Dit heeft deels met de timing te maken. Het is p dit mment lastig m krediet te krijgen. Ok TIE s verleden speelde mee in de verweging van de Rabbank. Dhr. J. H. Beltman: Is de Rabbank de enige bank waar TIE een kredietfaciliteit mee nderhud? Antwrd Z.J. van Puijenbrek: De Rabbank is de enige bank waarmee TIE een kredietrelatie heeft. In eerste instantie zal de Rabbank alleen in Nederland actief zijn met TIE. Wil TIE vervlg stappen nemen dan zal de Rabbank hier ver meedenken met TIE. Dhr. Reijnders: Wat is de verklaring vr de stijging van SaaS mzet afgelpen jaar? Antwrd J.B. Sundelin: De stijging vlgt vral uit nieuwe cntracten met nieuwe klanten, maar bestaat vr een deel k uit grei bij bestaande klanten drdat deze meer aangeslten afnemers hebben. Een andere vrm van grei ntstaat dr het aantal verrichte transacties dr aangeslten afnemers, indien per transactie betaald wrdt. De gecnslideerde jaarrekening en de jaarrekening van de venntschap 2009 zijn met algemene stemmen vastgesteld. 5.b. Vrstel tt vaststelling resultaatbestemming. Het vrstel m het resultaat van de nderneming aan de reserves van de nderneming te te vegen wrdt met algemene stemmen aangenmen. 5.c. Vrstel tt het verlenen van decharge van de leden van de Raad van Bestuur.

5 De Raad van Bestuur bestnd in bekjaar 2009 uit J.B. (Jan) Sundelin. Decharge is verleend aan het enige lid van de Raad van Bestuur. 5.d. Vrstel tt het verlenen van decharge van de leden van de Raad van Cmmissarissen. De Raad van Cmmissarissen bestnd in bekjaar 2009 uit A.F.L. (Tn) Veth, P.P. (Peter) van Schaick, en E.R. (Erik) Hnée. Met algemene stemmen is decharge verleend aan alle leden van de Raad van Cmmissarissen. 5.e. Vrstel tt besluit pstellen jaarverslag en jaarrekening 2010 in het Engels. De venntschap gebruikt Engels vr persberichten en fficiële dcumenten. Sinds de beursgang in 2000 wrdt het jaarverslag en de jaarrekening in het Engels pgemaakt en gepubliceerd. Het vrstel tt het pstellen van het jaarverslag en de jaarrekening ver 2010 in het Engels is met algemene stemmen aangenmen. 6a. Het bezldigingsbeleid vr de Raad van Bestuur. Er wrdt geen vrstel gedaan het bezldigingsbeleid te wijzigen. Ok de bnusregeling blijft ngewijzigd. Het bezldigingsbeleid en de bnusregeling zijn pgenmen in de Cmpensatin Plicy. Op grnd van de bnusregeling en de evaluatie heeft de Raad van Cmmissarissen beslten dat na vaststelling van de jaarrekening 2009, J.B. Sundelin een cashbnus van EUR 10,8k en pties tegekend zal krijgen. J.B. Sundelin heeft aangegeven zijn bnus direct in TIE te investeren. De accuntant heeft een verklaring afgegeven dat de bnus in lijn is met het plan. Vragen naar aanleiding van het bezldigingsbeleid vr de Raad van Bestuur: Dhr. J. van der Heide: Wat vrmt de basis vr de bnusuitkering en waar kunnen de aandeelhuders dit aan terug zien? Antwrd A.F.L. Veth: Vrig jaar is TIE begnnen met het uitwerken van de bnusregeling van het bestuur. Deze bestaat vr 90% tt 95% uit bjectieve maatstaven, daarnaast is er een subjectieve cmpnent welke ter berdeling is aan de Raad van Cmmissarissen. De accuntant cntrleert de tepassing van de bjectieve maatstaven. Bij de tekenning van de bnus p grnd van de subjectieve maatstaven is vral gekeken naar verbeteringen en het verder ntwikkelen van de rganisatie. Daarbij met gedacht wrden aan het verbeteren van de financiële administratie, het zdanig inrichten van de rganisatie zdat de business units ptimaal kunnen presteren en de integratie van Digital Channel en MambFive. Er is zeker ng ruimte vr verbetering mgelijk. Dit is dan k de reden dat niet de maximale bnus is uitgekeerd maar slechts een deel daarvan. Opmerking VEB: 90% van de bnus is gebaseerd p bjectieve feiten welke bvendien ng dr de accuntant gecntrleerd wrdt. De verige 10% is gebaseerd p subjectieve maatstaven, gezien het feit dat dit maar een klein deel is, zu dit geen prbleem mgen zijn vr de aandeelhuder. 6.b. Vrstel tt vaststelling van remuneratie vr de Raad van Cmmissarissen. De vrzitter van de Raad van Cmmissarissen ntvangt jaarlijks een vergeding van EUR De verige leden van de Raad van Cmmissarissen ntvangen ieder EUR De Raad van Cmmissarissen stelt vr deze vergedingen ngewijzigd vast te stellen vr kmend bekjaar. Het vrstel tt de vaststelling van remuneratie vr de Raad van Cmmissarissen is met algemene stemmen aangenmen.

6 7. Vrstel tt beneming Accuntant van de Venntschap. Sinds de beurgang is Ernst&Yung Accuntants LLP de accuntant van de venntschap. De venntschap stelt naar aanleiding van een psitieve evaluatie vr Ernst&Yung Accuntant LLP k vr het kmende bekjaar te benemen. Vragen met betrekking tt de beneming van Ernst&Yung als accuntant: Dhr. J. van der Heide: Wat zijn de ttale jaarlijkse ksten met betrekking tt de accuntant? Antwrd Z.J. van Puijenbrek: De ttale ksten kmen neer p ngeveer EUR 90k per jaar. Met algemene stemmen wrdt Ernst & Yung Accuntants LLP benemd tt accuntant vr bekjaar Crprate Gvernance Mmenteel wijkt TIE slechts p één punt af van vlledige tepassing van alle best practice bepalingen van de aangepaste cde, namelijk de bepaling mtrent de ptietekenning aan de Raad van Bestuur. Hiermtrent is nder het hfdstuk Crprate Gvernance in het jaarverslag een verklaring pgenmen. 9a. Vrstel tt verlenging van de machtiging van de Raad van Bestuur vr uitgifte van aandelen, pties, warrants en cnvertibles en beperking f uitsluiting van het vrkeursrecht. In vereenstemming met het Nederlandse recht en p basis van eerder afgegeven machtigingen, wrdt vrgesteld m de Raad van Bestuur te machtigen vr een peride van 18 maanden. Dit geeft de Venntschap de ndige flexibiliteit en de mgelijkheid m snel te reageren p mstandigheden die een emissie ndig maken, znder te heven wachten p de vrafgaande gedkeuring van aandeelhuders. De emissiebevegdheid is beperkt tt het maatschappelijk kapitaal. Vrstel p basis van artikel 2:96 lid 1 BW en artikel 2:96a lid 6 BW: Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur van TIE Hlding N.V als venntschapsrgaan dat kan besluiten tt uitgifte van aandelen en/f rechten tt het nemen van aandelen (pties, warrants, cnvertibles) tt maximaal het maatschappelijke kapitaal, vr een peride van 18 maanden. Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur van TIE Hlding N.V. als venntschapsrgaan dat bevegd is tt het beperken f uitsluiten van het vrkeursrecht, vr een peride van 18 maanden. De Raad van Bestuur is dr deze machtiging gerechtigd, dch niet verplicht aandelen en/f rechten tt het nemen van aandelen (pties, warrants, cnvertibles) uit te geven tt maximaal het maatschappelijk kapitaal. Vragen met betrekking tt de verlenging van de machtiging van de Raad van Bestuur vr uitgifte van aandelen, pties, warrants en cnvertibles en beperking f uitsluiting van het vrkeursrecht. De VEB: Er wrdt geen maximum gesteld aan het aantal uit te geven aandelen, p die manier kan de aandeelhudersvergadering zich niet uitspreken bij financiering van de vername dr middel van uitgifte van aandelen. Vrstel: maximeren tt 10% van het uitstaande kapitaal. Antwrd A.F.L. Veth en Z.J. van Puijenbrek: Bij een substantiële vername dient het besluit aan de aandeelhuders vrgelegd te wrden p grnd van artikel 2:107a BW. Op dit mment kan de Raad van Cmmissarissen zich vinden in de huidige gebden ruimte en biedt de vrgestelde maximalisering geen tegevegde waarde in het geval van een vername. Dhr. J. van der Heide: Is het in de tekmst mgelijk m bij een emissie iedereen mee te laten den? Antwrd A.F.L. Veth: TIE zal de deelname aan een emissie van alle aandeelhuders bij eventuele tekmstige emissies in haar verwegingen meenemen.

7 Het vrstel tt de verlenging van de machtiging van de Raad van Bestuur vr de uitgifte van aandelen, pties, warrants en cnvertibles en beperking f uitsluiting van het vrkeursrecht is aangenmen vr een peride van 18 maanden. Uitslag stemming: Aantal stemmen: Vr: Onthuding: Rndvraag en sluiting De VEB: Op dit mment is TIE een penny stck, dit kan p twee manieren aangepast wrden. De eerste is een reverse stck split en de ander is dr middel van het maken van winsten en z de kers p een acceptabel niveau te krijgen. Overweegt TIE een reverse stck split? Antwrd A.F.L. Veth: Het nderwerp reverse stck split passeert regelmatig te revue, maar uit de praktijk blijkt dat een samenveging van aandelen veelal leidt tt een enrm kapitaalverlies mdat de kers vaak terug blijkt te zakken naar het ude niveau. Op dit mment is TIE dan k niet van plan m ver te gaan tt een reverse stck split. Dhr. J. van der Heide: Rnd TIE kleeft een negatieve reputatie p basis van het verleden. He is TIE van plan zich psitief p de kaart te gaan zetten? Antwrd A.F.L. Veth: TIE is terughudend met persberichten, en wil de resultaten vr zich laten spreken. Naarmate die tenemen en verbeteren zal k de reputatie en het imag van TIE verbeteren. De vergadering wrdt afgeslten met dankzegging aan de aanwezigen. Niets meer aan de rde zijnde, sluit de vrzitter de vergadering. Vrzitter Ntulist