gemeente Eindhoven Raadsbijlage Voorstel om in beginsel in te stemmen met de verkoop van de aandelen van de N.V. Nutsbedrijf Regio Eindhoven

Transcriptie

1 r++ gemeente Eindhoven Dienst Bestuursondersteuning Raadsbijlage nummer 34 Inboeirnummer OOT Beslisdatum BfkW 15 februari 2000 Dossiemummer Raadsbijlage Voorstel om in beginsel in te stemmen met de verkoop van de aandelen van de N.V. Nutsbedrijf Regio Eindhoven en de N.V. Gasbedrijf Regio Eindhoven (N.V. NRE/ N.V. GRE) 1 Inleiding Op basis van een strategische verkenning verricht door een extern adviesbureau, adviseren de Raad van Commissarissen en de directie van de N.V. NRE en de N.V. GRE aan de aandeelhouders/gemeenten om op korte termijn over te gaan tot een onderzoek naar de strategische mogelijkheden tot verkoop van het geintegreerde Regionaal Nutsbedrijf (NRE en GRE). De ontwikkelingen op de energiemarkt zijn zeer ingrijpend en gaan zeer snel. In het licht van de op handen zijnde liberalisering van de energiemarkt ontstaat de wens tot schaalvergroting. Alert en adequaat anticiperen is gewenst. Dat is in het belang van de onderneming en haar aandeelhouders. De ondernemingsraad van het Regionaal Nutsbedrijf heeft in eerste reactie deze visie ondersteund. 2 Probleemstelling De stap naar een onderzoek naar de mogelijkheden tot verkoop van het geintegreerde bedrijf is van groot gewicht, waarbij grote belangen zijn gemoeid. Basis voor een succesvol verloop en afronding van het onderzoeksproces is een heldere organisatie en een onderlinge binding van de betrokken partijen, in het bijzonder de aandeelhouders. De inrichting van het onderzoeksproces start met een gelijkluidend besluit door de raden van de twaalf aandeelhouders/gemeenten. 3 Maatschappelijke effecten en meetpunten voor succes Gelet op de sterke en ingrijpende bewegingen op de energiemarkt, is het onderzoek naar de mogelijkheden tot verkoop en het opstarten van de verkoopprocedure van het geintegreerde bedrijf in het belang van de onderneming en haar aandeelhouders. Deze belangen laten zich als volgt vertalen: a het bedrijfsbelang: de wens dat na verkoop NRE/GRE (als onderdeel van een groter geheel), zo lang mogelijk "operationele zelfstandigheid" blijft, mede gelet op

2 4g. Raadsbx]lage nummer 34 het behoud van werkgelegenheid. Als gevolg van een overname sec mogen geen arbeidsplaatsen verloren gaan; b het aandeelhoudersbelang: in de begrotingen van de aandeelhouders/gemeenten wordt uitgegaan van een continuãŕteit van een jaarlijkse "winstafdracht/concessievergoeding". In de opbrengst van de verkoop van het bedrijf zal deze jaarlijkse geldstroom richting gemeenten zoveel mogelijk worden veilig gesteld, Er is uiteraard nog een derde belang betrokken bij dit onderzoek naar de mogelijkheden van verkoop. Dat is het consumentenbelang. De reeds in gang gezette liberalisering van de Europese energiemarkt leidt tot concurrentie, zowel voor de levering van gas als elektriciteit. Ervaring in het buitenland (m.n. Duitsland) leert dat deze concurrentie via het mechanisme van marktwerking voor de consumenten tot uitdrukking komt in lagere tarieven en een beter dienstverleningspakket. Voorts vestigen wij de aandacht erop dat de wijze van energieproductie in het kader van het milieubeleid wordt geregeld door landelijke wetgeving en Europese regels. Uiteindelijk zal dit onderzoekstraject mogelijkerwijs resulteren in een verkoop van NRE/GRE tegen een "optimale verkoopprijs, uitgaande van een evenwichtige vertaling van met name het bedrijfsbelang en het aandeelhoudersbelang. 4 Wijze van aanpak / oplossingsrichting Gelet op de grote belangen die met dit strategisch onderzoek, alsmede met de verkoopprocedure gemoeid zijn, is het voorbereidingstraject met grote zorgvuldigheid ingericht, om slagvaardig te kunnen opereren. De voorbereiding vraagt op dit moment openbare besluiten om te komen tot onderlinge binding tussen de twaalf aandeelhouders/gemeenten. Deze besluiten hebben betrekking op; i een beginselbesluit tot het verkopen van de aandelen van de N.V. NRE en de N.V. GRE binnen vooraf bepaalde randvoorwaarden; ii een besluit tot inrichting van de organisatie van het onderzoekstraject; en iii een besluit tot opdrachtverlening aan een extern financieel adviseur (merchant bank). De organisatie van het onderzoekstraject is als volgt ingericht: a het beleidsteam: bestaande uit vertegenwoordigers van de aandeelhouders/gemeenten en de Raad van Commissarissen; dit beleidsteam heeft geformeerd: b het onderhandelingsteam: bestaande uit externe deskundigen die een grote expertise hebben in dit type complexe verkoopprocessen. Het beleidsteam stelt de kaders en formuleert de opdrachten voor het onderhandelingsteam. Dit laatste team verricht het daadwerkelijk "veldwerk" in de voorbe-

3 Raadsbijlage nummer 34 reiding en de onderhandelingen. Voorts wordt het onderhandelingsteam in het hele traject bijgestaan door: c de merchant bank: die als exclusief financieel adviseur optreedt in het verkoopproces; de merchant bank heeft een gespecialiseerd projectteam samengesteld dat wordt begeleid door het onderhandelingsteam. Het beleidsteam heeft, op basis van een presentatie en offertes van twee banken, ABN-AMRO Corporate Finance aangewezen als merchant bank. De hoofdlijnen van de inrichting van de organisatie van het onderzoekstraject zijn beschreven in de door het beleidsteam vastgestelde "Startnotitie", welke voor u vertrouwelijk ter inzage ligt en ter instemming thans voorligt. Voorts moet aan ABN-AMRO door elke aandeelhouder/gemeente opdracht worden verleend om in dit verkoopproces op te treden als exclusief financieel adviseur. Wij stellen u voor ons college te machtigen deze opdracht te verlenen. 5 Financiele gevolgen en risico s Verwacht wordt dat een optimale opbrengst kan worden gerealiseerd door de voorbereiding van de verkoop te laten verlopen via een zgn. "controlled auction procedure. In deze open procedure worden meerdere nationale en internationale partijen uitgenodigd, om onder vooraf bepaalde voorwaarden, voorstellen voor een overname te formuleren. In de uiteindelijke opbrengst van de verkoop, zal ÃćâĆňâĂİ zoals hierboven opgetekend ÃćâĆňâĂİ, de jaarlijkse geldstroom richting gemeenten, zoveel als mogelijk is, worden veiliggesteld. Een apart punt in de opdrachtverlening van het onderhandelingsteam betreft het, in samenspraak met de merchant bank, doen van nadere voorstellen voor een onderlinge waardebepaling tussen GRE en NRE, waarbij de eerdere rapporten van Deloitte 5 Touche in de beschouwingen worden betrokken. ln het onderzoekstraject zal tevens de nodige aandacht moeten worden geschonken aan het beantwoorden van de vraag welke juridische speelruimte er bestaat in de nieuwe Elektriciteitswet 1998 en de ontwerp-gaswet (TK 26463) voor de verkoop van het geintegreerde bedrijf. Uiteindelijk is de beoogde verkoop en levering onderworpen aan de toestemming van de minister van Economische Zaken. Het behoeft geen nadere toelichting dat verdere uiteenzettingen over de financiele aspecten van het beoogde verkooptraject niet in het belang zijn van een succesvol verloop van dit proces. De belangen van de onderneming en de aandeelhouders vragen bij een dergelijke aanpak de nodige terughoudendheid bij het communiceren van strategische bedrijfsinformaties.

4 vgâż Raadsbijlage nummer 34 Het uiteindelijke resultaat zal u in de vorm van een concreet besluit tot verkoop te zijner tijd worden voorgelegd. 6 Resultaten van overleg / inspraak Met de vertegenwoordigers van de aandeelhouders/gemeenten is bij de start van dit traject informerend overleg gevoerd. Afgesproken is het daarheen te leiden dat de betrokken gemeenteraden nog in februari 2000 worden uitgenodigd het onderhavige "beginsel besluit tot verkoop" te nemen. Hiervoor is reeds gemeld dat de ondernemingsraad van het bedrijf in een eerste reactie de visie van de Raad van Commissarissen en de directie ondersteunt. Er zal voorts naar wegen worden gezocht om de aandeelhouders/gemeenten, de ondernemingsraad en de vakbonden ook gedurende het traject adequaat bij de voortgang te betrekken, afhankelijk van de fase van voorbereiding. 7 Communicatie De directie heeft de start van het onderzoekstraject openbaar kenbaar gemaakt via een persbericht dat aan de betrokken aandeelhouders/gemeenten is toegezonden. Een ontwerpbesluit bieden wij u hierbij ter vaststelling aan. Burgemeester en wethouders van Eindhoven, R. Welschen, burgemeester. C. Tetteroo, secretaris.

5 Raadsbijlage nummer 34 Besluit De raad van de gemeente Eindhoven; gezien het voorstel van burgemeester en wethouders van 15 februari 2000, nr. 34; besluit: 1 in beginsel in te stemmen met de verkoop van de aandelen van de N.V. NRE en de N.V. GRE, tegen een optimale verkoopprijs, uitgaande van een evenwichtige vertaling van het bedrijfsbelang en het aandeelhoudersbelang; 2 in te stemmen met de hoofdlijnen van de organisatie van het onderzoek naar de strategische mogelijkheden tot verkoop van het geintegreerde Regionaal Nutsbedrijf (NRE en GRE), zoals beschreven in de Startnotitie, d.d. 10 februari 2000; 3 burgemeester en wethouders te machtigen opdracht te verlenen aan ABN-AMRO om in het verkoopproces op te treden als exclusief financieel adviseur; 4 burgemeester en wethouders op te dragen de resultaten van het verkooptraject ter besluitvorming aan de gemeenteraad voor te leggen, Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van 21 februari 2000 R. Welschen, voorzitter. C. Tetteroo, secretaris. fvs/e J