DOCUMENT DEFINITIEVE VOORWAARDEN. Definitieve voorwaarden van 23 april 2008

Transcriptie

1 DOCUMENT DEFINITIEVE VOORWAARDEN Definitieve voorwaarden van 23 april 2008 Credit Suisse International Geregistreerd als vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid in Engeland en Wales onder nr Zero Coupon Index-linked Principal Protected Notes (Aan Index gekoppelde Nulcoupon Notes met beschermde hoofdsom) met einddatum 2014 gekoppeld aan de DJ EuroStoxx Select Dividend 30 Index Serie NCSI (de Effecten ), uitgegeven in overeenstemming met Basisprospectus BPCSI-1 (Call Opties en Put Opties) als onderdeel van het Programma Gestructureerde Producten Ingeval van discrepanties tussen de Nederlandstalige en de Engelse versie van dit document zal het Engelse document doorslaggevend zijn. DEEL A CONTRACTVOORWAARDEN De termen die hierin worden gebruikt, hebben dezelfde betekenis als in het Basisprospectus van 21 februari 2008, zoals het is vervolledigd op de datum van deze Definitieve Voorwaarden en die een Basisprospectus vormen in de zin van de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EC) (de Prospectusrichtlijn ). Dit document vertegenwoordigt de Definitieve Voorwaarden van de hierin beschreven Effecten in de zin van Artikel 5.4 van de Prospectusrichtlijn en dient samen met het aldus vervolledigde Basisprospectus te worden gelezen. Volledige informatie over de Emittent en over het bod van Effecten is enkel beschikbaar door het combineren van deze Definitieve Voorwaarden en het aldus vervolledigde Basisprospectus. Er kunnen kopieën van het Basisprospectus en van de aanvullende Prospectussen op de maatschappelijke zetel van de Emittent en in de kantoren van hierin vermelde Verkopers en Agenten worden verkregen. Dit document bevat de Definitieve Voorwaarden voor het uitgeven en het openbaar aanbieden in België en voor de toelating tot de Verhandeling van Effecten aan de Ierse Beurs (Irish Stock Exchange). De volgende voorwaarden zijn op de Effecten van toepassing (1) de Algemene Voorwaarden van Notes Engelse wetgeving en de Vermogensvoorwaarden voor indexgerelateerde Effecten zoals uiteengezet in het Basisprospectus van 1 februari 2008 met betrekking tot het Programma Gestructureerde Producten van de Emittent en (2) de Voorwaarden omschreven in het Basisprospectus van 21 februari 2008 (BPCSI-1) met betrekking tot Call- en Put Opties (dat de bepalingen, waarnaar in (1) hierboven wordt verwezen, door middel van verwijzing invoegt), en vervolledigd met deze Definitieve Voorwaarden. Verwijzingen naar deze Basisprospectussen hebben betrekking op de documenten die op datum van deze Definitieve Voorwaarden zijn vervolledigd. 1

2 1 Serienummer: NCSI Tranche nummer: 3 Toepasselijke Algemene Voorwaarden: Notes - Engelse wetgeving 4 Gespecificeerde Valuta of Valuta s: USD BEPALINGEN MET BETREKKING TOT NOTES EN CERTIFICATEN 5 Totaal nominaal bedrag: Tot USD (i) Serie: 1 (ii) Tranche: (niet van toepassing 6 Uitgifteprijs (Issue Price): 100 per cent van het totaal nominaal bedrag 7 Gespecificeerde benaming/nominaal bedrag: USD Uitgiftedatum (Issue Date)/Betaaldatum 4 juni 2008 (Payment Date): 9 Vervaldag (Maturity Date) / (Finale) 9 december 2014 Aflossingsdag ((Final)Redemption Date): 10 Interestbasis: Nulcoupon 11 Premiebasis: 12 Aflossings-/Betalingsbasis: Gekoppeld aan de Index BEPALINGEN MET BETREKKING TOT DE INTEREST 13 Bepalingen met betrekking tot Vaste Rente 14 Bepalingen met betrekking tot Variabele Rente BEPALINGEN MET BETREKKING TOT DE PREMIE 15 Bepalingen met betrekking tot de Premie: BEPALINGEN MET BETREKKING TOT DE AFLOSSING 16 Aflossingsbedrag of Vereffeningsbedrag Hoofdsom Beschermd (i) Gemiddelden Data (data voor de berekening van de gemiddelden) (Averaging Dates): (ii) Initiële Gemiddelden Datum (Initial Averaging Dates): (iii) Initiele Vaststellingsdatum (Initial Setting Date) Dag waarop het beginvermogen op elk van de Observatiedata van de Initiële Vaststelling (Initial Setting Observation Dates) het laagst is, zoals berekend door het Rekenkantoor (Calculating Agent). Met Observatiedata van de Initiële Vaststelling wordt bedoeld de 4e kalenderdag van iedere maand van 4 juni 2

3 (iv) Observatiedata (Observation Dates): 2008 tot en met 4 december De 4e kalenderdag van iedere maand van 4 juni 2013 ( Observatiedatum¹ ) tot en met 4 december 2014 ( Finale observatiedatum ) (19 observatiedata in totaal) (v) Waarderingsdag: Zoals vastgesteld in overeenstemming met de voorwaarden (vi) Deelname: (vii) Minimale Deelname (Minimal Participation): (viii) Minimum Coupon (MC): (ix) Kapitaalsbescherming in percent: (x) Maximaal aflossingsbedrag (Maximum Redemption Amount) of Vereffeningsbedrag (Settlement Amount) (xi) Strike/Initieel Fixingniveau (Initial Fixing Level): 17 Bedrag van Vervroegde Beëindiging en van Buitengewone Beëindiging 100 percent Nul percent 100 percent 185 percent van het nominale bedrag Het beginvermogen op de Initiële Vaststellingsdag 18 Call Optie (niet van toepassing op Warrants) 19 Vereffeningsvaluta (Settlement Currency) De gespecificeerde valuta ONDERLIGGENDE ACTIVA 20 Lijst van onderliggende activa i Onderliggende Activa i Weging i 1 DJ EuroStoxx Select Dividend 30 Index 100 percent 21 Aan index gekoppelde Effecten Toepasselijk Index: Bloomberg code: Informatiebron: Vereiste omruilingen: DJ EuroStoxx Select Dividend 30 Index <SD3E Index> Bevoegdheidsgebeurtenissen (Jurisdictional Events): Bevoegde rechtbank(en) voor Bevoegdheidsgebeurtenissen: Weging: 100 percent 22 Aan Aandelen gekoppelde Effecten 23 Aan Grondstoffen gekoppelde Effecten 24 Aan Vreemde valuta gekoppelde Effecten ALGEMENE BEPALINGEN 25 Vorm van de Effecten: Toepasselijk 3

4 (i) Type (ii) Global Security (uitsluitend Engelse of Duitse wetgeving) (iii) Toepasbare vrijstelling van TEFRA: Effecten aan Toonder Permanent Global Security 26 Financieel centrum (financiële centra): 27 Aan Definitive Securities te bevestigen coupons (uitsluitend Zwitserse wetgeving) 28 Overdraagbaar Aantal Effecten: 29 Beursnotering: (i) Beur(s)(en) waar verzoek tot notering van de Effecten zal worden ingediend: Ierse Beurs ( Irish Stock Exchange ) (ii) Toelating tot Verhandeling: Er is een aanvraag ingediend om de Effecten met ingang van 4 juni 2008 tot verhandeling op de Ierse Beurs toe te laten 30 Entititeiten (andere dan beurzen) waaraan aanvraag tot notering en/of toelating van Effecten zal worden gericht: 31 Effectencodes en Ticker Symbolen: ISIN-code: Gemeenschappelijke Code: Zwitsers Effectennummer: Telekurs Ticker WKN Nummer: 32 Clearing en Trading: Clearing systeem/systemen en relevant(e) identificatienummer(s): Minimale Verhandelingshoeveelheid: 33 Agenten Rekenkantoor: Overdrachtskantoor: XS Euroclear Bank S.A./N.V. en Clearstream Banking, SA, Luxemburg Credit Suisse International One Cabot Square London E14 4QJ Registratiekantoor: The Bank of New York One Canada Square London E14 5AL Uitgiftekantoor (Emissions Institut): 34 Medestructureerder 35 Effectenhandelaar(s): Credit Suisse Securities (Europe) Limited 36 Aanvullende stappen die uitsluitend na 4

5 goedkeuring door Buitengewone Resolutie mogen worden ondernomen: 37 Publicatieblad van berichten aan Effectenhouders: 38 Aanvullende bepalingen: 5

6 DEEL B OVERIGE INFORMATIE DOW JONES EURO STOXX SELECT DIVIDEND 30 INDEX Disclaimer van STOXX en DOW JONES STOXX Limited ( STOXX ) en DOW JONES & COMPANY, INC. ( Dow Jones ) hebben geen andere relatie met de Emittent buiten de licentieovereenkomst in verband met de index en aanverwante handelsmerken ten behoeve van het gebruik daarvan in verband met de Certificaten. STOXX en Dow Jones zullen: - de Effecten niet sponsoren, endosseren, verkopen of promoten. - geen enkele persoon aanraden te beleggen in de Effecten, noch in andere waardepapieren. - geen enkele verantwoordelijkheid of verplichting aanvaarden of beslissingen nemen in verband met de timing, de omvang van de plaatsing of de prijsstelling van de Effecten. - geen enkele verantwoordelijkheid of verplichting aanvaarden of beslissingen nemen met betrekking tot de administratie, het management of de marketing van de Effecten. - geen rekening houden met de belangen van de Effecten of de houders van de Effecten bij het bepalen, samenstellen of berekenen van de Index, noch zullen zij hiertoe enige verplichting hebben. STOXX en Dow Jones verplichten zich op geen enkele wijze in verband met de Effecten. In het bijzonder, STOXX en Dow Jones geven geen enkele garantie, expliciet of impliciet, en wijzen elke garantie af met betrekking tot: de door de Effecten, de eigenaars van de Effecten of andere personen in verband met het gebruik van de index en de in de index opgenomen gegevens, te behalen resultaten; de nauwkeurigheid of volledigheid van de index en de daarin opgenomen gegevens; de verhandelbaarheid en de geschiktheid voor een bepaald gebruik of doel van de index en de daarin opgenomen gegevens; STOXX en Dow Jones kunnen niet verantwoordelijk worden gesteld voor fouten, weglatingen of onderbrekingen van de Index of de daarin opgenomen gegevens; In geen geval kunnen STOXX of Dow Jones aansprakelijk worden gesteld voor winstderving of voor indirecte, specifieke of gevolgschade of verliezen, zelfs indien STOXX of Dow Jones weten dat deze kunnen optreden. De licentieovereenkomst tussen de Emittent en STOXX dient slechts ten gunste van de twee partijen en niet ten gunste van de houders van Effecten of enige andere derde partij. 6

7 Voorwaarden van het bod 1 Prijs van het bod: 100 percent van het nominaal bedrag 2 Totaal bedrag van het bod. Indien het bedrag niet is bepaald, omschrijving van regelingen en tijdstip van bekendmaking van het definitieve bedrag van het bod: 3 Voorwaarden (aanvullend op de voorwaarden in het Basisprospectus) waaraan het bod is onderworpen: Te bepalen op basis van de vraag naar de Effecten en de marktvoorwaarden en te publiceren in overeenstemming met Artikel 8 van de Prospectus Richtlijn. Recht tot Annuleren: Het bod kan worden geannuleerd indien de Emittent of de relevante Verdeler oordeelt dat de toepasselijke wetten, rechtspraak, door overheids- of andere instanties genomen beslissingen of andere soortgelijke factoren het bod geheel of gedeeltelijk onwettig, onmogelijk of onpraktisch maken of indien er een belangrijke nadelige wijziging van de marktvoorwaarden is opgetreden. Behalve indien anders bepaald door de relevante Verkoper, moet de relevante Verkoper in het geval van annulatie de door de koper betaalde aankoopprijs en eventuele commissielonen zonder interest terugbetalen. 4 Termijn waarin het bod open is: 24 april mei Beschrijving van de inschrijvingsprocedure 6 Minimaal en/of maximaal bedrag van de inschrijving: 7 Betalingswijze en uiterste betalings- en leveringstermijn van de Effecten: 8 Wijze en datum waarop de resultaten van het bod bekend worden gemaakt: Aankopen van de relevante Verkopers kunnen geschieden door afgifte van een door de relevante Verkoper geleverd formulier, of zoals door de relevante Verkoper is aangegeven. Tot USD De Effecten moeten op 4 juni aan de relevante Verkoper worden betaald, volgens de instructies van de relevante Verkoper. De Effecten worden vermoedelijk op of omstreeks 4 juni 2008 op de rekening van de respectieve kopers geplaatst. 9 Categorieën van potentiële beleggers aan wie de Effecten worden aangeboden en of er een tranche/tranches voor bepaalde landen wordt/worden gereserveerd: 10 Procedure voor bekendmaking aan de inschrijvers van het toegewezen bedrag en aanduiding of de verhandeling vóór de bekendmaking mag beginnen: De inschrijvers worden door de relevante Verkoper van het succes van de inschrijving op de hoogte gebracht. De verhandeling van de Effecten mag beginnen vooraleer de bekendmaking heeft plaatsgevonden. 7

8 11 Bedrag van kosten en taksen die aan de inschrijver of koper worden aangerekend: 12 Naam/namen en adres(sen), voor zover door de Emittent gekend, van de plaatsingsagenten ( Verdelers ) in de verschillende landen waar het bod wordt gedaan. De Verkoper brengt voor iedere inschrijver inschrijvingskosten van 2 percent van de aanbiedingsprijs voor ieder gekocht waardepapier in rekening. De Verkoper verdient een bedrag dat gemiddeld tussen 0 en 4% van de aanbiedingsprijs bedraagt. De variatie van deze percentages is te wijten aan potentiële wijzigingen van de marktvoorwaarden gedurende de termijn van het bod, die een invloed kunnen hebben op de prijs die de Verkoper aan de Emittent betaalt voor de Effecten. Meer informatie over de beleggingsvergoeding kan bij de Verkoper worden verkregen. Deutsche Bank Marnixlaan Brussel België 13 Markthouder: 14 Market-making overeenkomst met de Emittent: Neen Verantwoordelijkheid voor het bod: Ieder bod dat door een Verkoper wordt uitgebracht, geschiedt in zijn eigen naam en niet als Agent van de Emittent of als Effectenhandelaar. Alleen de relevante Verkoper is aansprakelijk voor het relevante bod. Noch de Emittent noch de Effectenhandelaar kunnen aansprakelijk worden gesteld voor het bod of de verkoop door de relevante Verkoper van de Effecten. Verantwoordelijkheid De Emittent aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie die in deze definitieve voorwaarden is vermeld. Naar het beste weten van de Emittent (en nadat hij de nodige zorg heeft besteed om te garanderen dat dit het geval is) stemt de informatie die in deze Definitieve Voorwaarden is bevat, overeen met de feiten en laat niets weg dat de betekenis van deze informatie zou kunnen beïnvloeden. Ondertekend in naam van de Emittent: Door: Naar behoren bevoegd Door: Naar behoren bevoegd 8