HSBC Bank plc Emissieprogramma voor Notes en Warrants

Transcriptie

1 DEFINITIEVE VOORWAARDEN Definitieve voorwaarden d.d. 4 maart 2008 Serienummer: NWP[ ] Tranchenummer: 1 HSBC Bank plc Emissieprogramma voor Notes en Warrants Emissie van Autocallable Notes met een looptijd van 5 jaar tot een bedrag van maximaal EUR vervallend op 23 april 2013 gekoppeld aan de Dow Jones Euro STOXX 50 Index DEEL A - CONTRACTVOORWAARDEN In dit document zijn de Definitieve Voorwaarden opgenomen met betrekking tot de emissie van de hierin beschreven Tranche van Notes. De in dit document gebruikte termen worden geacht dezelfde betekenis te hebben zoals gedefinieerd in het Basisprospectus van 2 augustus 2007 met betrekking tot het bovenstaande Programma (het "Basisprospectus") en de aanvullende prospectussen van 8 augustus 2007, 6 september 2007, 29 november 2007, 8 januari 2008 en 4 maart 2008 (de "Supplementen") die ieder goedgekeurd zijn door en gedeponeerd zijn bij de Financial Services Authority (de Britse autoriteit financiële markten) in het Verenigd Koninkrijk en die tezamen een prospectus (het "Prospectus") vormen zoals bedoeld in de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EG) (de "Prospectusrichtlijn"). Dit document omvat de Definitieve Voorwaarden van de hierin beschreven Notes voor de doeleinden van artikel 5.4 van de Prospectusrichtlijn en moet tezamen worden gelezen met het voornoemde Prospectus en de aanvullingen daarop. Volledige informatie over de Emittent en de aanbieding van de Notes kan enkel worden verkregen op basis van de combinatie van deze Definitieve Voorwaarden en het Prospectus. Het Prospectus en de Supplementen zijn beschikbaar ter inzage bij HSBC Bank plc, 8 Canada Square, Londen E14 5HQ en exemplaren kunnen worden verkregen bij HSBC Bank plc, 8 Canada Square, Londen E14 5HQ. De hierin beschreven Notes hebben een vastgelegde vervaldatum op 23 april 2013 en hebben een vaste rentevoet op jaarbasis die achteraf uitgekeerd wordt op vastgestelde rentebetalingsdata OP VOORWAARDE DAT de Notes niet reeds terugbetaald of geannuleerd werden en OP VOORWAARDE DAT de Berekeningsagent (zoals hierin omschreven) vaststelt dat het niveau van de Dow Jones Euro STOXX 50 Index (de "Index") op de relevante Waarderingsdata voor Automatische Vervroegde Terugkoop (zoals hierin omschreven) hoger is dan of gelijk is aan 60,00 procent van het Beginniveau van de Index. De Notes zijn onderhevig aan vervroegde terugkoop. Indien de Berekeningsagent vaststelt dat het niveau van de Index op de Waarderingsdatum voor Automatische Vervroegde Terugkoop hoger is dan of gelijk is aan 100,00 procent van het Beginniveau van de Index, dan worden de Notes aan hun nominale bedrag teruggekocht vóór hun vastgelegde vervaldatum. De waarde van de Index zal eveneens de basis vormen voor terugbetaling van de Notes op de vastgelegde vervaldatum. Indien de Berekeningsagent op de Waarderingsdatum (zoals hierin omschreven) vaststelt dat het Eindniveau van de Index (zoals hierin omschreven) hoger is dan of gelijk is aan het Beginniveau van de Index, dan worden de Notes teruggekocht op de vastgelegde vervaldatum door betaling van een contant bedrag gelijk aan 100,00 procent van hun nominale waarde. Indien de Berekeningsagent op de Waarderingsdatum vaststelt dat het Eindniveau van de Index lager is dan het Beginniveau van de Index maar er heeft zich geen Trigger Event (zoals hierin omschreven) voorgedaan, dan worden de Notes teruggekocht op de vastgelegde vervaldatum door betaling van een contant bedrag gelijk aan 100,00 procent van hun nominale waarde. Indien op de Waarderingsdatum het Eindniveau van de Index lager is dan het Beginniveau van de Index en er heeft zich een Trigger Event voorgedaan, dan worden de Notes teruggekocht door betaling van een contant bedrag gelijk aan de Coupure (zoals hierin omschreven) vermenigvuldigd met een breukcijfer waarvan de

2 teller het niveau is van de Index op de Waarderingsdatum en de noemer het Beginniveau van de Index. Bijgevolg kunnen de Notes worden teruggekocht op de vastgelegde vervaldatum aan een bedrag dat lager is dan hun nominale waarde (en, in sommige gevallen, voor nul) zoals vastgesteld door de Berekeningsagent. Beleggen in de Notes omvat aanzienlijke risico s. Beleggers dienen te begrijpen dat zij hun gehele investering kunnen verliezen. Daarom moeten potentiële beleggers zich ervan bewust zijn dat de Notes alleen geschikt zijn voor zeer onderlegde beleggers die over de nodige kennis en ervaring beschikken in financiële aangelegenheden om hen in staat te stellen de risico s van een belegging in de Notes te beoordelen. Met de aankoop van de Notes wordt een belegger geacht te bevestigen dat hij tot deze categorie van beleggers behoort en dat hij over dergelijke kennis en ervaring beschikt. Potentiële beleggers dienen de risicofactoren in overweging te nemen die beschreven zijn onder "Risicofactoren" in het Prospectus en de in dit document beschreven risico's. 1. (i) Emittent HSBC Bank plc (ii) Arrangeur(s): HSBC Bank plc 2. (i) Serienummer: NWP[ ] (ii) Tranchenummer: 1 (iii) Emissie van Notes of Certificates: Notes 3. Valuta of valuta s: (i) van de coupure: Euro ("EUR") (ii) van betaling: EUR 4. Totale Hoofdsom: (de "Omschreven Munteenheid") (i) Serie: Maximaal EUR (ii) Tranche: Maximaal EUR (i) Emissieprijs: 100 procent van de Totale Hoofdsom (ii) Verschuldigde commissie: Geen (iii) Verkoopconcessie: Zie Deel A, paragraaf 45 hieronder (iv) Instapkosten 1,00 procent van de Totale Hoofdsom 6. (i) Coupure(s) EUR (Voorwaarde 1(b)): (ii) Berekeningsbedrag: EUR (i) Emissiedatum: 16 april 2008 (ii) Aanvangsdatum rentevergoeding: Emissiedatum 8. Vervaldatum: (Voorwaarde 6(a)) 23 april 2013 onder voorbehoud van vervroegde afkoop

3 9. Basis voor rentevergoeding: (Voorwaarden 3 tot 5) 10. Basis voor terugbetaling: (Voorwaarde 6) 11. Wijziging van basis voor rente of terugbetaling: Het Bedrag van de Variabele Coupon. Zie Deel A, paragraaf 17 hieronder. Terugbetaling gekoppeld aan Index ("Index- Linked"). Zie Deel A, paragrafen 24 en 26 hieronder. Voor de basis voor de rentevergoeding: zoals omschreven in Deel A, paragraaf 17 hieronder. Voor de basis voor terugbetaling: zoals omschreven in Deel A, paragrafen 24 en 26 hieronder. 12. Put-/callopties:. De Notes zijn onderhevig aan vervroegde afkoop zoals uiteengezet in Deel A, paragraaf (i) Status van de Notes: Niet-achtergesteld, ongedekt (Voorwaarde 2) (ii) Datum van goedkeuring door het Bestuur van de Emittent voor emissie van Notes: 14. Distributiemethode: Niet gesyndiceerd BEPALINGEN MET BETREKKING TOT VERSCHULDIGDE RENTE (INDIEN VAN TOEPASSING) 15. Bepalingen voor Vastrentende Notes: (Voorwaarde 3) 16. Bepalingen voor Variabelrentende Notes: (Voorwaarde 4) 17. Bepalingen voor Notes met een variabele coupon: (Voorwaarde 5) Van toepassing (i) Rentebetalingsdata: 23 april van ieder jaar met aanvang op 23 april 2009 tot en met inbegrip van de Vervaldatum en met inachtneming van de Gewijzigde Volgende Werkdag Conventie en onder voorbehoud van vervroegde afkoop (behalve wanneer de Rentebetalingsdatum samenvalt met de Vervaldatum) (ii) Renteberekeningsmethode Behalve wanneer de Notes reeds voordien werden afgekocht of aangekocht en geannuleerd, indien de Berekeningsagent vaststelt dat op eender welke Waarderingsdatum voor Automatische Vervroegde Terugkoop (zoals hierna omschreven in Deel A, paragraaf 43(iii)), het Relevante Indexniveau (zoals omschreven in Deel A, paragraaf 43(iii)) hoger is dan of gelijk is aan 60,00 procent

4 18. Bepalingen voor Notes met een nulcoupon: (Voorwaarde 5) 19. Bepalingen voor Notes met aan een index gekoppelde rente of een anderszins aan variabelen gekoppelde rente: 20. Bepalingen voor Notes die in twee of meer valuta s luiden: BEPALINGEN MET BETREKKING TOT TERUGBETALING 21. Terugbetaling naar keuze van de Emittent (Call): (Voorwaarde 6(c)) 22. Terugbetaling naar keuze van de houder van de Note (Put): (Voorwaarde 6(d)) 23. Terugbetalingsbedrag op de einddatum per Note: (Voorwaarde 6(a)) 24. Terugbetalingsbedrag op de einddatum per Note ingeval dit bedrag aan een index of aan andere variabelen gekoppeld is: van het Beginniveau van de Index (zoals hieronder omschreven in Deel A, paragraaf 38(v)), dan zal het bedrag van de Variabele Coupon te betalen per Note op de eerstvolgende Rentebetalingsdatum een bedrag zijn in de Omschreven Munteenheid gelijk aan de Coupure vermenigvuldigd met 8,50 procent. Anders wordt geen enkele coupon uitbetaald op de relevante Rentebetalingsdatum. Behalve wanneer reeds voordien afgekocht of aangekocht en geannuleerd, indien de Berekeningsagent vaststelt dat op de Waarderingsdatum (zoals hieronder omschreven in Deel A, paragraaf 40), het Eindniveau van de Index (zoals hieronder omschreven in Deel A, paragraaf 24(iii)) hoger is dan of gelijk aan 60,00 procent van het Beginniveau van de Index, dan zal het bedrag van de Variabele Coupon te betalen per Note op de Vervaldag, een bedrag zijn in de Omschreven Munteenheid gelijk aan de Coupure vermenigvuldigd met 8,50 procent. Anders wordt geen enkele coupon uitbetaald op de Vervaldatum. Zie Deel A paragraaf 24 hieronder Van toepassing (i) Index/Formule/andere variabelen: Dow Jones Euro STOXX 50 Index (Bloomberg Code: SX5E)

5 (ii) (iii) Berekeningsagent verantwoordelijk voor het berekenen van het terugbetalingsbedrag op de einddatum: Bepalingen voor het vaststellen van het terugbetalingsbedrag op de einddatum ingeval de berekening van dit bedrag gekoppeld is aan een Index en/of Formule en/of andere variabelen: HSBC Frankrijk (HSBC France) (A) Behalve wanneer de Notes reeds voordien werden teruggekocht of aangekocht en geannuleerd, indien de Berekeningsagent met betrekking tot de Waarderingsdatum vaststelt dat het Eindniveau van de Index hoger is dan of gelijk aan het Beginniveau van de Index, dan zal de Emittent elke Note terugkopen op de Vervaldatum aan 100,00% van de nominale waarde in de Omschreven Munteenheid. (B) Behalve wanneer de Notes reeds voordien werden teruggekocht of aangekocht en geannuleerd, indien de Berekeningsagent met betrekking tot de Waarderingsdatum vaststelt dat (a) het Eindniveau van de Index lager is dan het Beginniveau van de Index maar dat (b) er zich geen Trigger Event (zoals hieronder omschreven) heeft voorgedaan op de vervaldatum, dan zal de Emittent elke Note terugkopen op de Vervaldatum aan 100,00% van de nominale waarde in de Omschreven Munteenheid. (C) Behalve wanneer de Notes reeds werden teruggekocht of aangekocht en geannuleerd, indien de Berekeningsagent met betrekking tot de Waarderingsdatum vaststelt dat (a) het Eindniveau van de Index lager is dan het Beginniveau van de Index en dat (b) er zich een Trigger Event heeft voorgedaan op de vervaldatum, dan zal de Emittent elke Note terugkopen op de Vervaldatum in een Omschreven Munteenheid aan een bedrag vastgesteld door de Berekeningsagent in overeenstemming met de volgende formule: Coupure x Eindniveau van de Index waarbij: Beginniveau van de Index "Eindniveau van de Index" betekent, onder voorbehoud van de voorwaarden, het niveau

6 (iv) Vaststellingsdat(um)(a): Waarderingsdatum (v) Bepalingen van toepassing voor het vaststellen van het terugbetalingsbedrag op de einddatum wanneer koppeling bij berekening aan een Index en/of Formule en/of andere variabelen onmogelijk, onrealiseerbaar, of anderszins verstoord is: (vi) Betalingsdatum: Vervaldatum van de Index op de relevante Beurs op de Waarderingstijd op de Waarderingsdatum, zoals vastgesteld door de Berekeningsagent; Een "Trigger Event" wordt geacht zich te hebben voorgedaan wanneer de Berekeningsagent vaststelt dat het niveau van de Index op de relevante Beurs op de Waarderingstijd op de Waarderingsdatum gelijk is aan of minder is dan het Triggerniveau; en "Triggerniveau" betekent 60,00 procent van het Beginniveau van de Index. Voor alle zekerheid, dienen houders van de Note te begrijpen dat het Trigger Event als een Europese drempel werkt, in die zin dat voor het bepalen of er zich een Trigger Event heeft voorgedaan, het niveau van de Index slechts één enkele keer in acht wordt genomen, namelijk op de Waarderingsdatum, en niet op enig ander ogenblik. Overeenkomstig Voorwaarde 21 (vii) (viii) Minimumbedrag bij terugbetaling op de einddatum: Maximumbedrag bij terugbetaling op de einddatum: 25. Notes met betaling in termijnen: (Voorwaarde 6(a)) 26. Bedrag bij vervroegde terugbetaling: (i) Bedrag bij vervroegde terugbetaling (bij terugbetaling om fiscale redenen of overmacht of Wanprestatie): (Voorwaarde 6(b), Voorwaarde 6(h) en Voorwaarde 10) Nul 100 procent van de Specifieke Coupure Ja Voor elke Note het bedrag in de Specifieke Valuta dat de Berekeningsagent volledig discretionair heeft bepaald en dat geacht wordt de eerlijke marktwaarde te zijn van de Note onmiddellijk voorafgaand aan de vervroegde terugbetalingsdatum, verminderd met alle redelijke kosten en uitgaven gedaan door de Emittent en/of aan de Emittent gelieerde onderneming voor het

7 (ii) Andere bepalingen van toepassing op terugbetaling: (Voorwaarde 6(i)) afwikkelen van enige onderliggende en/of verwante hedging- en/of fundingovereenkomsten. ALGEMENE BEPALINGEN VAN TOEPASSING OP DE NOTES 27. Type Notes: (Voorwaarde 1(a)) (i) Type Notes: Aan toonder (ii) Notes aan toonder inwisselbaar in Notes op naam: Nee 28. New Global Note: Nee 29. Indien uitgegeven aan toonder: (i) (ii) (iii) (iv) (v) In eerste instantie in de vorm van een Temporary Global Note of Permanent Global Note: Temporary Global Note inwisselbaar tegen Permanent Global Note en/of Definitive Notes en/of Notes op naam: (Voorwaarde 1(a)) Permanent Global Note naar keuze van de houder inwisselbaar tegen Definitive Notes en/of Notes op naam: Coupons te hechten aan Definitive Notes: Talons voor toekomstige Coupons te hechten aan Definitive Notes: (vi) (a) Definitive Notes moeten door middel van beveiligde drukmethoden worden gedrukt: (vii) (viii) (b) indien het antwoord op (a) ja is, zullen in dat geval stalen gegraveerde drukplaten worden gebruikt: Definitive Notes moeten in de opmaak van ICMA of de opvolger daarvan zijn uitgevoerd: Emittent of houder van de Note betaalt de kosten van het beveiligde drukproces: Temporary Global Note Temporary Global Note inwisselbaar tegen een Permanent Global Note die inwisselbaar is tegen Definitive Notes enkel in beperkte omstandigheden zoals bepaald in de Permanent Global Note Nee Ja Nee Ja Ja Ja Emittent

8 30. Inwisselingsdatum voor inwisseling van Temporary Global Note: 31. Betalingen: (Voorwaarde 8) Niet eerder dan 40 dagen na de Emissiedatum (i) Betaalwijze: Voorwaarde 8(c) is van toepassing met inachtneming van de voorwaarden van de Temporary Global Note of, in voorkomend geval, de Permanent Global Note (ii) Relevante Financieel Centrum Datum: 32. Gedeeltelijk betaalde Notes: (Voorwaarde 1) 33. Redenominatie: (Voorwaarde 9) Nee 34. Overige definitieve voorwaarden: Zie Bijlage hierbij BEPALINGEN VAN TOEPASSING OP INDEX-LINKED NOTES, CASH EQUITY NOTES EN EQUITY-LINKED NOTES 35. Effectenlevering (alleen voor Equity-Linked Notes) 36. Bepalingen voor Cash Equity Notes en Equity-Linked Notes 37. Aanvullende bepalingen voor Equity-Linked Notes 38. Bepalingen voor Index-Linked Notes Van toepassing (i) Index/Indices: De Dow Jones Euro STOXX 50 Index (Bloomberg Code: SX5E), die een Meervoudige Beursindex is (ii) Index Sponsor: STOXX Limited (iii) Beurs/Beurzen De gereguleerde markten of noteringsystemen (of enige vervangende markt of systeem) waarop de aandelen waaruit de Index is samengesteld hoofdzakelijk verhandeld worden. (iv) Gerelateerde Beurs/Beurzen: Eurex (v) Beginniveau van de Index: Het niveau van de Index op de Beurs op de Waarderingstijd op de Strike Datum, zoals vastgesteld door de Berekeningsagent). (vi) Strike Datum: 16 april 2008 (vii) Contante Vereffeningsdatum: Vervaldatum (viii) Bijstelling van Indices: Voorwaarde 21(f) is van toepassing. (ix) Bijkomende Verstoringsgebeurtenis

9 39. Voor Equity-Linked en Credit-Linked Notes: Overwegingen inzake de Federale Inkomstenbelasting (Federal Income Tax) van de Verenigde Staten. 40. Waarderingsdat(um)(a): 16 april Indien deze datum ingevolge Voorwaarde 21(e) geen Reguliere Handelsdag is of een Verstoorde Dag in verband met de Index is, dan zal deze datum niettemin als Waarderingsdatum aangemerkt worden en het Eindniveau van de Index zal het niveau zijn dat door de Berekeningsagent vastgesteld wordt, zulks geheel ter beoordeling van de Berekeningsagent. 41. Waarderingstijdstip: De definitie in Voorwaarde 21(a) is van toepassing. 42. Data voor bepaling van gemiddelden: 43. Overige bepalingen of bijzondere voorwaarden met betrekking tot Index- Linked Notes, Cash Equity Notes of Equity- Linked Notes: (i) Knock-in Gebeurtenis: (ii) Knock-out Gebeurtenis: (iii) Automatische Vervroegde Terugbetaling: - Gebeurtenis van Automatische Vervroegde Terugkoop: Voorwaarde 21(c) is van toepassing. Op om het even welke Waarderingsdatum voor Automatische Vervroegde Terugkoop is het Relevante Indexniveau hoger dan of gelijk aan het Automatische Vervroegde Terugkoopniveau. Waarbij: "Relevante Indexniveau" betekent, met betrekking tot een Waarderingsdatum voor Automatische Vervroegde Terugkoop en onder voorbehoud van de Voorwaarden, het niveau van de Index op de Beurs op de Waarderingstijd op zulke Waarderingsdatum voor Automatische Vervroegde Afkoop, zoals vastgesteld door de Berekeningsagent. - Waarderingsdat(um)(a) Automatische Vervroegde Afkoop: 16 april 2009, 16 april 2010, 16 april 2011 en 16 april 2012, onder voorbehoud van Voorwaarde 21(e) alsof elke verwijzing naar "Waarderingsdatum" in die Voorwaarde een verwijzing is naar "Waarderingsdatum voor Automatische Vervroegde Terugkoop". Indien één van deze data ingevolge Voorwaarde 21(e) geen Reguliere

10 Handelsdag is of een Verstoorde Dag in verband met de Index is, dan zal deze datum niettemin als Waarderingsdatum voor Automatische Vervroegde Terugkoop aangemerkt worden en het Relevante Niveau van de Index zal het niveau zijn dat door de Berekeningsagent vastgesteld wordt, zulks geheel ter beoordeling van de Berekeningsagent. DISTRIBUTIE - Niveau van Automatische Vervroegde Afkoop: - Automatische Vervroegde Afkoopdat(um)(a): - Bedrag van Automatische Vervroegde Afkoop: 100,00 procent van het Beginniveau van de Index (zoals hierboven omschreven in Deel A, paragraaf 38(v)) 23 april 2009, 23 april 2010, 23 april 2011 en 23 april ,00 procent van de pari 44. (i) Indien gesyndiceerd, de namen van de Relevante Dealer(s)/Lead Manager(s): (ii) (iii) (iv) Indien gesyndiceerd, de namen van de andere Dealers/Managers (indien van toepassing): Datum van de Inschrijvingsovereenkomst: Stabiliserend Manager (indien van toepassing): 45. Indien niet gesyndiceerd, de naam en het adres van de Relevante Dealer: HSBC Bank plc, 8 Canada Square, London, E14 5HQ (de "Dealer"). N.V. Deutsche Bank S.A. (België) (de "Distributeur") te Marnixlaan 13-15, 1000 Brussel verbindt zich ertoe om maximaal EUR van de hoofdsom van de Notes te plaatsen. Deze Notes zullen worden geplaatst bij beleggers tegen een prijs tussen 96,00 en 100,00 procent van de totale hoofdsom van de Notes. De Dealer verbindt zich ertoe de Notes ter beschikking te stellen van de Distributeur tegen een prijs tussen 96,00 en 100,00 procent van de totale hoofdsom van de Notes. De Distributeur ontvangt hierdoor dus een vergoeding die kan variëren van nul tot 4,00 procent van de totale hoofdsom van de Notes die door hem geplaatst zijn.

11 46. Totale provisies en concessie: 47. Verkooprestricties: Verenigde Staten van Amerika: Niet-vrijgestelde aanbieding: Overige: TEFRA D-Regels Notes mogen niet te koop worden aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten van Amerika of aan of ten gunste van een Amerikaanse ingezetene (zoals gedefinieerd in Regulation S onder de Amerikaanse Securities Act). Een aanbieding van de Notes kan door de Dealer op een andere manier gebeuren dan volgens Artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn in België (het "Rechtsgebied van de Openbare Aanbieding") gedurende de periode van 5 maart 2008 om 9.00 uur (C.E.T) tot 11 april 2008 om uur (C.E.T) (de "Aanbiedingsperiode"). Zie verder Deel B, paragrafen 25 tot 36 hieronder. 48. Stabilisatie: VERZOEK TOT NOTERING EN TOELATING TOT DE HANDEL Deze Definitieve Voorwaarden omvatten de definitieve voorwaarden, vereist om de emissie van de hierin beschreven Notes tot notering en handel toe te laten overeenkomstig het Programma voor Emissie van Notes en Warrants van HSBC Bank plc. VERANTWOORDELIJKHEID De Emittent aanvaardt verantwoordelijkheid voor de in deze Definitieve Voorwaarden vervatte informatie. Informatie met betrekking tot de Index is afkomstig van STOXX Limited. The Emittent bevestigt dat deze informatie accuraat is weergegeven en dat, voorzover aan de Emittent bekend is en voorzover deze heeft kunnen vaststellen op basis van door STOXX Limited gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten als gevolg waarvan de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou kunnen zijn. BEVESTIGD HSBC BANK PLC Door: Gemachtigd ondertekenaar Datum: 4 maart 2008

12 DEEL B OVERIGE GEGEVENS 1. NOTERING 2. RATINGS (i) Notering Voor de Notes is een verzoek ingediend om toelating tot de Official List van de Financial Services Authority (de Britse Autoriteit Financiële Markten). Er kan niet worden gegarandeerd dat dit verzoek zal worden ingewilligd en zo ja, wanneer. (ii) Toelating tot de handel Voor de Notes is een verzoek ingediend om toelating tot de Gereguleerde Markt van de London Stock Exchange met ingang van de Emissiedatum. Er kan niet worden gegarandeerd dat dit verzoek zal worden ingewilligd en zo ja, wanneer. Ratings: Aan de langlopende seniorschuld van HSBC Bank plc zijn de volgende ratings toegekend: 3. NOTIFICATIE S&P: AA Moody's: Aa1 Aan de Notes als zodanig is geen rating toegekend. De UK Listing Authority (de Britse Autoriteit Noteringen) heeft aan de bevoegde Belgische autoriteiten een certificaat afgegeven, waarin wordt verklaard dat het Prospectus is opgesteld in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn. 4. BELANGEN VAN DE BIJ DE AANBIEDING BETROKKEN NATUURLIJKE EN RECHTSPERSONEN Behoudens zoals omschreven in "Inschrijving en Verkoop" heeft, naar het beste weten van de Emittent, geen van de bij de aanbieding van de Notes betrokken personen een substantieel belang bij de aanbieding. 5. REDENEN VOOR DE AANBIEDING, GESCHATTE NETTO-OPBRENGST EN TOTALE KOSTEN (i) Redenen voor de aanbieding Er hoeft geen informatie te worden verschaft (ii) Geschatte netto-opbrengsten: Er hoeft geen informatie te worden verschaft (iii) Geschatte totale kosten: Er hoeft geen informatie te worden verschaft 6. Uitsluitend voor Vastrentende (Fixed Rate) Notes RENDEMENT

13 7. Uitsluitend voor Variabelrentende (Floating Rate) Notes - HISTORISCHE RENTEVOETEN 8. Enkel Index-Linked, Equity-Linked of andere variable-linked Interest Notes PRESTATIE VAN INDEX/FORMULE/ANDERE VARIABELEN, TOELICHTING VAN HET EFFECT OP DE WAARDE VAN DE BELEGGING EN VERBONDEN RISICO S EN ANDERE GEGEVENS BETREFFENDE DE ONDERLIGGENDE De hierin beschreven Notes hebben een vastgelegde vervaldatum op 23 april 2013 en brengen een vaste rente op die op jaarbasis opgebouwd en achteraf uitgekeerd wordt op vastgestelde rentebetalingsdata OP VOORWAARDE DAT de Notes niet reeds werden teruggekocht of aangekocht en geannuleerd en OP VOORWAARDE DAT de Berekeningsagent (zoals hierin omschreven) vaststelt dat het niveau van de Dow Jones Euro STOXX 50 Index (de "Index") op de relevante Waarderingsdatum voor Automatische Terugkoop (zoals hierin omschreven), hoger is dan of gelijk is aan 60,00 procent van het Beginniveau van de Index (zoals hierin omschreven). De Notes zijn onderhevig aan vervroegde terugkoop. Indien de Berekeningsagent vaststelt dat het niveau van de Index op een Waarderingsdatum voor Automatische Vervroegde Terugkoop hoger is dan of gelijk is aan 100,00 procent van het Beginniveau van de Index, dan worden de Notes teruggekocht vóór de vastgestelde vervaldatum aan hun nominale waarde. Het niveau van de Index zal ook de basis bepalen voor terugbetaling van de Notes op de vastgelegde vervaldatum. Indien de Berekeningsagent op de Waarderingsdatum (zoals hierin omschreven) vaststelt dat het Eindniveau van de Index (zoals hierin omschreven) hoger is dan of gelijk is aan het Beginniveau van de Index, dan worden de Notes teruggekocht op de vastgestelde vervaldag door betaling van een contant bedrag gelijk aan 100,00 procent van hun nominale waarde. Indien de Berekeningsagent op de Waarderingsdatum vaststelt dat het Eindniveau van de Index lager is dan het Beginniveau van de Index maar er heeft zich geen Trigger Event (zoals hierin omschreven) voorgedaan, dan worden de Notes teruggekocht op de vastgestelde vervaldag door betaling van een contant bedrag gelijk aan 100,00 procent van hun nominale waarde. Indien op de Waarderingsdatum het Eindniveau van de Index lager is dan het Beginniveau van de Index en er zich een Trigger Event heeft voorgedaan, dan worden de Notes teruggekocht door betaling van een contant bedrag gelijk aan de Coupure (zoals hierin omschreven) vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller het niveau van de Index is op de Waarderingsdatum en de noemer het Beginniveau van de Index. Bijgevolg kunnen de Notes worden teruggekocht op de vastgestelde vervaldatum aan een bedrag dat lager is dan hun nominale waarde (en in sommige gevallen nul) zoals vastgesteld door de Berekeningsagent. Beleggen in de Notes omvat aanzienlijke risico s. Beleggers dienen te begrijpen dat zij hun gehele investering kunnen verliezen. Daarom moeten potentiële beleggers zich ervan bewust zijn dat de Notes alleen geschikt zijn voor zeer onderlegde beleggers die over de nodige kennis en ervaring beschikken in financiële aangelegenheden om hen in staat te stellen de risico s van een belegging in de Notes te beoordelen. Met de aankoop van de Notes wordt een belegger geacht te bevestigen dat hij tot deze categorie van beleggers behoort en dat hij over dergelijke kennis en ervaring beschikt. Potentiële beleggers dienen de risicofactoren in overweging te nemen die beschreven zijn onder Risicofactoren in het Prospectus en de in dit document beschreven risico's. Details van de verleden en toekomstige prestatie en volatiliteit van de Index kan verkregen worden via Bloomberg.

14 9. Uitsluitend voor Notes in twee/meerdere munteenheden (Dual currency/multicurrency Notes) - PRESTATIE VAN DE WISSELKOERS(EN) EN TOELICHTING VAN HET EFFECT OP DE WAARDE VAN DE BELEGGING EN VERBONDEN RISICO S OPERATIONELE INFORMATIE 10. ISIN-Code: XS Common Code: CUSIP: 13. Het is de bedoeling dat New Global Notes worden gehouden op een wijze die compatibel is met verwerking via Eurosystem: 14. Eventuele andere clearingsystemen dan Euroclear en Clearstream Luxemburg en het/de relevante identificatienummer(s): Neen Geen 15. Levering: Levering tegen betaling 16. Afwikkelingsprocedures: Medium Term Note 17. Aanvullende Betaalkanto(o)r(en) (indien van toepassing): Geen 18. Vaste Depothouder: HSBC Bank plc 19. Berekeningsagent: HSBC Frankrijk (HSBC France) stelt de Berekeningsagent de berekeningen op? Ja zo niet, geef de Berekeningsagent op: 20. Kennisgevingen: (Voorwaarde 13) 21. Gemeente waarin de aangewezen Houder van het Register kantoor moet houden: (Voorwaarde 14) 22. Overige relevante Bepalingen en voorwaarden: Overeenkomstig Voorwaarde 13 Voorwaarde 21 (Bepalingen met betrekking tot Equity-Linked Notes, Cash Equity Notes en Index-Linked Notes) 23. Overige Definitieve Voorwaarden: Zie Bijlage hierbij 24. ERISA-Overwegingen: VOORWAARDEN VAN DE AANBIEDING

15 25. Aanbiedingsprijs: Tussen 96,00 en 100,00 procent van de Totale Hoofdsom 26. Voorwaarden waaraan de aanbieding onderhevig is: 27. Beschrijving van de inschrijvingsprocedure: Een toekomstige belegger dient contact op te nemen met de Distributeur gedurende de Aanbiedingsperiode. Een toekomstige belegger schrijft in op de Notes in overeenstemming met de regelingen die gelden tussen de Distributeur en zijn klanten ten aanzien van de inschrijving op effecten in het algemeen en niet rechtstreeks met de Emittent of de Dealer. Personen die interesse hebben om Notes aan te kopen dienen contact op te nemen met hun financieel adviseur. Indien een belegger in een ander rechtsgebied dan België Notes wenst aan te kopen, dan dient deze belegger (a) zich te realiseren dat verkoop in het desbetreffende rechtsgebied mogelijk niet is toegestaan en (b) contact op te nemen met zijn financieel adviseur, bank of financieel intermediair voor meer informatie. 28. Beschrijving van de mogelijkheid om inschrijvingen te beperken en de manier van terugbetaling van het door inschrijvers teveel betaalde bedrag: 29. Details van het minimum en/of maximum inschrijvingsbedrag: 30. Methode en termijnen voor volstorting en levering van de Notes: 31. Wijze en datum waarop de resultaten van de aanbieding bekend moeten worden gemaakt: Toekomstige houders van Notes zullen door de Distributeur op de hoogte worden gesteld van de aan hen toegewezen Notes en de wijze waarop de afwikkeling hiervan is geregeld. De Notes zullen op de Emissiedatum worden uitgegeven en tegen betaling worden geleverd. De totale hoeveelheid zal bekend zijn aan het einde van de Aanbiedingsperiode. Een afschrift van deze Definitieve Voorwaarden zal gedeponeerd worden bij de Financial Services Authority in het Verenigd Koninkrijk (de "FSA"). Een kennisgeving ingevolge de Britse Prospectusregel 2.3.2(2) van de Totale Hoofdsom van de Notes zal (i) worden gestuurd naar de Afdeling Inzage

16 Documenten (Document Viewing Facility) van de FSA voor publieke inzage en (ii) worden gepubliceerd op of omstreeks de Emissiedatum in overeenstemming met de publicatiemethode die is uiteengezet in Prospectusregel 3.2.4(2). 32. Procedure voor de uitoefening van eventuele voorkeursrechten, verhandelbaarheid van inschrijfrechten en behandeling van nietuitgeoefende inschrijfrechten: 33. Categorieën van potentiële beleggers aan wie Notes worden aangeboden en details van de tranche(s) die voor een bepaald land zijn gereserveerd: 34. Procedure voor kennisgeving aan inschrijvers van het toegekende bedrag en aanwijzing of de handel mag aanvangen voordat de kennisgeving is gedaan: De Notes zullen worden aangeboden aan particuliere beleggers in België. Aan het einde van de Aanbiedingsperiode zal de Distributeur de toekomstige houders van Notes in kennis stellen van het bedrag van de aan hen toegekende Notes. Handel buiten de markt mag aanvangen voordat deze kennisgeving van toewijzing wordt gedaan. 35. Bedrag van kosten en belastingen aangerekend aan de inschrijver of aankoper: 36. Naam en adres, voor zover de Emittent hiervan kennis heeft, van de plaatsers in de verscheidene landen waar de aanbieding plaatsvindt. N.V. Deutsche Bank S.A. (België) Marnixlaan 13-15, 1000 Brussel

17 BIJLAGE (Deze bijlage maakt deel uit van de Definitieve Voorwaarden waaraan ze is gehecht) Exoneratieclausule betreffende de Index VERKLARINGEN BETREFFENDE DE DOW JONES EURO STOXX 50 SM INDEX De volgende verklaring is vereist door de licentiegever van de Dow Jones Euro STOXX 50 Index: STOXX Limited ("STOXX") en Dow Jones & Company, Inc. ("Dow Jones") staan in geen andere betrekking tot de Emittent dan de licentie van de Dow Jones Euro STOXX 50 Index en de daaraan verwante handelsmerken voor gebruik daarvan in verband met de Notes. STOXX en Dow Jones: Sponsoren, ondersteunen, verkopen of promoten de Notes niet. Doen geen aanbevelingen aan personen om in de Notes of andere effecten te beleggen. Dragen geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor, noch treffen geen enkel besluit omtrent het tijdstip van uitgifte, bedrag of pricing van de Notes. Dragen geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor de administratie, het beheer of de marketing van de Notes. Houden geen rekening met de behoeften van de Notes of de eigenaars van de Notes voor de bepaling, samenstelling of berekening van de Dow Jones Euro STOXX 50 Index en zijn daartoe niet verplicht. STOXX en Dow Jones treft geen enkele aansprakelijkheid in verband met de Notes. In het bijzonder: Verlenen STOXX en Dow Jones geen enkele uitdrukkelijke of impliciete garantie en wijzen iedere waarborg hunnerzijds af met betrekking tot: o De via de Notes te verkrijgen resultaten, de eigenaar van de Notes of andere personen in verband met het gebruik van de Dow Jones Euro STOXX50 Index en de in de Dow Jones Euro STOXX 50 vervatte gegevens; o De juistheid of volledigheid van de Dow Jones Euro STOXX 50 Index en de daarin vervatte gegevens; o De verhandelbaarheid en geschiktheid voor een bepaald doel of gebruik van de Dow Jones Euro STOXX 50 Index en de daarin vervatte gegevens; STOXX en Dow Jones zijn op geen enkele wijze aansprakelijk voor fouten, weglatingen of onderbrekingen van de Dow Jones Euro STOXX 50 Index of de daarin vervatte gegevens; Onder geen enkele omstandigheid kunnen STOXX of Dow Jones aansprakelijk gesteld worden voor inkomstenderving, of indirecte, punitieve of bijzondere schade of gevolgschade of verliezen, zelfs niet indien STOXX of Dow Jones wetenschap hebben van het risico van dergelijke schade.

18 De licentieovereenkomst tussen de Emittent en STOXX is uitsluitend in hun belang opgesteld en niet in het belang van de eigenaars van de Notes of derden.