HSBC Bank plc Emissieprogramma voor Notes en Warrants

Transcriptie

1 DEFINITIEVE VOORWAARDEN Definitieve Voorwaarden d.d. 30 april 2008 Serienummer: NWP4695 Tranchenummer: 1 HSBC Bank plc Emissieprogramma voor Notes en Warrants Emissie van Autocallable Notes tot een bedrag van maximaal EUR vervallend op 14 juni 2013 gekoppeld aan de aandelen van Fortis DEEL A - CONTRACTVOORWAARDEN In dit document zijn de Definitieve Voorwaarden opgenomen met betrekking tot de emissie van de hierin beschreven Tranche van Notes. De in dit document gebruikte termen worden geacht dezelfde betekenis te hebben zoals omschreven in het Basisprospectus van 2 augustus 2007 met betrekking tot het bovenstaande Programma (het "Basisprospectus") en de aanvullende prospectussen van 8 augustus 2007, 6 september 2007, 29 november 2007, 8 januari 2008, 4 maart 2008, 7 april 2008, 17 april 2008 en 24 april 2008 (de "Supplementen"), die ieder goedgekeurd zijn door en gedeponeerd zijn bij de Financial Services Authority (de Britse autoriteit financiële markten) in het Verenigd Koninkrijk. Het Basisprospectus en de Supplementen vormen samen een basisprospectus ("Prospectus") zoals bedoeld in de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EG) (de "Prospectusrichtlijn"). Dit document omvat de Definitieve Voorwaarden van de hierin beschreven Notes voor de toepassing van Artikel 5.4 van de Prospectusrichtlijn en dient samen te worden gelezen met het voornoemde Prospectus en de aanvullingen daarop. Volledige informatie over de Emittent en de aanbieding van de Notes kan enkel worden verkregen op basis van de combinatie van deze Definitieve Voorwaarden en het Prospectus. Het Basisprospectus en de Supplementen zijn beschikbaar ter inzage bij HSBC Bank plc, 8 Canada Square, Londen E14 5HQ en exemplaren kunnen worden verkregen bij HSBC Bank plc, 8 Canada Square, Londen E14 5HQ. De hierin beschreven Notes hebben een vastgelegde vervaldatum op 14 juni 2013 (de "Vervaldatum"), maar zijn onderhevig aan een vervroegde aflossing zoals hieronder beschreven. De rente en de aflossing van de Notes is gekoppeld aan de prestatie van de aandelen van Fortis (het "Aandeel"). Als de Berekeningsagent vaststelt dat op de relevante Waarderingsdatum voor Automatische Vervroegde Terugbetaling (zoals hierin omschreven), het Aandelenprestatieniveau (zoals hierin omschreven) groter is dan of gelijk is aan 100 procent, dan wordt een Couponbetaling gedaan voor het nominale bedrag van de Notes op de relevante rentebetaaldagen equivalent aan een tarief van 20 procent per jaar dat de Notes hebben uitgestaan en de Notes zullen worden terugbetaald op deze rentebetaaldag tegen 100 procent van hun nominale waarde. De Notes zijn verder niet rentedragend. De prestatie van de Aandelen bepaalt tevens de basis voor aflossing van de Notes op de vastgelegde vervaldag. Indien de Berekeningsagent vaststelt dat de Slotkoers groter is dan of gelijk is aan de Openingskoers op de Waarderingsdatum (zoals hierin omschreven), dan worden de Notes terugbetaald op de Vervaldatum door betaling van een contant bedrag gelijk aan 100 procent van hun nominale waarde (en voor alle duidelijkheid zal de Couponbetaling ook in die omstandigheden aan een tarief van 100 procent betaalbaar zijn op de Vervaldatum). Als de Berekeningsagent vaststelt dat de Slotkoers lager is dan de Openingskoers er heeft zich nooit een Trigger Event (zoals hierin omschreven) voorgedaan, dan worden de Notes terugbetaald door betaling van een contant bedrag gelijk aan 100 procent van hun nominale waarde. Als de Berekeningsagent vaststelt dat de Slotkoers lager is dan de Openingskoers en er heeft zich een Trigger Event voorgedaan, dan worden de Notes terugbetaald door betaling van een contant bedrag gelijk aan de Coupure (zoals hierin omschreven) vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller de Slotkoers is en de noemer de Openingskoers. BRUSSE-1/238283/03 1

2 Zodoende kunnen de Notes terugbetaald worden op de Vervaldag met een bedrag dat lager is dan hun nominale waarde (en, in sommige gevallen, voor nul) zoals vastgesteld door de Berekeningsagent. Aan belegging in de Notes zijn aanzienlijke risico s verbonden. Beleggers dienen te begrijpen dat zij hun gehele investering kunnen verliezen. Daarom dienen potentiële beleggers zich ervan bewust te zijn dat de Notes enkel bedoeld zijn voor beleggers die beschikken over de nodige kennis van en ervaring met financiële en zakelijke aangelegenheden om hen in staat te stellen de risico s van een belegging in de Notes te beoordelen. Met de aankoop van de Notes wordt een belegger geacht te bevestigen dat hij tot deze categorie beleggers behoort en dat hij over dergelijke kennis en ervaring beschikt. Potentiële beleggers dienen de risicofactoren in overweging te nemen die beschreven zijn onder "Risicofactoren" in het Prospectus en de in dit document beschreven risico s. 1. (i) Emittent HSBC Bank plc (ii) Arrangeur(s): HSBC Bank plc 2. (i) Serienummer: NWP4695 (ii) Tranchenummer: 1 (iii) Emissie van Notes of Certificaten: Notes 3. Valuta of valuta s: (i) van de coupure: Euro ("EUR") (de "Omschreven Munteenheid") (ii) van betaling: EUR 4. Totale Hoofdsom: (i) Serie: Maximaal EUR (ii) Tranche: Maximaal EUR (i) Emissieprijs: 100,00 procent van de Totale Hoofdsom (ii) Verschuldigde commissie: Zie Deel A, paragraaf 45 hieronder. (iii) Verkoopconcessie: Zie Deel A, paragraaf 45 hieronder. 6. (i) Coupure(s) (Voorwaarde 1(b)): EUR (ii) Berekeningsbedrag: EUR (i) Emissiedatum: 4 juni 2008 (ii) Aanvangsdatum rentevergoeding: Niet van Toepassing 8. Vervaldatum: (Voorwaarde 6(a)) 9. Basis voor rentevergoeding: (Voorwaarden 3 tot 5) 14 juni 2013, onderhevig aan vervroegde aflossing. Zie paragrafen 26 en 43 hierna. Bedrag van de Variabele Coupon. Zie Deel A, paragraaf 17 hieronder. 10. Basis voor terugbetaling: Aflossing gekoppeld aan Aandelen ("Equity- Linked ). Zie Deel A, paragrafen 24 en 26 BRUSSE-1/238283/03 2

3 (Voorwaarde 6) 11. Wijziging van basis voor rente of terugbetaling: hieronder. Met betrekking tot de basis voor de rentevergoeding: zoals omschreven in Deel A, paragraaf 17 hieronder. Met betrekking tot de basis voor aflossing: zoals omschreven in deel A, paragrafen 24 en 26 hieronder. 12. Put-/callopties:. De Notes zijn onderhevig aan vervroegde aflossing zoals omschreven in Deel A, paragraaf 26 hieronder. 13. (i) Status van de Notes: (Voorwaarde 2) Niet-achtergesteld, ongedekt (ii) Datum van goedkeuring door het Bestuur voor uitgifte van de Notes: 14. Distributiemethode: Niet gesyndiceerd BEPALINGEN MET BETREKKING TOT VERSCHULDIGDE RENTE (INDIEN VAN TOEPASSING) 15. Bepalingen voor Vastrentende Notes: (Voorwaarde 3) 16. Bepalingen voor Variabelrentende Notes: (Voorwaarde 4) 17. Bepalingen voor Notes met een Variabele Coupon: (Voorwaarde 5) (i) Rentebetaaldagen: 15 juni 2009 (i=1), 14 juni 2010 (i=2), 16 juni 2011 (i=3), 14 juni 2012 (i=4) en 14 juni 2013 (i=5) met inachtneming van de Gewijzigde Volgende Werkdag Conventie en onder voorbehoud van vervroegde afkoop (behalve wanneer de Rentebetaaldag samenvalt met de Vervaldatum) BRUSSE-1/238283/03 3

4 (ii) Renteberekeningsmethode: (A) Tenzij de Notes reeds werden terugbetaald of aangekocht en geannuleerd, indien de Berekeningsagent vaststelt dat op de Waarderingsdatum voor Automatische Vervroegde Terugbetaling (zoals hierna omschreven in Deel A, paragraaf 43(iii)), het Aandelenprestatieniveau (zoals omschreven in Deel A, paragraaf 43(iii)) groter is dan of gelijk is aan 100 procent dan zal het bedrag van de Variabele Coupon met betrekking tot een Note op de eerstvolgende Rentebetaaldag een bedrag zijn in de Omschreven Munteenheid gelijk aan het product van de Coupure en het Couponpercentage i met betrekking tot deze Waarderingsdatum voor Automatische Vervroegde Terugbetaling. Anders wordt geen enkele coupon uitbetaald op de relevante Rentebetaaldag. (B) Tenzij de Notes reeds werden terugbetaald of aangekocht en geannuleerd, indien de Berekeningsagent vaststelt dat op de Waarderingsdatum (zoals omschreven in Deel A, paragraaf 40 hierna), het Aandelenprestatieniveau (zoals omschreven in deel A, paragraaf 43(iii) hierna) groter is dan of gelijk is aan 100 procent, dan zal het bedrag betaalbaar voor de Variabele Coupon met betrekking tot een Note op de Vervaldag een bedrag zijn in de Omschreven Munteenheid gelijk aan het product van de Coupure en 100 procent. Anders wordt geen enkele coupon uitbetaald op de relevante Rentebetaaldag. Hiervoor betekent "Coupon i percentage" het percentage uiteengezet in de onderstaande tabel: BRUSSE-1/238283/03 4

5 18. Bepalingen voor Notes met een nulcoupon: (Voorwaarde 5) 19. Bepalingen voor Notes met aan een index gekoppelde rente of een anderszins aan variabelen gekoppelde rente: 20. Bepalingen voor Notes in twee of meer valuta s: BEPALINGEN MET BETREKKING TOT TERUGBETALING 21. Terugbetaling naar keuze van de Emittent (Call): (Voorwaarde 6(c)) 22. Terugbetaling naar keuze van de houder van de Note (Put): (Voorwaarde 6(d)) 23. Terugbetalingsbedrag op de einddatum per Note: (Voorwaarde 6(a)) 24. Terugbetalingsbedrag op de einddatum per Note in geval dit bedrag aan een Index of aan andere variabelen gekoppeld is: i Waarderingsdatum Automatische Vervroegde Terugbetaling i 1 4 juni % 2 4 juni % 3 6 juni % 4 4 juni % 5 4 juni % Zie Deel A, paragraaf 24 hieronder Van toepassing Couponpercentage i (i) Index/Formule/andere variabelen: Prestatie van de aandelen van Fortis (Bloombergcode FORA NA) (het "Aandeel") zie (iii) hierna. (ii) (iii) Berekeningsagent verantwoordelijk voor het berekenen van het terugbetalingsbedrag op de einddatum: Bepalingen voor het vaststellen van het terugbetalingsbedrag op de einddatum ingeval de berekening van dit bedrag gekoppeld is aan een Index en/of Formule en/of andere variabelen: HSBC Bank plc (A) Tenzij de Notes reeds werden terugbetaald of aangekocht en geannuleerd, indien de Berekeningsagent met betrekking tot de Waarderingsdatum vaststelt dat de Slotkoers groter is dan of gelijk is BRUSSE-1/238283/03 5

6 aan de Openingskoers, dan zal de Emittent elke Note terugbetalen in de Omschreven Munteenheid op de Vervaldatum tegen 100 procent van de nominale waarde. (B) Tenzij de Notes reeds werden terugbetaald of aangekocht en geannuleerd, indien de Berekeningsagent met betrekking tot de Waarderingsdatum vaststelt dat (a) de Slotkoers lager is dan de Openingskoers maar dat (b) er zich geen Trigger Event (zoals hierna omschreven) heeft voorgedaan op de vervaldatum, dan zal de Emittent elke Note op de Vervaldatum terugbetalen tegen 100 procent van de nominale waarde in de Omschreven Munteenheid. (C) Tenzij de Notes reeds werden afgelost of aangekocht en geannuleerd, indien de Berekeningsagent met betrekking tot de Waarderingsdatum vaststelt dat (a) de Slotkoers lager is dan de Openingskoers en dat (b) er zich op de vervaldag een Trigger Event heeft voorgedaan, dan zal de Emittent elke Note op de vervaldatum terugbetalen tegen een bedrag in de Omschreven Munteenheid vastgesteld door de Berekeningsagent in overeenstemming met de volgende formule: waarbij: Coupure x Slotkoers Openingskoers Een "Trigger Event" wordt geacht zich te hebben voorgedaan als de Berekeningsagent vaststelt dat de Slotkoers gelijk is aan of lager is dan het Triggerniveau, en "Triggerniveau" betekent: 60,00 procent van de Openingskoers. Om verwarring te voorkomen, houders van Notes dienen te begrijpen dat het Trigger BRUSSE-1/238283/03 6

7 (iv) Vaststellingsdat(um)(a): Waarderingsdatum Event als een Europese barrière werkt in die zin dat voor het bepalen of er zich een Trigger Event heeft voorgedaan, het niveau van de Index slechts één keer in acht wordt genomen, namelijk op de Waarderingsdatum en niet op enig ander ogenblik. (v) Bepalingen voor het vaststellen van het aflossingsbedrag op de einddatum wanneer koppeling bij berekening aan een Index en/of Formule en/of andere variabelen onmogelijk, onrealiseerbaar, of anderszins verstoord is: Overeenkomstig voorwaarde 21 (vi) Betalingsdatum: Vervaldatum: (vii) (viii) Minimumbedrag bij terugbetaling op de einddatum: Maximumbedrag bij terugbetaling op de einddatum: Nul 100 procent van de Specifieke Coupure 25. Notes met betaling in termijnen: (Voorwaarde 6(a)) 26. Bedrag bij vervroegde terugbetaling: (i) (ii) Bedrag bij vervroegde terugbetaling (bij aflossing om fiscale redenen of overmacht of Wanprestatie): (Voorwaarde 6(b), voorwaarde 6(h) en voorwaarde 10) Andere bepalingen van toepassing op terugbetaling: (Voorwaarde 6(i)) Ja Voor elke Note het bedrag in de Omschreven Munteenheid dat de Berekeningsagent volledig discretionair heeft bepaald en dat geacht wordt de marktprijswaarde te zijn van de Note onmiddellijk voorafgaand aan de vervroegde terugbetalingsdatum, verminderd met alle redelijke kosten en uitgaven gedaan door de Emittent en/of aan de Emittent gelieerde ondernemingen voor het afwikkelen van enige onderliggende en/of verwante hedging- en/of financieringsovereenkomsten. Zie Deel A, paragraaf 43 hierna. ALGEMENE BEPALINGEN VAN TOEPASSING OP DE NOTES 27. Type Notes: (Voorwaarde 1(a)) (i) Type Notes: Aan toonder BRUSSE-1/238283/03 7

8 (ii) Notes aan toonder inwisselbaar in Notes op naam: Nee 28. New Global Note: Nee 29. Indien uitgegeven aan toonder: (i) In eerste instantie in de vorm van een Temporary Global Note of Permanent Global Note: Temporary Global Note (ii) Temporary Global Note inwisselbaar tegen Permanent Global Note en/of Definitieve Notes en/of Notes op naam: (Voorwaarde 1(a)) Temporary Global Note inwisselbaar tegen een Permanent Global Note die inwisselbaar is tegen Definitieve Notes enkel in beperkte omstandigheden zoals bepaald in de Permanent Global Note (iii) (iv) (v) Permanent Global Note naar keuze van de houder inwisselbaar tegen Definitieve Notes en/of Notes op naam: Coupons te hechten aan Definitieve Notes: Talons voor toekomstige Coupons te hechten aan Definitieve Notes: Nee Ja Nee (vi) (a) Definitieve Notes moeten door middel van beveiligde drukmethoden worden gedrukt: (vi) (b) indien het antwoord op (a) ja is, worden in dat geval stalen gegraveerde drukplaten gebruikt: Definitieve Notes moeten in de opmaak van ICMA of de opvolger daarvan zijn uitgevoerd: Ja Ja Ja (vii) Emittent of houder van de Note betaalt de kosten van het beveiligde drukproces: Emittent 30. Inwisselingsdatum voor inwisseling van Temporary Global Note: 31. Betalingen: (Voorwaarde 8) Niet eerder dan 40 dagen na de Emissiedatum (i) Betaalwijze: Voorwaarde 8(c) is van toepassing met inachtneming van de voorwaarden van de Temporary Global Note of, in voorkomend geval, de Permanent Global Note BRUSSE-1/238283/03 8

9 (ii) Datum Relevante Financieel Centrum: 32. Gedeeltelijk betaalde Notes: (Voorwaarde 1) 33. Redenominatie: (Voorwaarde 9) Nee 34. Overige definitieve voorwaarden: BEPALINGEN VAN TOEPASSING OP INDEX-LINKED NOTES, CASH EQUITY NOTES EN EQUITY-LINKED NOTES 35. Effectenlevering (alleen voor Equity-Linked Notes) 36. Bepalingen voor Cash Equity Notes en Equity-Linked Notes (i) Effecten Aandelen van Fortis (ISIN: BE ) (ii) Onderliggend(e) onderneming(en) (iii) Beur(s)(zen) Euronext Amsterdam (iv) Verwante Beur(s)(zen): Euronext Amsterdam (v) Openingskoers: De prijs per Aandeel zoals vastgesteld door de Betalingsagent vanaf de Waarderingsdatum op de Beurs op de Uitoefendatum. (vi) Strike datum: 4 juni 2008 (vii) Contante vereffeningsdatum: Vervaldatum (viii) Bedrag overdracht van de effecten: (enkel voor Equity-Linked Notes) Voorwaarde 21(b)(iii) is niet van toepassing (ix) Vereffeningsdatum: (x) Verstoringsgebeurtenis bij vereffening Voorwaarde 21(b)(iii) (xi) (enkel voor Equity-Linked Notes) - Verstoringsgebeurtenis (indien andere dan deze vermeld onder voorwaarde 21(b)(iii)): Verstoringsgebeurtenis bij levering: (enkel voor Equity-Linked Notes) Voorwaarde 21(b)(iv) is niet van toepassing (xii) Potentiële Bijstellingsgebeurtenis: Voorwaarde 21(g)(i) is van toepassing - Buitengewoon Dividend (indien anders dan vermeld in de definitie BRUSSE-1/238283/03 9

10 van voorwaarde 21(a)) - Bijkomende Potentiële Bijstellingsgebeurtenis (voor de toepassing van para (viii) van de definitie daarvan) (xiii) Buitengewone gebeurtenis: Voorwaarde 21(g)(ii) van toepassing (xiv) Conversie: (enkel voor Notes met betrekking tot staatsobligaties en schuldeffecten) (xv) Prijsaanpassing: Voorwaarde 21(g)(iv) van toepassing (xvi) Bijkomende Verstoringsgebeurtenis: De volgende Bijkomende Verstoringsgebeurtenissen zijn van toepassing: Verandering in wetgeving, Hedgingverstoring, Verhoogde Hedgingkosten 37. Bijkomende bepalingen voor Equity-Linked Notes 38. Bepalingen voor Index-Linked Notes 39. Voor Equity-Linked en Credit-Linked Notes: Overwegingen inzake de Federale Inkomstenbelasting (Federal Income Tax) van de Verenigde Staten. 40. Waarderingsdatum/-datum/data: 4 juni Indien deze datum ingevolge voorwaarde 21 (e) geen Reguliere Handelsdag is of een Verstoorde Dag in verband met de Index is, dan zal deze datum niettemin als Waarderingsdatum aangemerkt worden en de Slotkoers zal het niveau zijn dat door de Berekeningsagent vastgesteld wordt, zulks geheel ter beoordeling van de Berekeningsagent. 41. Waarderingstijdstip: De definitie in voorwaarde 21 (a) is van toepassing 42. Data voor bepaling van gemiddelden 43. Overige bepalingen of bijzondere voorwaarden met betrekking tot Index- Linked Notes, Cash Equity Notes of Equity- Linked Notes: (i) Knock-in Gebeurtenis: (ii) Knock-out Gebeurtenis: (iii) Automatische Vervroegde Terugbetaling: Voorwaarde 21(c) is van toepassing BRUSSE-1/238283/03 10

11 - Automatische Vervroegde Terugbetalingsgebeurtenis: Op om het even welke Waarderingsdatum voor Automatische Vervroegde Terugbetaling is het Aandelenprestatieniveau hoger dan of gelijk aan het Automatische Vervroegde Terugbetalingniveau. Waarbij: "Aandelenprestatieniveau" betekent, met betrekking tot de Waarderingsdatum voor Automatische Vervroegde Terugbetaling en onder voorbehoud van de voorwaarden, het niveau zoals bepaald door de Berekeningsagent in overeenstemming met de volgende formule: Aandelenprestatieniveau = S S i initial "S i " betekent, met betrekking tot een Waarderingsdatum voor Automatische Vervroegde Terugbetaling, de prijs van het aandeel zoals vastgesteld door de Berekeningsagent vanaf het Waarderingstijdstip op de Beurs op deze Waarderingsdatum van de Automatische Vervroegde Terugbetaling. "S initial " betekent de Openingskoers. - Waarderingsdatum/-data Automatische Vervroegde Terugbetaling: - Niveau van Automatische Vervroegde Terugbetaling: 4 juni 2009 (i=1), 4 juni 2010 (i=2), 6 juni 2011 (i=3), 4 juni 2012 (i=4) en 4 juni 2013 (i=5) onder voorbehoud van voorwaarde 21(e) alsof elke verwijzing naar "Waarderingsdatum" in de voorwaarden verwijzing is naar "Waarderingsdatum voor Automatische Vervroegde Terugbetaling". Indien één van deze data ingevolge voorwaarde 21(e) geen Reguliere Handelsdag is of een Verstoorde Dag in verband met het Aandeel, dan zal deze datum niettemin als Waarderingsdatum voor Automatische Vervroegde Terugbetaling aangemerkt worden en de relevante Aandelenprijs i zal de prijs zijn die door de Berekeningsagent vastgesteld wordt, zulks geheel ter beoordeling van de Berekeningsagent. 100,00 procent van de Openingskoers (zoals hierboven omschreven in Deel A, paragraaf 36(v)) - Automatische Vervroegde Terugbetalingsdatum/data: - Bedrag van Automatische 100 procent van pari BRUSSE-1/238283/03 11

12 Vervroegde Terugbetaling: DISTRIBUTIE 44. (i) Indien gesyndiceerd, de namen van de Relevante Dealer(s)/Lead Manager(s): (ii) Indien gesyndiceerd, de namen van de andere Dealers/Managers (indien van toepassing): (iii) Datum van de Inschrijvingsovereenkomst: (iv) Stabiliserend Manager (indien van toepassing): 45. Indien niet-gesyndiceerd, de naam en het adres van de Relevante Dealer: HSBC Bank plc, 8 Canada Square, Londen, E14 5HQ (de "Dealer"). N.V. Deutsche Bank S.A. (België) te Marnixlaan 13-15, 1000 Brussel (de "Distributeur") (en samen met de Dealer de "Verkoopgroep") verbindt zich ertoe om maximaal EUR van de hoofdsom van de Notes te plaatsen. Deze Notes zullen worden geplaatst bij beleggers tegen een prijs gelijk aan 100 procent van de totale hoofdsom van de Notes. De Dealer verbindt zich ertoe de Notes ter beschikking te stellen van de Distributeur tegen een waarde tussen 96 procent en 100 procent van de totale hoofdsom van de Notes. De Distributeur ontvangt hiervoor een vergoeding die kan variëren van 0 tot 4 procent van de totale hoofdsom van de Notes die door hem geplaatst zijn. 46. Totale provisie en concessie: 47. Verkoopsrestricties: Verenigde Staten van Amerika: Niet-vrijgestelde aanbieding: TEFRA D-Regels; Reg S Categorie 2 Notes mogen niet te koop worden aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten van Amerika of aan of ten gunste van een Amerikaanse ingezetene (zoals gedefinieerd in Regulation S). Een aanbieding van Notes kan door de Dealer op een andere manier worden gedaan dan volgens artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn in België (het "Rechtsgebied van de Openbare Aanbieding") gedurende de periode van 30 april 2008, uur (C.E.T) tot 30 mei uur (C.E.T) (de "Aanbiedingsperiode"). Zie verder Deel B paragrafen 25 tot 36 hieronder. BRUSSE-1/238283/03 12

13 Overige: 48. Stabilisatie: VERZOEK TOT NOTERING EN TOELATING TOT DE HANDEL Deze Definitieve Voorwaarden omvatten de definitieve voorwaarden vereist om de emissie van de hierin beschreven Notes tot notering en handel toe te laten overeenkomstig het Programma voor Emissie van Notes en Warrants van HSBC Bank plc. VERANTWOORDELIJKHEID De Emittent aanvaardt verantwoordelijkheid voor de in deze Definitieve Voorwaarden vervatte informatie. BEVESTIGD HSBC BANK PLC Door: Gemachtigd ondertekenaar Datum: 30 april 2008 BRUSSE-1/238283/03 13

14 DEEL B OVERIGE GEGEVENS 1. NOTERING 2. RATINGS (i) Notering Voor de Notes is een verzoek ingediend om toelating tot de Official List van de Financial Services Authority (de Britse Autoriteit Financiële Markten). Er kan niet worden gegarandeerd dat dit verzoek zal worden ingewilligd en zo ja, wanneer. (ii) Toelating tot de handel Voor de Notes is een verzoek ingediend om toelating tot de Gereguleerde Markt van de London Stock Exchange met ingang van de Emissiedatum. Er kan niet worden gegarandeerd dat dit verzoek zal worden ingewilligd en zo ja, wanneer. Ratings: Aan de langlopende seniorschuld van HSBC Bank plc zijn de volgende ratings toegekend: S&P: Moody's: AA Aa1 3. NOTIFICATIE Aan de Notes als zodanig is geen rating toegekend. De UK Listing Authority (de Britse Autoriteit Noteringen) heeft aan de bevoegde Belgische autoriteiten een certificaat afgegeven, waarin wordt verklaard dat het Prospectus is opgesteld in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn. 4. BELANGEN VAN DE BIJ DE AANBIEDING BETROKKEN NATUURLIJKE EN RECHTSPERSONEN Behoudens zoals omschreven in "Inschrijving op en verkoop van Notes" heeft, naar het beste weten van de Emittent, geen van de bij de aanbieding van de Notes betrokken personen een substantieel belang bij de aanbieding. 5. REDENEN VOOR DE AANBIEDING, GESCHATTE NETTO-OPBRENGST EN TOTALE KOSTEN (i) Redenen voor de aanbieding: Er hoeft geen informatie te worden verschaft (ii) Geschatte netto-opbrengsten: Er hoeft geen informatie te worden verschaft (iii) Geschatte totale kosten: Er hoeft geen informatie te worden verschaft BRUSSE-1/238283/03 14

15 6. Uitsluitend voor Vastrentende (Fixed Rate) Notes RENDEMENT 7. Uitsluitend voor Variabelrentende (Floating Rate) Notes - HISTORISCHE RENTEVOETEN BRUSSE-1/238283/03 15

16 8. Enkel Index-Linked, Equity-Linked of andere variable-linked Interest Notes PRESTATIE VAN INDEX/FORMULE/ANDERE VARIABELEN, TOELICHTING VAN HET EFFECT OP DE WAARDE VAN DE BELEGGING EN VERBONDEN RISICO S EN ANDERE GEGEVENS BETREFFENDE DE ONDERLIGGENDE De hierin beschreven Notes hebben een vastgelegde vervaldatum op 14 juni 2013 (de "Vervaldatum"), maar zijn onderhevig aan vervroegde terugbetaling zoals hierna omschreven. De rente en de terugbetaling van de Notes zijn gekoppeld aan de prestatie van de aandelen van Fortis (het "Aandeel"). Indien de Berekeningsagent vaststelt dat het Aandelenprestatieniveau (zoals hierin omschreven) vanaf de relevante Waarderingsdatum voor Automatische Vervroegde Terugbetaling (zoals hierin omschreven) groter is dan of gelijk is aan 100 procent, dan zal een coupon uitbetaald worden met betrekking tot het nominale bedrag van de Notes op de betrokken Rentebetaaldag tegen een rente gelijk aan 20 procent per jaar dat de Notes hebben uitgestaan en de Notes zullen worden teruggekocht op deze Rentebetaaldag tegen 100 procent van hun nominale waarde. De Notes zijn verder niet rentedragend. De prestatie van de Aandelen bepaalt tevens de basis voor de aflossing van de Notes op de vastgestelde vervaldag. Indien de Berekeningsagent bepaalt dat de Slotkoers groter is dan of gelijk is aan de Openingskoers op de Waarderingsdatum (zoals hierin omschreven) dan worden de Notes teruggekocht op de Vervaldatum door betaling van een contant bedrag gelijk aan 100 procent van hun nominale waarde. Indien de Berekeningsagent vaststelt dat de Slotkoers lager is dan de Openingskoers en er heeft zich nooit een Trigger Event (zoals hierin omschreven) voorgedaan, dan worden de Notes teruggekocht door betaling van een contant bedrag gelijk aan 100 procent van hun nominale waarde (en voor alle duidelijkheid zal de Couponbetaling ook in die omstandigheden aan een tarief van 100 procent betaalbaar zijn op de Vervaldatum). Indien de Berekeningsagent vaststelt dat de Slotkoers lager is dan de Openingskoers, en er heeft zich een Trigger Event voorgedaan, dan worden de Notes terugbetaald door betaling van een contant bedrag gelijk aan de Coupure (zoals hierin omschreven) vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller de Slotkoers is en de noemer de Openingskoers. Bijgevolg kunnen de Notes worden teruggekocht op de Vervaldatum tegen een bedrag dat lager is dan hun nominale waarde (en in sommige gevallen nul) zoals vastgesteld door de Berekeningagent. Aan het beleggen in de Notes zijn aanzienlijke risico s verbonden. Beleggers dienen te begrijpen dat zij hun gehele investering kunnen verliezen. Daarom moeten potentiële beleggers zich ervan bewust zijn dat de Notes alleen bedoeld zijn voor beleggers die beschikken over de nodige kennis van en ervaring met financiële aangelegenheden om hen in staat te stellen de risico s van een belegging in de Notes te beoordelen. Met de aankoop van de Notes wordt een belegger geacht te bevestigen dat hij/zij tot deze categorie van beleggers behoort en dat hij/zij over dergelijke kennis en ervaring beschikt. Potentiële beleggers dienen de risicofactoren in overweging te nemen die beschreven zijn onder "Risicofactoren" in het Prospectus en de in dit document beschreven risico's. Details van de verleden en toekomstige prestatie en volatiliteit van de Index kunnen verkregen worden via Bloomberg. 9. Uitsluitend voor in twee/meerdere munteenheden luidende Notes (Dual currency/multi-currency Notes) - PRESTATIE VAN DE WISSELKOERS(EN) EN TOELICHTING VAN HET EFFECT OP DE WAARDE VAN DE BELEGGING EN VERBONDEN RISICO S BRUSSE-1/238283/03 16

17 OPERATIONELE INFORMATIE 10. ISIN-Code: XS Common Code: CUSIP: 13. Het is de bedoeling dat New Global Notes worden gehouden op een wijze die compatibel is met verwerking via Eurosystem: 14. Eventuele andere clearingsystemen dan Euroclear en Clearstream Luxemburg en het/de relevante identificatienummer(s): Nee Geen 15. Levering: Levering tegen betaling 16. Afwikkelingsprocedures: Medium Term Note 17. Aanvullend(e) Betaalkanto(o)r(en) (indien van toepassing): Geen 18. Vaste Depothouder HSBC Bank plc 19. Berekeningsagent HSBC Bank plc stelt de Berekeningsagent de berekeningen op? Ja zo niet, geef de Berekeningsagent op: 20. Kennisgevingen: (Voorwaarde 13) 21. Gemeente waarin de aangewezen Houder van het Register kantoor moet houden: (Voorwaarde 14) Overeenkomstig voorwaarde Overige relevante algemene voorwaarden: Voorwaarde 21 (Bepalingen met betrekking tot Equity-Linked Notes, Cash Equity Notes en Index-Linked Notes) 23. Overige Definitieve Voorwaarden: 24. ERISA-Overwegingen: VOORWAARDEN VAN DE AANBIEDING 25. Aanbiedingsprijs: Uitgifteprijs, plus een toetredingskost van 2,00 procent (betaalbaar door de belegger aan de Distributeur). 26. Voorwaarden waaraan de aanbieding onderhevig is: BRUSSE-1/238283/03 17

18 27. Beschrijving van de inschrijvingsprocedure: Een toekomstige belegger dient contact op te nemen met de Distributeur gedurende de Aanbiedingsperiode. Een toekomstige belegger schrijft in op de Notes in overeenstemming met de regelingen die gelden tussen de Distributeur en zijn klanten ten aanzien van de inschrijving op effecten in het algemeen en niet rechtstreeks met de Emittent of de Dealer. Personen die interesse hebben om Notes aan te kopen dienen contact op te nemen met hun financieel adviseur. Indien een belegger in een ander rechtsgebied dan België Notes wenst aan te kopen, dan dient deze belegger (a) zich te realiseren dat verkoop in het desbetreffende rechtsgebied mogelijk niet is toegestaan en (b) contact op te nemen met zijn financieel adviseur, bank of financiële tussenpersoon voor nadere informatie. 28. Beschrijving van de mogelijkheid om inschrijvingen te beperken en de manier van terugbetaling van het door inschrijvers teveel betaalde bedrag: 29. Details van het minimum en/of maximum inschrijvingsbedrag: 30. Methode en termijnen voor volstorting en levering van de Notes: 31. Wijze en datum waarop de resultaten van de aanbieding bekend moeten worden gemaakt: Toekomstige houders van Notes zullen door de Distributeur op de hoogte worden gesteld van de aan hen toegewezen Notes en de wijze waarop de afwikkeling hiervan is geregeld. De Notes zullen op de Emissiedatum worden uitgegeven en tegen betaling worden geleverd. De totale omvang zal aan het einde van de Aanbiedingsperiode bekend zijn. Een afschrift van deze Definitieve Voorwaarden zal gedeponeerd worden bij de Financial Services Authority in het Verenigd Koninkrijk (de "FSA"). Een kennisgeving ingevolge de Britse Prospectusregel 2.3.2(2) van de Totale Hoofdsom van de Notes zal (i) worden gestuurd naar de afdeling inzage documenten (document viewing facility) van de FSA en (ii) worden gepubliceerd op of omstreeks de Emissiedatum in overeenstemming met de publicatiemethode die is uiteengezet in Prospectusregel BRUSSE-1/238283/03 18

19 3.2.4(2). 32. Procedure voor de uitoefening van eventuele voorkeursrechten, verhandelbaarheid van inschrijfrechten en behandeling van nietuitgeoefende inschrijfrechten: 33. Categorieën van potentiële beleggers aan wie Notes worden aangeboden en details van de tranche(s) die voor een bepaald land zijn gereserveerd: 34. Procedure voor kennisgeving aan inschrijvers van het toegekende bedrag en aanwijzing of de handel mag aanvangen voordat de kennisgeving is gedaan: De Notes zullen worden aangeboden aan particuliere beleggers in België. Aan het einde van de Aanbiedingsperiode zal de Distributeur de toekomstige houders van Notes in kennis stellen van het bedrag van de aan hen toegekende Notes. Handel buiten de markt mag aanvangen voordat deze kennisgeving van toewijzing wordt gedaan. 35. Bedrag van kosten en belastingen aangerekend aan de inschrijver of aankoper: 36. Naam en adres, voor zover de Emittent hiervan kennis heeft, van de plaatsers in de verscheidene landen waar de aanbieding plaatsvindt. N.V. Deutsche Bank S.A. (België) Marnixlaan 13-15, 1000 Brussel BRUSSE-1/238283/03 19