SAMENVATTING. Emittent: Handelaar: Deutsche Bank AG, bijkantoor Londen. Uitgifte- en Voornamelijk Betaalagent:

Transcriptie

1 SAMENVATTING Deze Samenvatting moet worden gelezen als een inleiding tot het Registratiedocument van 2 april 2007 voorbereid door de Emittent in verband met obligaties uitgegeven onder zijn U.S. $ Euro Medium Term Note Programma (het Registratiedocument ) en tot de Verrichtingsnota van 21 mei 2007 voorbereid door de Emittent in verband met de Obligaties ( Securities Note ). Elke beslissing om te beleggen in Obligaties moet gebaseerd zijn op de overweging door een mogelijke belegger van het Registratiedocument en de Verrichtingsnota in hun geheel, met inbegrip van de documenten of informatie die er werden aan toegevoegd bij wijze van referentie. De Emittent draagt in geen enkele lidstaat van de Europese Economische Ruimte (elk afzonderlijk EER staat genoemd) waar de bepalingen van de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/CE) werden geïmplementeerd burgerlijke aansprakelijkheid met betrekking tot deze Samenvatting, tenzij deze Samenvatting en enige vertaling ervan, misleidend of onnauwkeurig is of onlogisch indien ze samen wordt gelezen met het Registratiedocument of de Verrichtingsnota. Indien een vordering met betrekking tot informatie vervat in deze Samenvatting en/of het Registratiedocument of de Verrichtingsnota voor een rechtbank in een EER staat wordt gebracht, kan het mogelijk zijn dat de eiser overeenkomstig de nationale wetgeving van de EER staat waar de vordering wordt ingediend de kosten voor vertaling van het Registratiedocument en de Verrichtingsnota moet betalen voor de gerechtelijke procedure wordt opgestart. Termen en uitdrukkingen die worden gedefinieerd in Bijlage A (Terms and Conditions of the Notes) bij de Verrichtingsnota zullen in deze Samenvatting dezelfde betekenis hebben. Emittent: Handelaar: Uitgifte- en Voornamelijk Betaalagent: Merrill Lynch & Co., Inc. (de Vennootschap of de Aanbieder ), opgericht volgens de wetten van Delaware, is een participatiemaatschappij die, via haar dochterondernemingen en aangesloten ondernemingen, wereldwijd diensten van een handelaarmakelaar, diensten van een investeringsbank, financieringsdiensten, vermogensbeheer, advies, beheer van activa, verzekeringen, leningen en andere aanverwante producten en diensten aanbiedt. De Aanbieder verstrekt deze producten en diensten aan een brede waaier van cliënten, waaronder individuele beleggers, kleine en grote ondernemingen, overheidsbedrijven, financiële instellingen, overheden en overheidsinstanties. De Aanbieder voert haar activiteiten uit van op verschillende plaatsen in de wereld. Merrill Lynch International Deutsche Bank AG, bijkantoor Londen A Bedrag: Verdeling: Munteenheid: Euro ("EUR" of " ") Uitgiftedatum: 27 juli 2007 Tot een totaal hoofdbedrag van Het definitieve totaal hoofdbedrag ( final aggregate principal amount ) zal na de Plaatsingsperiode en voor de Uitgiftedatum worden bekendgemaakt in de kantoren van de Vennootschap en bij elke betaalagent, de Handelaar ( Dealer ) en de Verdeler ( Distributor ). Obligaties kunnen buiten de Verenigde Staten worden verdeeld onder personen die geen Amerikaanse staatsburgers zijn (zoals gedefinieerd in Voorschrift S van de Amerikaanse Securities Act van 1933 en de wijzigingen ervan (de Securities Act ) in overeenstemming met de beperkingen op de verkoop hierin beschreven. A A A A A A A A

2 Vervaldatum: 27 juli 2017 Uitgifteprijs: Aanbiedingsprijs: 100,75 procent van het totaal hoofdbedrag van de Obligaties De Obligaties zullen door de Verdeler openbaar worden aangeboden, zoals hierin bepaald, aan private beleggers aan 100,75 procent van hun totaal hoofdbedrag. Elke belegger die niet in België is gevestigd zou contact moeten opnemen met zijn financiële adviseur voor verdere informatie, en mag de Obligaties enkel kopen van zijn financiële adviseur, bank of financiële tussenpersoon. Totale commissie: Plaatsingsperiode en Verdeler: Paspoort: De commissie te betalen aan de Verdeler (zoals hierna bepaald) door de Handelaar met betrekking tot het geheel van de Obligaties zal tussen 1,00 procent en 3,00 procent van het totaal hoofdbedrag van de Obligaties geplaatst via de Verdeler bedragen. Van (en met inbegrip van) 23 mei 2007 (of op een latere datum, waarop alle voorwaarden noodzakelijk voor een openbare aanbieding in België zijn vervuld) tot en met 25 juli 2007, tijdens de uren waarin banken over het algemeen geopend zijn voor het publiek in Brussel, België (de Plaatsingsperiode ). De Obligaties worden openbaar aangeboden in België via Deutsche Bank S.A./N.V.(de Verdeler ) Er zijn geen toewijzingscriteria. Alle Obligaties aangevraagd door de Verdeler gedurende de Plaatsingsperiode zullen worden toegewezen tot het maximum bedrag van het aanbod toegewezen aan mogelijke Obligatiehouders (tot een bedrag van ). Een mogelijke Obligatiehouder zal, op de Uitgiftedatum, 100 procent ontvangen van het bedrag van de Obligaties aan hem toegewezen gedurende de Plaatsingsperiode. Een mogelijke Obligatiehouder zou de Verdeler moeten contacteren voor het einde van de Plaatsingsperiode. Een mogelijke Obligatiehouder zal inschrijven op Obligaties in overeenstemming met de regelingen bestaande tussen de Verdeler en zijn klanten betreffende de inschrijving op effecten in het algemeen. Obligatiehouders zullen niet gehouden zijn rechtstreeks met de Aanbieder enige contractuele regelingen aan te gaan met betrekking tot de onderschrijving van de Obligaties. Een Prospectus (zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn) werd opgesteld in verband met de Obligaties en zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de UK Listing Authority. De Aanbieder zal de UK Listing Authority verzoeken een attest van goedkeuring af te leveren aan de bevoegde autoriteit in België, waaruit blijkt dat het Prospectus werd opgesteld in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn. Het Prospectus zal niet worden bekendgemaakt aan de bevoegde overheid van enige andere EER lidstaat. Bij goedkeuring mogen de Obligaties enkel aan het publiek worden aangeboden in overeenstemming met de vereisten van de Prospectusrichtlijn zoals omgezet in de betreffende lidstaten en/of in overeenstemming met de vereisten van de wetten en reglementeringen in verband met effecten die in die lidstaten van toepassing zijn. Een belegger die de Obligaties in België wenst te kopen, dient contact 2

3 Vorm van de Obligaties: op te nemen met een Verdeler of, indien deze mogelijke Obligatiehouder de Obligaties in een ander rechtsgebied wenst te kopen, dient hij voor meer informatie contact op te nemen met zijn financiële adviseur, zijn bank of de financiële tussenpersoon. Aan toonder A Interest betaalbaar op de Obligaties: De Obligaties zullen een intrest opleveren tegen een vaste rentevoet van 4,25 procent per jaar vanaf en met inbegrip van de Uitgiftedatum tot doch met uitsluiting van de Intrest Betalingsdatum die voorzien wordt plaats te grijpen op 27 juli Tenzij eerder terugbetaald of teruggekocht, zullen de Obligaties hierna intrest opbrengen tegen een vaste rentevoet van 5,00 procent per jaar tot doch met uitsluiting van de Vervaldatum. Intrest zal betaalbaar zijn op 27 juli van elk jaar, de eerste keer op 27 juli 2008 en de laatste keer op de Vervaldag (waarbij elk van deze een Intrest Betaaldatum is). De Emittent zal intrest betalen in overeenstemming met de Volgende Werkdag overeenkomst ( Following Business Day convention ) op een niet-aangepaste basis. Indicatie van Opbrengst 4,08 procent (berekend op jaarbasis) voor Jaren 1 tot 5. 4,83 procent (berekend op jaarbasis) voor Jaren 6 tot 10. De opbrengst wordt berekend op de Uitgiftedatum op basis van de Uitgifteprijs. Dit is geen indicatie van toekomstige opbrengst. A A Terugbetaling: Optionele Terugbetaling: Tenzij eerder terugbetaald of teruggekocht, zullen de Obligaties worden terugbetaald op de Vervaldatum tegen 100,00 procent van hun totale hoofdbedrag. Op elke Vaste Intrest Datum ( Fixed Interest Date ) waarvan wordt voorzien dat deze zal plaatsgrijpen op of rond 27 juli 2012, 27 juli 2013, 27 juli 2014, 27 juli 2015 en 27 juli 2016 zal de Vennootschap het recht hebben om alle, doch niet slechts enkele, Obligaties tegen pari waarde vermeerderd met de geaccumuleerde intrest mits een kennisgeving gegeven niet minder dan 5 Werkdagen in overeenstemming met het volgende: (i) Zo lang als de globale Obligaties voor deze Serie in hun geheel worden gehouden voor rekening van Euroclear en Clearstream, Luxemburg, zal zodanige kennisgeving worden gedaan aan Euroclear en Clearstream, Luxemburg, om door hen meegedeeld te worden aan de houders van de Obligaties van deze Serie. Zodanige kennisgeving zal geacht worden aan de houders van de Obligaties van deze Serie te zijn gedaan op dezelfde dag als deze waarop voormelde kennisgeving is gedaan aan Euroclear en Clearstream, Luxemburg; of (ii) Zodra definitieve Obligaties voor deze Serie worden uitgegeven, zal de kennisgeving worden gepubliceerd in één toonaangevende Engelstalige dagelijkse krant die verspreid wordt in het Verenigd Koninkrijk (en waarvan verwacht wordt dat het the Financial Times zal zijn). De Vennootschap zal eveneens verzekeren dat kennisgevingen behoorlijk worden gepubliceerd op een wijze die overeenstemt met de regels en reglementeringen van elke beurs en/of markt, waarop of via dewelke de Obligaties voorlopig genoteerd zijn of toegelaten zijn tot verhandeling. Elke zodanige kennisgeving zal geacht worden te zijn gedaan op de datum van de eerste publicatie 3

4 Coupures: EUR 1,000 Belasting: Alle betalingen in verband met de Obligaties zullen worden gedaan zonder voorafneming of aftrek uit hoofde van belastingen of andere lasten opgelegd door een overheid of overheidsinstantie in de Verenigde Staten van Amerika, behalve zoals bepaald in Voorwaarde 8. Statuut van de Obligaties: De Obligaties zullen rechtstreekse, niet gewaarborgde, niet achtergestelde en algemene verbintenissen van de Aanbieder vormen en nemen gelijke rang met alle andere niet gewaarborgde en niet achtergestelde schulden van de Aanbieder. Rating: Notering: Aan het programma waaronder de Obligaties zullen worden uitgegeven werden de volgende ratings toegekend : S&P: AA-/A-1+; Moody s: Aa3; Fitch: AA-; R&I: AA De toelating van de Obligaties tot de Officiële Lijst van de UKLA en tot verhandeling op de Gilt Edged and Fixed Interest Market van de London Stock Exchange zal worden aangevraagd. Er kan niet verzekerd worden dat dergelijke aanvraag succesvol zal zijn. Toepasselijke wet: De Obligaties zullen worden beheerst door en aangewend overeenkomstig de wetten van de Staat New York, Verenigde Staten van Amerika. Verkoopbeperkingen: Risicofactoren: Algemeen De Obligaties werden niet en zullen niet worden geregistreerd overeenkomstig de Securities Act en kunnen nooit worden aangeboden, verkocht, doorverkocht of geleverd, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, in de Verenigde Staten of aan of voor rekening of ten gunste van een Amerikaans Persoon ( U.S. Person ). Bovendien zijn de Obligaties onderworpen aan de bepalingen van de Amerikaanse fiscale wetgeving en kunnen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd binnen de Verenigde Staten of aan Amerikaans Persoon, zoals die term hierna wordt gedefinieerd in de afdeling met als titel United States Income and Estate Taxes van het Prospectus, die bij wijze van referentie is opgenomen in de Verrichtingsnota. Voor een beschrijving van bepaalde beperkingen op de aanbieding, verkoop en levering van Obligaties in de Verenigde Staten, de Europese Economische Ruimte, het Verenigd Koninkrijk, Japan, de Republiek Italië, het Groothertogdom Luxemburg en Singapore, zie de afdeling Subscription and Sale die bij wijze van referentie is opgenomen in de Verrichtingsnota, alsook in Item 42 van Deel A van de Verrichtingsnota. België Zie de paragraaf "Paspoort" hierboven. Mogelijke beleggers dienen hun eigen financiële en juridische adviseurs te raadplegen over de mogelijke risico s verbonden aan een investering in deze Obligaties en over het feit of een investering in deze Obligaties interessant is in het licht van hun specifieke situatie. Risico s verbonden aan de Obligaties Opbrengst van de Obligaties. De Obligaties zullen intrest opbrengen tegen een vaste rentevoet tot de Vervaldatum of datum van vervroegde terugbetaling. De vaste intrestvoet betaalbaar op de Obligaties is A A A A A A A12.2 4

5 bestemd voor beleggers die geloven dat Euro-gebonden intrestvoeten waatschijnlijk zullen dalen tijdens de looptijd van de Obligaties. Als dusdanig zou een investering in de Obligaties mogelijkerwijze niet ongeschikt zijn voor personen die niet vertrouwd zijn met de factoren die een invloed zouden kunnen hebben op het niveau van intrestvoeten en, meer in het bijzonder, met deze die Euro-gebonden intrestvoeten beïnvloeden. Aankoopoptie zou de looptijd van de Obligaties kunnen inkorten. Hoewel de Vervaldatum van de Obligaties 27 juli 2017 is, moeten potentiële beleggers er zich bewust van zijn dat de Emittent het recht heeft om de Obligaties terug te kopen tegen pariwaarde vermeerderd met de geaccumuleerde intrest op elke Intrest Betaaldatum die valt in de jaren 2012, 2013, 2014, 2015, en 2016 en, op ieder moment, indien er zich bepaalde gebeurtenissen zouden voordoen zoals beschreven in Voorwaarde 4(f). Voorts zal de Emittent zijn aankoopoptie waarschijnlijk uitoefenen op een momen waarop de alsdan bestaande intrestvoeten uitgesproken lager liggen. Indien de Obligaties worden teruggekocht, moeten beleggers zich er bewust van zijn dat ze mogelijkerwijs niet kunnen herinvesteren in een alternatieve investering met een gelijkaardige opbrengst van de Obligaties. Het is mogelijk dat er zich geen markt zal ontwikkelen voor de Obligaties. Er kunnen geen garanties worden gegeven dat zich een secundaire markt van betekenis zal ontwikkelen voor de Obligaties. Merrill Lynch kan, maar is niet verplicht om een markt voor de Obligaties te onderhouden. Merrill Lynch kan naar eigen goeddunken haar activiteiten op dat vlak zonder voorafgaande aankondiging stopzetten. Indien zich voor de Obligaties geen actieve publieke markt ontwikkelt, kan dat een negatief effect hebben op de marktprijzen en de liquiditeit van de Obligaties. De verwachting is dat bid-offer spreads beduidend hoger zullen zijn dan voor meer liquide obligaties. Krediet ratings weerspiegelen niet de potentiële impact van alle risico s verbonden aan de Obligaties. De krediet ratings toegewezen aan het Programma zijn een weerspiegeling van de respectievelijke beoordelingen door de rating agentschappen van de capaciteit van de Aanbieder om zijn verplichtingen na te komen en het is mogelijk dat deze niet de potentiële impact weerspiegelen van alle risico s verbonden aan de Obligaties, hierin begrepen factoren, zoals het niveau van de euro-verbonden intrestvoeten, die hun waarde op de secundaire markt zouden kunnen beïnvloeden. Risico s verbonden aan de Emittent De gevarieerde activiteiten van Merrill Lynch kunnen in negatieve zin beïnvloed worden door (1) globale markt- en economische voorwaarden, (ii) haar kredietblootstelling in verband met verhandeling, lening, en andere zakenactiviteiten, (iii) onaangepaste of mislukte interne procedures, personen en systemen of externe gebeurtenissen, (iv) een onvermogen om fondsen te lenen of activa te verkopen om tegemoet te kunnen komen aan verplichtingen die gaan vervallen, (v) gerechtelijke procedures, (vi) wettelijke en reglementaire initiatieven en (vii) concurrentiële druk in de sector van de financiële diensten. Zie de Afdeling Risk Factors van het Prospectus dat bij wijze van verwijzing in het Registratiedocument is opgenomen. 5

6 6