HSBC Bank plc. Emissieprogramma voor Notes en Warrants. Emissie van. Range Accrual Notes tot een bedrag van maximaal EUR

Transcriptie

1 DEFINITIEVE VOORWAARDEN Definitieve voorwaarden d.d. [24] januari 2008 Serienummer.: NWP[ ] Tranchenummer: 1 HSBC Bank plc Emissieprogramma voor Notes en Warrants Emissie van Range Accrual Notes tot een bedrag van maximaal EUR vervallend op 5 maart 2018 gekoppeld aan de Dow Jones Euro STOXX 50 Index DEEL A - CONTRACTVOORWAARDEN In dit document zijn de Definitieve Voorwaarden opgenomen met betrekking tot de emissie van de hierin beschreven Tranche van Notes. De in dit document gebruikte termen worden geacht dezelfde betekenis te hebben zoals gedefinieerd in het Basisprospectus van 2 augustus 2007 met betrekking tot het bovenstaande Programma (het "Basisprospectus ) en de aanvullende prospectussen van 8 augustus 2007, 6 september 2007, 29 november 2007 en 8 januari 2008 (de "Supplementen") die ieder goedgekeurd zijn door en gedeponeerd zijn bij de Financial Services Authority (de Britse autoriteit financiële markten) in het Verenigd Koninkrijk en die tezamen een prospectus (het Prospectus ) vormen zoals bedoeld in de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EG) (de Prospectusrichtlijn ). Dit document omvat de Definitieve Voorwaarden van de hierin beschreven Notes voor de doeleinden van artikel 5.4 van de Prospectusrichtlijn en moet tezamen worden gelezen met het voornoemde Prospectus en de aanvullingen daarop. Volledige informatie over de Emittent en de aanbieding van de Notes kan enkel worden verkregen op basis van de combinatie van deze Definitieve Voorwaarden en het Prospectus. Het Prospectus en de aanvullende Prospectussen zijn beschikbaar ter inzage bij HSBC Bank plc, 8 Canada Square, Londen E14 5HQ en exemplaren kunnen worden verkregen bij HSBC Bank plc, 8 Canada Square, Londen E14 5HQ. De hierin beschreven Notes hebben een vastgelegde vervaldatum op 5 maart 2018 en brengen rente op die op jaarbasis opgebouwd en achteraf uitgekeerd wordt op vastgestelde rentebetalingsdata. De rente betaalbaar in verband met de Notes op de eerste rentebetalingsdatum is vastgesteld op 5,50 procent op jaarbasis en, in verband met alle volgende rentebetalingsdata hangt de uit te keren rente ervan af of de Referentierentevoet (zoals hierin omschreven) een grens van 5,30 procent overschrijdt, met een lagere effectieve rente betaalbaar voorzover de Referentierentevoet (zoals hierin omschreven) deze grens niet overschrijdt tijdens de relevante observatieperiode. Meer informatie over rente is opgenomen in paragraaf 15 hieronder. De Notes hebben een finaal terugbetalingsbedrag dat gekoppeld is aan de prestatie van de Dow Jones Euro STOXX 50 Index (de Index ). De prestatie van de Index zal de basis bepalen voor terugbetaling van de Notes op de vastgelegde vervaldatum. Indien de BRUSSE-1/233728/ /

2 Berekeningsagent op de Waarderingsdatum (zoals hierin omschreven) vaststelt dat het Eindniveau van de Index (zoals hierin omschreven) groter is dan of gelijk is aan 65,00 procent van het Beginniveau van de Index (zoals hierin omschreven), dan zal het Terugbetalingsbedrag op de Einddatum van de Notes bestaan uit een contant bedrag van 100,00 procent van hun nominale waarde. Indien de Berekeningsagent op de Waarderingsdatum (zoals hierin omschreven) vaststelt dat het Eindniveau van de Index (zoals hierin omschreven) lager is dan 65,00 procent van het Beginniveau van de Index (zoals hierin omschreven), dan zal het Terugbetalingsbedrag op de Einddatum van de Notes bestaan uit een contant bedrag dat lager is dan hun nominale waarde, zoals bepaald door de Berekeningsagent overeenkomstig de bepalingen van Bijlage 1. Beleggen in de Notes omvat aanzienlijke risico s. Beleggers dienen te begrijpen dat zij hun gehele investering kunnen verliezen. Daarom moeten potentiële beleggers zich ervan bewust zijn dat de Notes alleen geschikt zijn voor zeer onderlegde beleggers die over de nodige kennis en ervaring beschikken in financiële aangelegenheden om hen in staat te stellen de risico s van een belegging in de Notes te beoordelen. Met de aankoop van de Notes wordt een belegger geacht te bevestigen dat hij tot deze categorie van beleggers behoort en dat hij over dergelijke kennis en ervaring beschikt. Potentiële beleggers dienen de risicofactoren in overweging te nemen die beschreven zijn onder Risicofactoren in het Prospectus en de in dit document beschreven risico's. 1. (i) Emittent HSBC Bank plc (ii) Arrangeur(s): HSBC Bank plc 2. (i) Serienummer: NWP[ ] (ii) Tranchenummer: 1 (iii) Emissie van Notes of Certificates: Notes 3. Valuta of valuta s: (i) van de coupure: Euro ("EUR") (ii) van betaling: EUR 4. Totale Hoofdsom: (i) Serie: Maximaal EUR (ii) Tranche: Maximaal EUR (i) Emissieprijs: 83 procent van de Totale Hoofdsom (ii) Verschuldigde commissie: Geen (iii) Verkoopconcessie: Zie paragraaf 36 hieronder BRUSSE-1/233728/ /

3 6. (i) Coupure(s) EUR (Voorwaarde 1(b)): (ii) Berekeningsbedrag: EUR (i) Emissiedatum: 5 maart 2008 (ii) Aanvangsdatum rentevergoeding: 5 maart Vervaldatum: 5 maart 2018 (Voorwaarde 6(a)) 9. Basis voor rentevergoeding: (Voorwaarden 3 tot 5) 10. Basis voor terugbetaling: (Voorwaarde 6) Voor de Renteperiode (zoals omschreven in paragraaf 15 hieronder) tot aan (maar met uitsluiting van) de eerste Vaste Rentebetalingsdatum (de Initiële Renteperiode ): [5,5] procent vaste rente. Voor alle volgende Renteperioden: zoals omschreven in paragraaf 15 hieronder. Terugbetaling gekoppeld aan Index ( Index-Linked ). Zie Bijlage Wijziging van basis voor rente of terugbetaling: Voor de basis voor de rentevergoeding: zoals omschreven in paragraaf 9 hierboven en paragraaf 15 hieronder. Voor de basis voor terugbetaling: geen. 12. Put-/callopties: 13. (i) Status van de Notes: Niet-achtergesteld, ongedekt (Voorwaarde 2) (ii) Datum van goedkeuring door het Bestuur van de Emittent voor emissie van Notes: 14. Distributiemethode: Niet gesyndiceerd BEPALINGEN MET BETREKKING TOT VERSCHULDIGDE RENTE (INDIEN VAN TOEPASSING) 15. Bepalingen voor Vastrentende Notes: (Voorwaarde 3) (i) Rente: Van toepassing (A) Voor de Initiële Renteperiode: [5,50] procent op jaarbasis; en (B) Voor iedere volgende Renteperiode, BRUSSE-1/233728/ /

4 de jaarlijkse rente zoals vastgesteld door de Berekeningsagent als zijnde gelijk aan het resultaat van de vermenigvuldiging met [5,50] procent van de breuk waarvan de noemer het totale aantal Kwalificerende Dagen in de Observatieperiode die betrekking heeft op deze Renteperiode is en de deler het eigenlijke aantal dagen is van de desbetreffende Observatieperiode (mits deze breuk nooit kleiner dan nul is en nooit groter dan één), in ieder geval jaarlijks betaalbaar achteraf. In deze Definitieve Voorwaarden: Betekent Renteperiode (a) de periode van (en met inbegrip van) de Renteaanvangsdatum tot aan (maar met uitsluiting van) de Vaste Rentebetalingsdatum die is vastgesteld op 5 maart 2009, en (b) iedere volgende periode vanaf (en met inbegrip van) de relevante Vaste Rentebetalingsdatum tot aan (maar met uitsluiting van) de eerstvolgende Vaste Rentebetalingsdatum. Betekent Observatieperiode, in verband met een Renteperiode (met uitzondering van de Initiële Renteperiode, waaraan geen Observatieperiode verbonden zal zijn), de periode die aanvangt op de dag die twee Relevante Handelsdagen voorafgaand aan de eerste dag van de desbetreffende Renteperiode valt en die eindigt twee dagen voorafgaand aan het einde van de desbetreffende Renteperiode. Betekent Kwalificerende Dag, in BRUSSE-1/233728/ /

5 verband met een Renteperiode, elke van de volgende dagen tijdens de Observatieperiode verbonden met de desbetreffende Renteperiode, zoals bepaald door de Berekeningsagent, die: a) een Relevante Handelsdag is waarvoor de Referentierentevoet hoger is dan of gelijk is aan 5,30 procent op jaarbasis; en b) indien een Kwalificerende Dag zoals onder a) hierboven omschreven onmiddellijk gevolgd wordt door een dag die geen, of een aaneengesloten periode van dagen die geen van allen, Relevante Handelsdag(en) is of zijn, een dergelijke dag of, al naar gelang van toepassing, alle dagen van een dergelijke aaneengesloten periode. Betekent Referentiebanken vier grote banken in de interbancaire markt van de Eurozone, zoals geselecteerd door de Berekeningsagent, zulks geheel ter beoordeling van de Berekeningsagent. Betekent Referentierentevoet", met betrekking tot een bepaalde dag en zoals bepaald door de Berekeningsagent: (a) de rentevoet voor deposito s in Euro voor een periode van 12 maanden zoals deze getoond wordt op het Reuters screen EURIBOR01 Page ( de "Screen Page ) op uur plaatselijke tijd te Brussel op de desbetreffende dag; of (b) indien voornoemde rentevoet niet op de Screen Page getoond wordt, dan zal de Referentierentevoet voor de desbetreffende dag bepaald worden op basis van de rentetarieven voor deposito s in Euro die door de Referentiebanken worden aangeboden aan eersterangs banken rond uur BRUSSE-1/233728/ /

6 plaatselijke tijd te Brussel in de Eurozonemarkt voor een periode van 12 maanden, beginnend op de dag die twee TARGET Handelsdagen valt na de desbetreffende dag (de Depositodatum ) en voor een Representatief Bedrag in de veronderstelling van een dagtelling op Actual/360-basis (zoals gedefinieerd in de ISDA Definities). De Berekeningsagent zal het hoofdkantoor in de Eurozone van de Referentiebanken verzoeken om hun rentetarief op te geven. Indien tenminste twee tarieven zijn aangeboden, zal de Referentierentevoet voor de desbetreffende dag het rekenkundig gemiddelde zijn van de aangeboden tarieven. Indien minder dan twee tarieven worden aangeboden, dan zal de Referentierentevoet voor die dag het rekenkundig gemiddelde zijn van de tarieven die aangeboden worden door grote banken in de Eurozone, zoals geselecteerd door de Berekeningsagent, tegen ongeveer uur plaatselijke tijd te Brussel op de Depositodatum voor leningen in euro aan lenende Europese Banken voor een periode van 12 maanden met aanvang op de Depositodatum en voor een Representatief Bedrag. Betekent Relevante Handelsdag een dag (met uitzondering van (a) een zaterdag of zondag en (b) de Vervaldatum) die een TARGET Handelsdag is. Betekent Representatief Bedrag een bedrag dat representatief is voor een afzonderlijke verrichting in de relevante markt op het relevante tijdstip. (ii) Vaste Rentebetalingsdata: 5 maart van ieder jaar, met aanvang op 5 maart 2009 en met inachtneming van de BRUSSE-1/233728/ /

7 (iii) Vaste Couponbedrag(en) (iv) Fractie voor Dagtelling: (v) Vaststellingsdatum: (vi) Gebroken Bedrag(en) "Modified Following Business Day" conventie. 30/360, niet bijgesteld (vii) Overige bepalingen met betrekking tot de berekeningsmethode voor de rente van Vastrentende Notes: 16. Bepalingen voor Variabelrentende Notes: (Voorwaarde 4) 17. Bepalingen voor Notes met een variabele coupon: (Voorwaarde 5) 18. Bepalingen voor Notes met een nulcoupon: (Voorwaarde 5) 19. Bepalingen voor Notes met aan een index gekoppelde rente of een anderszins aan variabelen gekoppelde rente: 20. Bepalingen voor Notes die in twee of meer valuta s luiden: BEPALINGEN MET BETREKKING TOT TERUGBETALING 21. Terugbetaling naar keuze van de Emittent (call): (Voorwaarde 6(c)) 22. Terugbetaling naar keuze van de houder van de Note (put): (Voorwaarde 6(d)) 23. Terugbetalingsbedrag op de einddatum per Note: (Voorwaarde 6(a)) 24. Terugbetalingsbedrag op de einddatum per Note ingeval dit bedrag aan een index of aan andere variabelen gekoppeld is: (i) Index/Formule/andere variabelen: Zie paragraaf 24 hieronder en Bijlage 1 Van toepassing De Formule is uiteengezet in Bijlage 1. BRUSSE-1/233728/ /

8 (ii) (iii) Berekeningsagent verantwoordelijk voor het berekenen van het terugbetalingsbedrag op de einddatum: Bepalingen voor het vaststellen van het terugbetalingsbedrag op de einddatum ingeval de berekening van dit bedrag gekoppeld is aan een Index en/of Formule en/of andere variabelen; HSBC Frankrijk (HSBC France) Zie Bijlage 1 (iv) Vaststellingsdat(um)(a): (v) Bepalingen van toepassing voor het vaststellen van het terugbetalingsbedrag op de einddatum wanneer koppeling bij berekening aan een Index en/of Formule en/of andere variabelen onmogelijk, onrealiseerbaar, of anderszins verstoord is: (vi) Betalingsdatum: Vervaldatum Volgens Voorwaarde 21 (Bepalingen met betrekking tot Equity-Linked Notes, Cash Equity Notes en Index-Linked Notes) (vii) Minimumbedrag bij terugbetaling op de einddatum: (viii) Maximumbedrag bij terugbetaling op de einddatum: 25. Notes met betaling in termijnen: (Voorwaarde 6(a)) 26. Bedrag bij vervroegde terugbetaling: (i) Bedrag bij vervroegde terugbetaling (bij terugbetaling om fiscale redenen of overmacht of Wanprestatie): (Voorwaarde 6(b), Voorwaarde 6(h) en Voorwaarde 10) Nul 100 procent van de Specifieke Coupure Ja Voor elke Note het bedrag in de Specifieke Valuta dat de Berekeningsagent volledig discretionair heeft bepaald en dat geacht wordt de eerlijke marktwaarde te zijn van de Note onmiddellijk voorafgaand aan de vervroegde terugbetalingsdatum, verminderd met alle redelijke kosten en uitgaven gedaan door de Emittent en/of aan de Emittent gelieerde onderneming voor het afwikkelen van enige onderliggende en/of verwante hedgingen/of funding-overeenkomsten. BRUSSE-1/233728/ /

9 (ii) Andere bepalingen van toepassing op terugbetaling: (Voorwaarde 6(i)) ALGEMENE BEPALINGEN VAN TOEPASSING OP DE NOTES 27. Type Notes: (Voorwaarde 1(a)) (i) Type Notes: Aan toonder (ii) Notes aan toonder inwisselbaar in Notes op naam: Nee 28. New Global Note: Nee 29. Indien uitgegeven aan toonder: (i) (ii) (iii) (iv) (v) In eerste instantie in de vorm van een Temporary Global Note of Permanent Global Note: Temporary Global Note inwisselbaar tegen Permanent Global Note en/of Definitive Notes en/of Notes op naam: (Voorwaarde 1(a)) Permanent Global Note naar keuze van de houder inwisselbaar tegen Definitive Notes en/of Notes op naam: Coupons te hechten aan Definitive Notes: Talons voor toekomstige Coupons te hechten aan Definitive Notes: (vi) (a) Definitive Notes moeten door middel van beveiligde drukmethoden worden gedrukt: (vii) (b) indien het antwoord op (a) ja is, zullen in dat geval stalen gegraveerde drukplaten worden gebruikt: Definitive Notes moeten in de opmaak van ICMA of de opvolger daarvan zijn uitgevoerd: Temporary Global Note Temporary Global Note inwisselbaar tegen een Permanent Global Note die inwisselbaar is tegen Definitive Notes enkel in beperkte omstandigheden zoals bepaald in de Permanent Global Note Nee Ja Nee Ja Ja Ja BRUSSE-1/233728/ /

10 (viii) Emittent of houder van de Note betaalt de kosten van het beveiligde drukproces: 30. Inwisselingsdatum voor inwisseling van Temporary Global Note: 31. Betalingen: (Voorwaarde 8) Emittent Niet eerder dan 40 dagen, gerekend vanaf de Emissiedatum (i) Betaalwijze: Voorwaarde 8 (c) is van toepassing met inachtneming van de voorwaarden van de Temporary Global Note of, in voorkomend geval, de Permanent Global Note (ii) Relevante Financieel Centrum Datum: 32. Gedeeltelijk betaalde Notes: (Voorwaarde 1) 33. Redenominatie: (Voorwaarde 9) Nee 34. Overige definitieve voorwaarden: Zie Bijlage 1. BEPALINGEN VAN TOEPASSING OP INDEX-LINKED NOTES, CASH EQUITY NOTES EN EQUITY-LINKED NOTES 35. Effectenlevering (alleen voor Equity- Linked Notes) 36. Bepalingen voor Cash Equity Notes en Equity-Linked Notes 37. Aanvullende bepalingen voor Equity- Linked Notes 38. Bepalingen voor Index-Linked Notes Van toepassing (i) Index/Indices: (ii) Index De Dow Jones Euro STOXX 50 Index (Bloomberg Code: SX5E), die een Meervoudige Beursindex is. STOXX Limited (iii) Beurs/Beurzen De gereguleerde markten of noteringsystemen (of enige vervangende markt of systeem) waarop de aandelen waaruit de Index is samengesteld hoofdzakelijk verhandeld worden. (iv) Gerelateerde Beurs/Beurzen: Eurex (v) Beginniveau van de Index: Vast te stellen op de Strike Datum (zoals omschreven in de Bijlage). BRUSSE-1/233728/ /

11 (vi) Strike Datum: 5 maart 2008 (vii) Contante Vereffeningsdatum: (viii) Bijstelling van Indices: (ix) Bijkomende Verstoringsgebeurtenis Vervaldatum Voorwaarde 21(f) is van toepassing. 39. Voor Equity-Linked en Credit-Linked Notes: Overwegingen inzake de Federale Inkomstenbelasting (Federal Income Tax) van de Verenigde Staten. 40. Waarderingsdatum/-data: 1 maart Indien deze datum ingevolge Voorwaarde 21 (e) geen Reguliere Handelsdag is of een Verstoorde Dag in verband met de Index is, dan zal deze datum niettemin als Waarderingsdatum aangemerkt worden en het Eindniveau van de Index zal het niveau zijn dat door de Berekeningsagent vastgesteld wordt, zulks geheel ter beoordeling van de Berekeningsagent. 41. Waarderingstijdstip: De definitie in Voorwaarde 21 (a) is van toepassing. 42. Data voor bepaling van gemiddelden: 43. Overige bepalingen of bijzondere voorwaarden met betrekking tot Index- Linked Notes, Cash Equity Notes of Equity-Linked Notes: (i) Knock-in Gebeurtenis: (ii) Knock-out Gebeurtenis: UITKERING (iii) Automatische Vervroegde Terugbetaling: 44. (i) Indien gesyndiceerd, de namen van de Relevante Dealer(s)/Lead Manager(s): (ii) (iii) Indien gesyndiceerd, de namen van de andere Dealers/Managers (indien van toepassing): Datum van de Inschrijvingsovereenkomst: Voorwaarde 21 (c) is niet van toepassing. BRUSSE-1/233728/ /

12 (iv) Stabiliserend Manager (indien van toepassing): 45. Indien niet gesyndiceerd, de naam en het adres van de Relevante Dealer: 46. Totale provisies en concessie: HSBC Bank plc, 8 Canada Square, London, E14 5HQ (de "Dealer"). N.V. Deutsche Bank S.A. (België) (de "Distributeur") te Marnixlaan 13-15, 1000 Brussel verbindt zich ertoe om maximaal EUR van de hoofdsom van de Notes te plaatsen. Deze Notes zullen worden geplaatst bij beleggers tegen een prijs van 83,00 procent van de totale hoofdsom van de Notes. De Dealer verbindt zich ertoe de Notes ter beschikking te stellen van de Distributeur tegen een veranderlijke prijs die mag schommelen binnen de marge van 79,00 tot 83,00 procent van de totale hoofdsom van de Notes. De Distributeur ontvangt hiervoor een vergoeding die kan variëren van nul tot 4,00 procent van de totale hoofdsom van de Notes die door hem geplaatst zijn. 47. Verkooprestricties: TEFRA D-Regels Verenigde Staten van Amerika: Niet-vrijgestelde aanbieding: Notes mogen niet te koop worden aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten van Amerika of aan of ten gunste van een Amerikaanse ingezetene (zoals gedefinieerd in Regulation S onder de Amerikaanse Securities Act). De aanbieding van Notes kan door de Dealer op een andere manier gebeuren dan volgens Artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn in België (het "Rechtsgebied van de Openbare Aanbieding") van 28 januari 2008 om 9.00 uur (C.E.T) tot 3 maart 2008 om uur (C.E.T) (de "Aanbiedingsperiode"). Zie verder paragrafen 25 tot 36 van deel B hieronder. BRUSSE-1/233728/ /

13 Overige: 48. Stabilisatie: BRUSSE-1/233728/ /

14 VERZOEK TOT NOTERING EN TOELATING TOT DE HANDEL Deze Definitieve Voorwaarden omvatten de definitieve voorwaarden, vereist om de emissie van de hierin beschreven Notes tot notering en handel toe te laten overeenkomstig het Programma voor Emissie van Notes en Warrants van HSBC Bank plc. VERANTWOORDELIJKHEID De Emittent aanvaardt verantwoordelijkheid voor de in deze Definitieve Voorwaarden vervatte informatie. Informatie met betrekking tot de Index is afkomstig van STOXX Limited. The Emittent bevestigt dat deze informatie accuraat is weergegeven en dat, voorzover aan de Emittent bekend is en voorzover deze heeft kunnen vaststellen op basis van door STOXX Limited gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten als gevolg waarvan de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou kunnen zijn. BEVESTIGD HSBC BANK PLC Door: Gemachtigd ondertekenaar Datum: [24] januari 2008 BRUSSE-1/233728/ /

15 DEEL B OVERIGE GEGEVENS 1. NOTERING 2. RATINGS (i) Notering Voor de Notes is een verzoek ingediend om toelating tot de Official List van de Financial Services Authority (de Britse Autoriteit Financiële Markten). Er kan niet worden gegarandeerd dat dit verzoek zal worden ingewilligd en zo ja, wanneer. (ii) Toelating tot de handel Voor de Notes is een verzoek ingediend om toelating tot de Gereguleerde Markt van de London Stock Exchange met ingang van de Emissiedatum. Er kan niet worden gegarandeerd dat dit verzoek zal worden ingewilligd en zo ja, wanneer. Ratings: Aan de langlopende seniorschuld van HSBC Bank plc zijn de volgende ratings toegekend: 3. NOTIFICATIE S&P: AA Moody's: Aa1 Aan de Notes als zodanig is geen rating toegekend. De UK Listing Authority (de Britse Autoriteit Noteringen) heeft aan de bevoegde Belgische autoriteiten een certificaat afgegeven, waarin wordt verklaard dat het Prospectus is opgesteld in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn. 4. BELANGEN VAN DE BIJ DE AANBIEDING BETROKKEN NATUURLIJKE EN RECHTSPERSONEN Behoudens zoals omschreven in Inschrijving op en verkoop van Notes heeft, naar het beste weten van de Emittent, geen van de bij de aanbieding van de Notes betrokken personen een substantieel belang bij de aanbieding. 5. REDENEN VOOR DE AANBIEDING, GESCHATTE NETTO-OPBRENGST EN TOTALE KOSTEN (i) Redenen voor de aanbieding Er hoeft geen informatie te worden verschaft BRUSSE-1/233728/ /

16 (ii) Geschatte netto-opbrengsten: Er hoeft geen informatie te worden verschaft (iii) Geschatte totale kosten: Er hoeft geen informatie te worden verschaft 6. Uitsluitend voor Vastrentende (Fixed Rate) Notes RENDEMENT 7. Uitsluitend voor Variabelrentende (Floating Rate) Notes - HISTORISCHE RENTEVOETEN 8. Enkel Index-Linked, Equity-Linked of andere variable-linked Interest Notes PRESTATIE VAN INDEX/FORMULE/ANDERE VARIABELEN, TOELICHTING VAN HET EFFECT OP DE WAARDE VAN DE BELEGGING EN VERBONDEN RISICO S EN ANDERE GEGEVENS BETREFFENDE DE ONDERLIGGENDE De hierin beschreven Notes hebben een vastgelegde vervaldatum op 5 maart 2018 en brengen rente op die op jaarbasis opgebouwd en achteraf uitgekeerd wordt op vastgestelde rentebetalingsdata. De rente betaalbaar in verband met de Notes op de eerste rentebetalingsdatum is vastgesteld op 5,50 procent op jaarbasis en, in verband met alle volgende rentebetalingsdata hangt de uit te keren rente ervan af of de Referentierentevoet (zoals hierin omschreven) een grens van 5,30 procent overschrijdt, met een lagere effectieve rente betaalbaar voorzover de Referentierentevoet (zoals hierin omschreven) deze grens niet overschrijdt tijdens de relevante observatieperiode. Meer informatie over rente is opgenomen in paragraaf 15 van deel A hierboven. De Notes hebben een finaal terugbetalingsbedrag dat gekoppeld is aan de prestatie van de Dow Jones Euro STOXX 50 Index (de Index ). De prestatie van de Index zal de basis bepalen voor terugbetaling van de Notes op de vastgelegde vervaldatum. Indien de Berekeningsagent op de Waarderingsdatum (zoals hierin omschreven) vaststelt dat het Eindniveau van de Index (zoals hierin omschreven) groter is dan of gelijk is aan 65,00 procent van het Beginniveau van de Index (zoals hierin omschreven), dan zal het Terugbetalingsbedrag op de Einddatum van de Notes bestaan uit een contant bedrag van 100,00 procent van hun nominale waarde. Indien de Berekeningsagent op de Waarderingsdatum (zoals hierin omschreven) vaststelt dat het Eindniveau van de Index (zoals hierin omschreven) lager is dan 65,00 procent van het Beginniveau van de Index (zoals hierin omschreven), dan zal het Terugbetalingsbedrag op de Einddatum van de Notes bestaan uit een contant bedrag dat lager is dan hun nominale waarde, zoals bepaald door de Berekeningsagent overeenkomstig de bepalingen van Bijlage 1. Beleggen in de Notes omvat aanzienlijke risico s. Beleggers dienen te begrijpen dat BRUSSE-1/233728/ /

17 zij hun gehele investering kunnen verliezen. Daarom moeten potentiële beleggers zich ervan bewust zijn dat de Notes alleen geschikt zijn voor zeer onderlegde beleggers die over de nodige kennis en ervaring beschikken in financiële aangelegenheden om hen in staat te stellen de risico s van een belegging in de Notes te beoordelen. Met de aankoop van de Notes wordt een belegger geacht te bevestigen dat hij tot deze categorie van beleggers behoort en dat hij over dergelijke kennis en ervaring beschikt. Potentiële beleggers dienen de risicofactoren in overweging te nemen die beschreven zijn onder Risicofactoren in het Prospectus en de in dit document beschreven risico's. Details van de verleden en toekomstige prestatie en volatiliteit van de Index kan verkregen worden via Bloomberg. 9. Uitsluitend voor in twee munteenheden luidende Notes (Dual currency/multicurrency Notes) - PRESTATIE VAN DE WISSELKOERS(EN) EN TOELICHTING VAN HET EFFECT OP DE WAARDE VAN DE BELEGGING EN VERBONDEN RISICO S OPERATIONELE INFORMATIE 10. ISIN-Code: XS Common Code: CUSIP: 13. Het is de bedoeling dat New Global Notes worden gehouden op een wijze die compatibel is met verwerking via Eurosystem: 14. Eventuele andere clearingsystemen dan Euroclear en Clearstream Luxemburg en het/de relevante identificatienummer(s): Neen Geen 15. Levering: Levering tegen betaling 16. Afwikkelingsprocedures: Medium Term Note 17. Aanvullende Betaalkanto(o)r(en) (indien van toepassing): Geen 18. Vaste Depothouder: HSBC Bank plc 19. Berekeningsagent: HSBC Frankrijk (HSBC France) stelt de Berekeningsagent de berekeningen op? Ja BRUSSE-1/233728/ /

18 zo niet, geef de Berekeningsagent op: 20. Kennisgevingen: (Voorwaarde 13) 21. Gemeente waarin de aangewezen Houder van het Register kantoor moet houden: (Voorwaarde 14) 22. Overige relevante Bepalingen en voorwaarden: Conform Voorwaarde 13 Voorwaarde 21 (Bepalingen met betrekking tot Equity-Linked Notes, Cash Equity Notes en Index-Linked Notes) 23. Overige Definitieve Voorwaarden: Zie Bijlage ERISA-Overwegingen: VOORWAARDEN VAN DE AANBIEDING 25. Aanbiedingsprijs: 83,00 procent van de Totale Hoofdsom 26. Voorwaarden waaraan de aanbieding onderhevig is: 27. Beschrijving van de inschrijvingsprocedure: Een toekomstige belegger dient contact op te nemen met de Distributeur gedurende de Aanbiedingsperiode. Een toekomstige belegger schrijft in op de Notes in overeenstemming met de regelingen die gelden tussen de Distributeur en zijn klanten ten aanzien van de inschrijving op effecten in het algemeen en niet rechtstreeks met de Emittent of de Dealer. 28. Beschrijving van de mogelijkheid om Personen die interesse hebben om Notes aan te kopen dienen contact op te nemen met hun financieel adviseur. Indien een belegger in een ander rechtsgebied dan België Notes wenst aan te kopen, dan dient deze belegger (a) zich te realiseren dat verkoop in het desbetreffende rechtsgebied mogelijk niet is toegestaan en (b) contact op te nemen met zijn financieel adviseur, bank of financieel intermediair voor meer informatie. BRUSSE-1/233728/ /

19 inschrijvingen te beperken en de manier van terugbetaling van het door inschrijvers teveel betaalde bedrag: 29. Details van het minimum en/of maximum inschrijvingsbedrag: 30. Methode en termijnen voor volstorting en levering van de Notes: 31. Wijze en datum waarop de resultaten van de aanbieding bekend moeten worden gemaakt: Toekomstige houders van Notes zullen door de Distributeur op de hoogte worden gesteld van de aan hen toegewezen Notes en de wijze waarop de afwikkeling hiervan is geregeld. De Notes zullen op de Emissiedatum worden uitgegeven en tegen betaling worden geleverd. De totale hoeveelheid zal bekend zijn aan het einde van de Aanbiedingsperiode. Een afschrift van deze Definitieve Voorwaarden zal gedeponeerd worden bij de Financial Services Authority in het Verenigd Koninkrijk (de "FSA"). Een kennisgeving ingevolge de Britse Prospectusregel 2.3.2(2) van de Totale Hoofdsom van de Notes zal (i) worden gestuurd naar de Afdeling Inzage Documenten (Document Viewing Facility) van de FSA voor publieke inzage en (ii) worden gepubliceerd op of omstreeks de Emissiedatum in overeenstemming met de publicatiemethode die is uiteengezet in Prospectusregel 3.2.4(2). 32. Procedure voor de uitoefening van eventuele voorkeursrechten, verhandelbaarheid van inschrijfrechten en behandeling van niet-uitgeoefende inschrijfrechten: 33. Categorieën van potentiële beleggers aan wie Notes worden aangeboden en details van de tranche(s) die voor een bepaald land zijn gereserveerd: 34. Procedure voor kennisgeving aan inschrijvers van het toegekende bedrag De Notes zullen worden aangeboden aan particuliere beleggers in België. Aan het einde van de Aanbiedingsperiode zal de Distributeur BRUSSE-1/233728/ /

20 en aanwijzing of de handel mag aanvangen voordat de kennisgeving is gedaan: de toekomstige houders van Notes in kennis stellen van het bedrag van de aan hen toegekende Notes. Handel buiten de markt mag aanvangen voordat deze kennisgeving van toewijzing wordt gedaan. 35. Bedrag van kosten en belastingen aangerekend aan de inschrijver of aankoper: 36. Naam en adres, voor zover de Emittent hiervan kennis heeft, van de plaatsers in de verscheidene landen waar de aanbieding plaatsvindt. N.V. Deutsche Bank S.A. (België) Marnixlaan 13-15, 1000 Brussel BRUSSE-1/233728/ /

21 BIJLAGE 1 (Deze bijlage maakt deel uit van de Definitieve Voorwaarden waaraan ze is gehecht) 1. Terugbetaling op de Einddatum. Aanvullende Bepalingen Tenzij voorafgaandelijk terugbetaald, of teruggekocht en geannuleerd overeenkomstig de Voorwaarden, zal het Terugbetalingsbedrag op de Einddatum dat door de Emittent uitgekeerd wordt voor ieder Note het bedrag in EUR zijn dat door de Berekeningsagent op de Waarderingsdatum als volgt wordt vastgesteld: a) Indien het Eindniveau van de Index groter is dan of gelijk is aan 65,00 procent van het Beginniveau van de Index, dan zal het Terugbetalingsbedrag op de Einddatum van iedere Note 100,00 procent van de Nominale Waarde van de Note bedragen. b) Indien het Eindniveau van de Index minder dan 65,00 procent is van het Beginniveau van de Index, dan zal het Terugbetalingsbedrag op de Einddatum van iedere Note bestaan uit het Eindniveau van de Index gedeeld door het Beginniveau van de Index, vermenigvuldigd met de Nominale Waarde van de Note. Hierbij geldt het volgende: Eindniveau van de Index betekent de officiële slotkoers van de Index op de Waarderingstijd op de Waarderingsdatum; Beginniveau van de Index" betekent de officiële slotkoers van de Index op de Waarderingstijd op de Strike Datum. Strike Datum betekent 5 maart 2008 of, indien deze dag geen Reguliere Handelsdag is, de eerstvolgende Reguliere Handelsdag, onderhevig aan bijstelling krachtens Voorwaarde 21(e) welke van toepassing zal zijn voor dit doeleinde alsof de referentie naar "Waarderingsdatum" daarin naar "Strike Datum" verwijst; en Waarderingsdatum betekent 1 maart 2018 of, indien deze datum geen Reguliere Handelsdag is, de eerstvolgende Reguliere Handelsdag met inachtneming van Voorwaarde 21(e). BRUSSE-1/233728/ /

22 BIJLAGE 2 (Deze bijlage maakt deel uit van de Definitieve Voorwaarden waaraan ze is gehecht) Exoneratieclausule betreffende de Index VERKLARINGEN BETREFFENDE DE DOW JONES EURO STOXX 50SM INDEX De volgende verklaring is vereist door de licentiegever van de Dow Jones Euro STOXX 50 Index: STOXX Limited ( STOXX ) en Dow Jones & Company, Inc. ( Dow Jones ) staan in geen andere betrekking tot de Emittent dan de licentie van de Dow Jones Euro STOXX 50 Index en de daaraan verwante handelsmerken voor gebruik daarvan in verband met de Notes. STOXX en Dow Jones: Sponsoren, ondersteunen, verkopen of promoten de Notes niet. Doen geen aanbevelingen aan personen om in de Notes of andere effecten te beleggen. Dragen geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor, noch treffen geen enkel besluit omtrent het tijdstip van uitgifte, bedrag of pricing van de Notes. Dragen geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor de administratie, het beheer of de marketing van de Notes. Houden geen rekening met de behoeften van de Notes of de eigenaars van de Notes voor de bepaling, samenstelling of berekening van de Dow Jones Euro STOXX 50 Index en zijn daartoe niet verplicht. STOXX en Dow Jones treft geen enkele aansprakelijkheid in verband met de Notes. In het bijzonder: Verlenen STOXX en Dow Jones geen enkele uitdrukkelijke of impliciete garantie en wijzen iedere waarborg hunnerzijds af met betrekking tot: - De via de Notes te verkrijgen resultaten, de eigenaar van de Notes of andere personen in verband met het gebruik van de Dow Jones Euro STOXX50 Index en de in de Dow Jones Euro STOXX 50 vervatte gegevens; - De juistheid of volledigheid van de Dow Jones Euro STOXX 50 Index en de daarin vervatte gegevens; BRUSSE-1/233728/ /

23 - De verhandelbaarheid en geschiktheid voor een bepaald doel of gebruik van de Dow Jones Euro STOXX 50 Index en de daarin vervatte gegevens; STOXX en Dow Jones zijn op geen enkele wijze aansprakelijk voor fouten, weglatingen of onderbrekingen van de Dow Jones Euro STOXX 50 Index of de daarin vervatte gegevens; Onder geen enkele omstandigheid kunnen STOXX of Dow Jones aansprakelijk gesteld worden voor inkomstenderving, of indirecte, punitieve of bijzondere schade of gevolgschade of verliezen, zelfs niet indien STOXX of Dow Jones wetenschap hebben van het risico van dergelijke schade. De licentieovereenkomst tussen de Emittent en STOXX is uitsluitend in hun belang opgesteld en niet in het belang van de eigenaars van de Notes of derden. BRUSSE-1/233728/ /