HSBC Bank plc. Emissieprogramma voor Notes en Warrants. Emissie van. Average Growth Protected Notes tot een bedrag van maximaal USD [

Transcriptie

1 DEFINITIEVE VOORWAARDEN Definitieve voorwaarden d.d. 12 november 2007 Serienummer.: NWP[ ] Tranchenummer: 1 HSBC Bank plc Emissieprogramma voor Notes en Warrants Emissie van Average Growth Protected Notes tot een bedrag van maximaal USD [ ] vervallend op 7 januari 2013 DEEL A - CONTRACTVOORWAARDEN In dit document zijn de Definitieve Voorwaarden opgenomen met betrekking tot de emissie van de hierin beschreven Tranche van Notes of Certificates. De in dit document gebruikte termen worden geacht dezelfde betekenis te hebben zoals gedefinieerd in het Basisprospectus van 2 augustus 2007 met betrekking tot het bovenstaande Programma en de aanvullende prospectussen van 8 augustus 2007 en van 6 september 2007 die tezamen een basisprospectus (het Prospectus ) vormen zoals bedoeld in de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EG) (de Prospectusrichtlijn ). Dit document omvat de Definitieve Voorwaarden van de hierin beschreven Notes voor de doeleinden van artikel 5.4 van de Prospectusrichtlijn en moet tezamen worden gelezen met de voornoemde Prospectus en de aanvullingen daarop. Volledige informatie over de Emittent en de aanbieding van de Notes kan enkel worden verkregen op basis van de combinatie van deze Definitieve Voorwaarden en het Prospectus. Het Prospectus en de aanvullende Prospectusen zijn beschikbaar ter inzage bij HSBC Bank plc, 8 Canada Square, Londen E14 5HQ en exemplaren kunnen worden verkregen bij HSBC Bank plc, 8 Canada Square, Londen E14 5HQ. 1. (i) Emittent HSBC Bank plc (ii) Arrangeur(s): HSBC Bank plc 2. (i) Serienummer: NWP [ ] (ii) Tranchenummer: 1 (iii) Emissie van Notes of Certificates: Notes 3. Valuta of valuta s: UK/ / /

2 (i) van de coupure: Amerikaanse Dollar ("USD") (ii) van betaling: USD 4. Totale Hoofdsom: (i) Serie: Maximaal USD [ ] (ii) Tranche: Maximaal USD [ ] 5. (i) Emissieprijs: 100 procent van de Totale Hoofdsom (ii) Verschuldigde commissie: Geen (iii) Verkoopconcessie: Zie paragraaf 36 hieronder 6. (i) Coupure(s) USD (Voorwaarde 1(b)): (ii) Berekeningsbedrag: USD (i) Emissiedatum: 2 januari 2008 (ii) Aanvangsdatum rentevergoeding: 8. Vervaldatum: 7 januari 2013 (Voorwaarde 6(a)) 9. Basis voor rentevergoeding: (Voorwaarden 3 tot 5) 10. Basis voor terugbetaling: Terugbetaling gekoppeld aan Eigen Vermogen ( Equity-Linked ). Zie bijlage 1. (Voorwaarde 6) 11. Wijziging van basis voor rente of terugbetaling: 12. Put-/callopties: 13. (i) Status van de Notes: Niet-achtergesteld, ongedekt (Voorwaarde 2) (ii) Datum verkregen goedkeuring door het Bestuur van de Emittent voor emissie van Notes: 14. Distributiemethode: Niet gesyndiceerd BEPALINGEN MET BETREKKING TOT VERSCHULDIGDE RENTE (INDIEN VAN TOEPASSING) UK/ / /

3 15. Bepalingen voor Vaste Rente Notes: (Voorwaarde 3) 16. Bepalingen voor Variable Rente Notes: (Voorwaarde 4) 17. Bepalingen voor Notes met een variabele coupon: (Voorwaarde 5) 18. Bepalingen voor Notes met een nulcoupon: (Voorwaarde 5) 19. Bepalingen voor Notes met aan een index gekoppelde rente of een anderszins aan variabelen gekoppelde rente: 20. Bepalingen voor Notes die in twee of meer valuta s luiden: BEPALINGEN MET BETREKKING TOT TERUGBETALING 21. Terugbetaling naar keuze van de Emittent (call): (Voorwaarde 6(c)) 22. Terugbetaling naar keuze van de houder van de Note (put): (Voorwaarde 6(d)) 23. Tergugbetalingsbedrag op de einddatum per Note: (Voorwaarde 6(a)) 24. Terugbetalingsbedrag op de einddatum per Note ingeval dit bedrag aan een index gekoppeld is of aan andere variabelen gekoppeld is: (i) Index/Formule/andere variabelen: Zie paragraaf 24 hieronder Van toepassing Tenzij vervroegd terugbetaald, of teruggekocht en ingetrokken in overeenstemming met de Voorwaarden, is het terugbetalingsbedrag op de einddatum per Note te betalen door de Emittent gelijk aan het bedrag in USD bepaald door de Berekeningsagent op de Waarderingsdatum volgens de volgende formule: M 1 USD1,000 x 100% + P max 0%; x Perf M j = 1 j 1 UK/ / /

4 Waarbij: "Afrekendag j " elk van de volgende data is: 2 januari 2012 (j=1) 2 februari 2012 (j=2), 2 maart 2012 (j=3), 2 april 2012 (j=4), 2 mei 2012 (j=5), 4 juni 2012 (j=6), 2 juli 2012 (j=7), 2 augustus 2012 (j=8), 3 september 2012 (j=9), 2 oktober 2012 (j=10), 2 november 2012 (j=11), 3 december 2012 (j=12) en 2 januari 2013 (j=13); "M" het aantal Afrekendagen is (13); "N" het aantal Onderliggende Aandelen (20) is; "P" 125% is; "Perf j " de waarde is zoals bepaald door de Berekeningsagent volgens onderstaande formule: N i= 1 S Wi i S i j inital "S i initial" is de officiële slotnotering van het desbetreffende Onderliggende Aandeel i op de Beurs op het Waarderingstijdstip op de Vastgestelde Datum; "S i j" is de officiële slotnotering van het desbetreffende Onderliggende Aandeel i op de Beurs op het Waarderingstijdstip op de relevante Afrekendag j ; "Vastgestelde Datum" is 2 januari 2008 of, indien deze datum niet op een Handelsdag valt, de eerstvolgende Handelsdag, onderhevig aan aanpassingen overeenkomstig Voorwaarde 21(e) die hiervoor van toepassing zal zijn, waarbij aangenomen wordt dat de verwijzingen naar Waarderingsdatum daarin verwijzen naar "Vastgestelde Datum"; UK/ / /

5 (ii) (iii) Berekeningsagent verantwoordelijk voor het berekenen van het terugbetalingsbedrag op de einddatum: Bepalingen voor het vaststellen van het terugbetalingsbedrag op de einddatum ingeval de berekening van dit bedrag gekoppeld is aan een Index en/of Formule en/of andere variabelen; "Onderliggende Aandelen i " betekent de aandelen (elk afzonderlijk een Onderliggend Aandeel i ) uitgegeven door de venootschappen (elk afzonderlijk een "Aandelenvennootschap") zoals beschreven in Bijlage 1; "Waarderingsdatum" betekent 2 januari 2013 of, indien dit geen Handelsdag is, de eerstvolgende Handelsdag onderhevig aan Voorwaarde 21(e); en "W i " betekent het gewicht van elk Onderliggend Aandeel i zoals beschreven in Bijlage 1. HSBC Bank plc Zoals beschreven in deze paragraaf 24 (iv) Vaststellingsdat(um)(a): (v) Bepalingen van toepassing voor het vaststellen van het terugbetalingsbedrag op de einddatum wanneer koppeling bij berekening aan een Index en/of Formule en/of andere variabelen onmogelijk, onrealiseerbaar, of op een of andere manier verstoord is: (vi) Betalingsdatum: De Vervaldatum Volgens Voorwaarde 21 (Bepalingen met betrekking tot Equity-Linked Notes, Cash Equity Notes en Index-Linked Notes) (vii) Minimumbedrag bij terugbetaling op de einddatum: (viii) Maximumbedrag bij terugbetaling op de einddatum: 100 procent van de Specifieke Coupure UK/ / /

6 25. Notes met betaling in termijnen: (Voorwaarde 6(a)) 26. Bedrag bij vervroegde terugbetaling: (i) (ii) Bedrag bij vervroegde terugbetaling (bij terugbetaling om fiscale redenen of overmacht of Wanprestatie): (Voorwaarde 6(b), Voorwaarde 6(h) en Voorwaarde 10) Andere bepalingen van toepassing op terugbetaling: (Voorwaarde 6(i)) Ja Voor elke Note het bedrag in de Specifieke Valuta dat de Berekeningsagent volledig discretionair heeft bepaald en dat geacht wordt de eerlijke marktwaarde te zijn van de Note onmiddellijk voorafgaand aan de vervroegde terugbetalingsdatum, verminderd met alle redelijke kosten en uitgaven gedaan door de Emittent en/of aan de Emittent gelieerde onderneming voor het afwikkelen van enige onderliggende en/of verwante hedging en/of funding overeenkomsten. ALGEMENE BEPALINGEN VAN TOEPASSING OP DE NOTES 27. Type Notes: (Voorwaarde 1(a)) (i) Type Notes: Aan toonder (ii) Notes aan toonder inwisselbaar in Notes op naam: Nee 28. New Global Note: Nee 29. Indien uitgegeven aan toonder: (i) (ii) (iii) (iv) In eerste instantie in de vorm van een Temporary Global Note of Permanent Global Note: Temporary Global Note inwisselbaar voor Permanent Global Note en/of Definitive Notes en/of Notes op naam: (Voorwaarde 1(a)) Permanent Global Note naar keuze van de houder inwisselbaar voor Definitive Notes en/of Notes op naam: Coupons te hechten aan Definitive Notes: Temporary Global Note Temporary Global Note inwisselbaar in een Permanent Global Note die inwisselbaar is in Definitive Notes enkel in beperkte omstandigheden zoals bepaald in de Permanent Global Note Nee Nee UK/ / /

7 (v) Talons voor toekomstige Coupons te hechten aan Definitive Notes: (vi) (a) Definitive Notes moeten door middel van beveiligde drukmethoden worden gedrukt: (vii) (viii) (b) indien het antwoord op (a) ja is, zullen in dat geval stalen gegraveerde drukplaten worden gebruikt: Definitive Notes moeten in de opmaak van ICMA of de opvolger daarvan zijn uitgevoerd: Emittent of houder van de Note betaalt de kosten van het beveiligde drukproces: 30. Inwisselingsdatum voor inwisseling van Temporary Global Note: 31. Betalingen: (Voorwaarde 8) Nee Ja Ja Ja Emittent Niet eerder dan 40 dagen, gerekend vanaf de Emissiedatum (i) Betaalwijze: Voorwaarde 8 (c) is van toepassing met in achtneming van de voorwaarden van de Temporary Global Note of, in voorkomend geval, de Permanent Global Note (ii) Relevant Financieel Centrum Datum: 32. Gedeeltelijk betaalde Notes: (Voorwaarde 1) 33. Redenominatie: (Voorwaarde 9) Nee 34. Overige definitieve voorwaarden: Geen UITKERING 35. (i) Indien gesyndiceerd, de namen van de Relevante Dealer(s)/Lead Manager(s): (ii) Indien gesyndiceerd, de namen van de andere Dealers/Managers (indien van toepassing): UK/ / /

8 (iii) (iv) Datum van de Inschrijvingsovereenkomst: Stabiliserend Manager (indien van toepassing): 36. Indien niet gesyndiceerd, de naam en het adres van de Relevante Dealer: 37. Totale provisies en concessie: HSBC Bank plc, 8 Canada Square, London, E14 5HQ (de "Dealer"). De Dealer verbindt zich ertoe de Notes ter beschikking te stellen van de Distributeur (zoals hierna gedefinieerd) tegen een waarde die ligt tussen de 95,00 en 100,00 procent van de totale hoofdsom van de Notes. De Distributeur ontvangt hiervoor een vergoeding die kan variëren van 0,00 tot 5,00 procent van de totale hoofdsom van de Notes die door hem geplaatst zijn. Deutsche Bank S.A. (België) (de "Distributeur") te Avenue Marnix 13-15, 1000 Brussel is van plan om maximaal USD van de hoofdsom van de Notes te plaatsen. Deze Notes zullen worden geplaatst bij beleggers tegen een prijs van 100,00 procent van de totale hoofdsom van de Notes plus een toeredings vergeoding van 2,00 procent, afhankelijk van de normale marktomstandigheden. 38. Verkooprestricties: TEFRA D-Regels Verenigde Staten van Amerika: Niet-vrijgestelde aanbieding: Notes mogen niet te koop worden aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten van Amerika of aan of ten gunste van een Amerikaanse ingezetene (zoals gedefinieerd in Regulation S onder de Amerikaanse Securities Act). De aanbieding van Notes kan door de Dealer op een andere manier gebeuren dan volgens Artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn in België (het "Rechtsgebied van de Openbare Aanbieding") van 13 november 2007 om 9.00 uur (C.E.T) tot 28 december UK/ / /

9 Overige: 2007 om uur (C.E.T) (de "Aanbiedingsperiode"). Zie paragrafen 25 tot 36 van deel B hieronder. 39. Stabilisatie: UK/ / /

10 VERZOEK TOT NOTERING EN TOELATING TOT DE HANDEL Deze Definitieve Voorwaarden omvatten de definitieve voorwaarden, vereist om de emissie van de hierin beschreven Notes tot notering en handel toe te laten overeenkomstig het Programma voor Emissie van Notes en Warrants van HSBC Bank plc. VERANTWOORDELIKHEID De Emittent aanvaardt verantwoordelijkheid voor de in deze Definitieve Voorwaarden vervatte informatie. BEVESTIGD HSBC BANK PLC Door: Gevolmachtigd ondertekenaar Datum: 12 november 2007 UK/ / /

11 DEEL B OVERIGE GEGEVENS 1. NOTERING 2. RATINGS (i) Notering Voor de Notes is een verzoek ingediend om toelating tot de Official List van de Financial Services Authority (de Britse Autoriteit Financiële Markten). Er kan niet worden gegarandeerd dat dit verzoek zal worden ingewilligd en zo ja, wanneer. (ii) Toelating tot de handel Voor de Notes is een verzoek ingediend om toelating tot de Gilt-Edged and Fixed Interest Market van de London Stock Exchange met ingang van de Emissiedatum. Er kan niet worden gegarandeerd dat dit verzoek zal worden ingewilligd en zo ja, wanneer. Ratings: Aan de langlopende seniorschuld van HSBC Bank plc zijn de volgende ratings toegekend: 3. NOTIFICATIE S&P: AA Moody's: Aa1 Aan de Notes als zodanig is geen rating toegekend. De UK Listing Authority (de Britse Autoriteit Noteringen) heeft aan de bevoegde Belgische autoriteiten een certificaat afgegeven, waarin wordt verklaard dat het Prospectus is opgesteld in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn. 4. BELANGEN VAN DE BIJ DE AANBIEDING BETROKKEN NATUURLIJKE EN RECHTSPERSONEN Behoudens zoals omschreven in Inschrijving op en verkoop van Notes heeft, naar het beste weten van de Emittent, geen van de bij de aanbieding van de Notes betrokken personen een substantieel belang bij de aanbieding. 5. REDENEN VOOR DE AANBIEDING, GESCHATTE NETTO-OPBRENGST EN TOTALE KOSTEN (i) Redenen voor de aanbieding Er hoeft geen informatie te worden verschaft UK/ / /

12 (ii) Geschatte netto-opbrengsten: Er hoeft geen informatie te worden verschaft (iii) Geschatte totale kosten: Er hoeft geen informatie te worden verschaft 6. Uitsluitend voor Vastrentende (Fixed Rate) Notes RENDEMENT 7. Uitsluitend voor Variabelrentende (Floating Rate) Notes - HISTORISCHE RENTEVOETEN 8. Uitsluitend voor Notes waarvan de rente gekoppeld is aan een Index (Index- Linked), eigen vermogen (Equity-Linked), of andere variabelen - PERFORMANCE VAN INDEX/FORMULE/ANDERE VARIABELEN, TOELICHTING VAN HET EFFECT OP DE WAARDE VAN DE BELEGGING EN VERBONDEN RISICO S EN ANDERE GEGEVENS BETREFFENDE DE ONDERLIGGENDE AANDELEN De Notes beschreven in dit Prospectus zijn niet rentedragend en hebben een vastgelegde vervaldatum op 7 januari 2013 en zijn gekoppeld aan de performance van de Onderliggende Aandelen, gespecificeerd in Bijlage 1, zoals vastgesteld door de Berekeningsagent. De vergelijking van de performance van de Onderliggende Aandelen op de Waarderingsdatum met de initiële waarde van de Onderliggende Aandelen zal de basis bepalen voor de terugbetaling van de Notes op de vastgelegde vervaldatum. Deze performance wordt vermenigvuldigd met een participatiefactor van 125%. 100% van de Totale Hoofdsom van de Notes is "Principal Protected" (i.e. beschermd). Details van de verleden en toekomstige performance en volatiliteit van elk van de Onderliggende Aandelen kan verkregen worden via Bloomberg. 9. Uitsluitend voor in twee munteenheden luidende Notes (Dual currency/multicurrency Notes) - PERFORMANCE VAN DE WISSELKOERS(EN) EN TOELICHTING VAN HET EFFECT OP DE WAARDE VAN DE BELEGGING EN VERBONDEN RISICO S OPERATIONELE INFORMATIE 10. ISIN-Code: XS Common Code: UK/ / /

13 12. CUSIP: 13. Het is de bedoeling dat New Global Notes worden gehouden op een wijze die compatibel is met verwerking via Eurosystem: 14. Eventuele andere clearing systemen dan Euroclear en Clearstream Luxemburg en het/de relevante identificatienummer(s): Neen Geen 15. Levering: Levering tegen betaling 16. Afwikkelingsprocedures: Medium Term Note 17. Aanvullende Betaalkanto(o)r(en) (indien van toepassing): Geen 18. Vaste Depothouder: HSBC Bank plc 19. Agent Bank/Berekeningsagent: HSBC Bank plc stelt de Berekeningsagent de berekeningen op? Ja zo niet, geef de Berekeningsagent op: 20. Kennisgevingen: (Voorwaarde 13) 21. Gemeente waarin de aangewezen Houder van het Register kantoor moet houden: (Voorwaarde 14) 22. Overige relevante Bepalingen en voorwaarden: Conform voorwaarde 13 Voorwaarde 21 (Bepalingen met betrekking tot Equity-Linked Notes, Cash Equity Notes en Index-Linked Notes) 23. Overige Definitieve Voorwaarden: Zie Bijlage 1 hierbij 24. ERISA-Overwegingen: VOORWAARDEN VAN DE AANBIEDING 25. Aanbiedingsprijs: Emissieprijs plus een toetradinggsvergeoding van 2,00 procent 26. Voorwaarden waaraan de aanbieding onderhevig is: UK/ / /

14 27. Beschrijving van de inschrijvingsprocedure: Een toekomstige belegger dient contact op te nemen met de Distributeur gedurende de gedurende de Aanbiedingsperiode. Een toekomstige belegger schrijft in op de Notes in overeenstemming met de regelingen die gelden tussen de Distributeur en zijn klanten ten aanzien van de inschrijving op effecten in het algemeen en niet rechtstreeks met de Emittent of the Dealer. Personen die interesse hebben om Notes aan te kopen dienen contact op te nemen met hun financieel adviseur. Indien een belegger in een ander rechtsgebied dan België Notes wenst aan te kopen, dan dient deze belegger (a) zich te realiseren dat verkoop in het desbetreffende rechtsgebied mogelijk niet is toegestaan en (b) contact op te nemen met zijn financieel adviseur, bank of financieel intermediair voor meer informatie. 28. Beschrijving van de mogelijkheid om inschrijvingen te beperken en de manier van terugbetaling van het door inschrijvers teveel betaalde bedrag: 29. Details van het minimum en/of maximum inschrijvingsbedrag: 30. Methode en termijnen voor volstorting en levering van de Notes: 31. Wijze en datum waarop de resultaten van de aanbieding bekend moeten worden gemaakt: Toekomstige houders van Notes zullen door de Distributeur op de hoogte worden gesteld van de aan hen toegewezen Notes en de wijze waarop de afwikkeling hiervan is geregeld. De Notes zullen op de Emissiedatum worden uitgegeven en tegen betaling worden geleverd. De totale hoeveelheid zal bekend zijn aan het einde van de Aanbiedingsperiode. Een afschrift van deze Definitieve Voorwaarden zal gedeponeerd worden bij de Financial Services Authority in het Verenigd Koninkrijk (de "FSA"). UK/ / /

15 Een kennisgeving ingevolge de Britse Prospectusregel 2.3.2(2) van de Totale Hoofdsom van de Notes zal (i) worden gestuurd naar de Afdeling Inzage Documenten (Document Viewing Facility) van de FSA voor publieke inzage en (ii) worden gepubliceerd op of omstreeks de Emissiedatum in overeenstemming met de publicatiemethode die is uiteengezet in Prospectusregel 3.2.4(2). 32. Procedure voor de uitoefening van eventuele voorkeursrechten, verhandelbaarheid van inschrijfrechten en behandeling van niet-uitgeoefende inschrijfrechten: 33. Categorieën van potentiële beleggers aan wie Notes worden aangeboden en details van de tranche(s) die voor een bepaald land zijn gereserveerd: 34. Procedure voor kennisgeving aan inschrijvers van het toegekende bedrag en aanwijzing of de handel mag aanvangen voordat de kennisgeving is gedaan: De Notes zullen worden aangeboden aan particuliere beleggers in België. Aan het einde van de Aanbiedingsperiode zal de Distributeur de toekomstige houders van Notes in kennis stellen van het bedrag van de aan hen toegekende Notes. Handel buiten de markt mag aanvangen voordat deze kennisgeving van toewijzing wordt gedaan. 35. Bedrag van kosten en belastingen aangerekend aan de inschrijver of aankoper: 36. Naam en adres, voor zover de Emittent hiervan kennis heeft, van de plaatsers in de verscheidene landen waar de aanbieding plaatsvindt. Deutsche Bank S.A. (België) Avenue Marnix 13-15, 1000 Brussel UK/ / /

16 BIJLAGE 1 Onderliggende Aandelen Onderliggend Aandelenvennootschap Ticker Gewicht Aandeel i (W i ) Beurs Aanverwante Beurs 1 ROYAL DUTCH PETROLEUM CO RDSA NA 1/20 Amsterda m 2 ENEL SPA ENEL IM 1/20 Italian Stock Exchange 3 TELECOM ITALIA SPA TIT IM 1/20 Italian Stock Exchange 4 IBERDROLA SA IBE SM 1/20 Madrid Stock Exchange 5 REPSOL YPF SA REP SM 1/20 Madrid Stock Exchange 6 ENI SPA ENI SM 1/20 Italian Stock Exchange 7 KONINKIJKE KPN NV KPN NA 1/20 Amsterda m 8 ING GROEP NV INGA NA 1/20 Amsterda m IDEM IDEM MEFF MEFF IDEM 9 RWE AG RWEG.DE 1/20 XETRA EUREX 10 E.ON AG EOA GY 1/20 XETRA EUREX 11 DEUTSCHE DTE GY 1/20 XETRA EUREX TELEKOM 12 HSBC HOLDINGS PLC HSBC LN 1/20 London Stock Exchange 13 SUEZ SZE FP 1/20 Paris 14 FRANCE TELECOM FTE FP 1/20 Paris 15 TOTAL SA FP FP 1/20 Paris 16 BP PLC BP LN 1/20 London Stock Exchange 17 FORTIS FOR A NA 1/20 Amsterda m 18 SOCIETE GENERALE GLE FP 1/20 Paris 19 BNP PARIBAS BNP FP 1/20 Paris 20 TELEFONICA SA TEF SM 1/20 Madrid MEFF UK/ / /

17 Stock Exchange UK/ / /