Credit Suisse handelend via haar London Branch

Transcriptie

1 Definitieve voorwaarden van 23 juli 2009 Credit Suisse handelend via haar London Branch Zero Coupon Index-linked Principal Protected Notes (Aan Index gekoppelde Nulcoupon Notes met beschermde hoofdsom) met einddatum 2013 gekoppeld aan de Dow Jones EURO STOXX 50 Index Serie SPLB (de Effecten ) uitgegeven in overeenstemming met het Basisprospectus van effecten met beschermde hoofdsom en van effecten met onbeschermde hoofdsom (BPCS-1) (Call Opties en Put Opties) als onderdeel van het Programma Gestructureerde Producten DEEL A CONTRACTVOORWAARDEN De termen die hierin worden gebruikt, hebben dezelfde betekenis als in het Basisprospectus (BPCS-1) van 14 april 2009, zoals het is vervolledigd op 22 april 2009 en op 09 juli 2009 en samen een Basisprospectus vormen in de zin van de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EC) (de Prospectusrichtlijn ). Dit document vertegenwoordigt de Definitieve Voorwaarden van de hierin beschreven Effecten in de zin van Artikel 5.4 van de Prospectusrichtlijn en dient samen met het aldus vervolledigde Basisprospectus te worden gelezen. Volledige informatie over de Emittent en over het bod van Effecten is enkel beschikbaar door het combineren van deze Definitieve Voorwaarden en het aldus vervolledigde Basisprospectus. Er kunnen kopieën van het Basisprospectus en van de aanvullende Prospectussen op de maatschappelijke zetel van de Emittent en in de kantoren van hierin vermelde Verkopers en Agenten worden verkregen. Dit document bevat de Definitieve Voorwaarden voor het uitgeven en het openbaar aanbieden in België en voor de toelating van de Effecten tot de Verhandeling aan de Ierse Beurs (Irish Stock Exchange). De volgende voorwaarden zijn op de Effecten van toepassing (1) de Algemene Voorwaarden van Notes Engelse wetgeving en de Vermogensvoorwaarden voor indexgerelateerde Effecten zoals uiteengezet in het Basisprospectus van 01 juli 2009 met betrekking tot het Programma Gestructureerde Producten van de Emittent en (2) de Voorwaarden omschreven in het Basisprospectus van 14 april 2009 (BPCS-1) met betrekking tot Call- en Put Opties (dat de bepalingen, waarnaar in (1) hierboven wordt verwezen, door middel van verwijzing invoegt), en vervolledigd met deze Definitieve Voorwaarden. Verwijzingen naar deze Basisprospectussen hebben betrekking op de documenten die op datum van deze Definitieve Voorwaarden zijn vervolledigd. 1 Kantoor: Kantoor London (London Branch) 2 Serienummer: SPLB Tranche nummer: (Indien fungibel met een bestaande Serie moet 1

2 u de gegevens van die serie vermelden, waaronder de datum waarop de effecten fungibel zijn geworden) 4 e Algemene Voorwaarden: Notes - Engelse wetgeving 5 Gespecificeerde Valuta of Valuta s: EURO (EUR) BEPALINGEN MET BETREKKING TOT CERTIFICATEN 6 Totaal nominaal bedrag/aantal effecten: Tot EUR (i) Serie: 1 (ii) Tranche: 7 Uitgifteprijs (Issue Price): 100 percent van het nominaal bedrag 8 Gespecificeerde benaming/nominaal bedrag: EUR Uitgiftedatum (Issue Date)/Betaaldatum (Payment Date): 10 Vervaldag (Maturity Date) / (Laatste) Aflossingsdag ((Final)Redemption Date): 21 september Interestbasis: Nulcoupon 12 Premiebasis: De datum die het laatst valt: 25 september 2013 of de derde bankwerkdag na de laatste waarnemingsdatum. 13 Aflossings-/Betalingsbasis: Gekoppeld aan de aandelenindex BEPALINGEN MET BETREKKING TOT WARRANTS BEPALINGEN MET BETREKKING TOT INTEREST EN PREMIE 14 Bepalingen met betrekking tot Vaste Rente 15 Bepalingen met betrekking tot Variabele Rente 16 Bepalingen met betrekking tot de Premie: BEPALINGEN MET BETREKKING TOT DE AFLOSSING 17 Aflossingsbedrag of Vereffeningsbedrag Hoofdsom Beschermd (i) Performance: Performance is een bedrag dat is afgerond tot vier cijfers na de komma zoals bepaald door de Uitgever als de som van alle Option Returns N, vermenigvuldigd met het OP%. OP%: 100 percent (ii) Activa i Basis: Activa i Niveau Initiële periode (iii) Initiële Vaststellingsdatum/data (Initial Setting Date(s)) (iv) Finale Observatiedatum/data (Final Observation Date(s)): 21 september 2009 ( ISD-A ) zoals vermeld voor de betrokken Optie N in tabel hierna. 21 september 2012, 21 oktober 2012, 21 november 2012, 21 december 2012, 21 januari 2013, 21 februari 2013, 21 maart 2013, 21 april 2013, 21 mei 2013, 21 juni 2

3 (v) Observatieperiode (Observation Period): (vi) Waarderingsdag: (vii) FP%: (viii) PP%: (ix) Maximaal aflossingsbedrag (Maximum Redemption Amount) of vereffeningsbedrag (Settlement Amount) (x) Optie N : 2013, 21 juli 2013, 21 augustus 2013 en 21 september 2013 ( FOD-A ) zoals vermeld voor de betrokken Optie N in tabel hierna. Zoals vastgesteld in overeenstemming met de voorwaarden 0 percent 100 percent N Strike N Participatie N Floor N Type N Initiële Vaststellingsdatum/d ata (Initial Setting Date(s) N ) Finale Observatiedatum/dat a (Final Observation Date(s)) N : 1 100% 100% 0% Call ISD-A FOD-A : gemiddeld (xi) Nominaal bedrag: (uitsluitend voor warrants bijvoegen Nominaal bedrag is nodig voor bepalen van Vereffeningsbedrag (Settlement Amount) 18 Veroorzaakte terugbetaling (Trigger Redemption): 19 Bedrag van Vervroegde Beëindiging en van Buitengewone Beëindiging: (uitsluitend effecten naar Duits recht) 20 Call Option: (niet van toepassing op Warrants) (i) Optionele Aflossingsdatum/data (Optional Redemption Date(s): (ii) Optioneel/optionele Aflossingsbedrag(en) en eventuele berekeningswijze ervan: (iii) Indien gedeeltelijk aflosbaar: (a) Minimaal af te lossen nominaal bedrag: (b) Maximaal af te lossen nominaal bedrag: (iv) Beschrijving van optie van andere emittent: (v) Opzegtermijn (indien verschillend van in Voorwaarden vermelde termijn): 25 september 2011 en 25 september 2012 Indien de Effecten op 25 september 2011 worden afgelost 112 percent van het totaal nominaal bedrag en indien de Effecten op 25 september 2012 worden afgelost, 118 percent van het totaal nominaal bedrag Minimaal 3 en maximaal 10 bankwerkdagen 21 Vereffeningsvaluta (Settlement Currency) De gespecificeerde valuta 3

4 (Valuta waarin betaling wordt verricht) ONDERLIGGENDE ACTIVA 22 Lijst van onderliggende activa i Onderliggende activa i Weging i 1 Dow Jones EURO STOXX 50 Index 100 percent 23 Aan aandelen gekoppelde indexobligaties (Equity Index-linked Securities) Index: Bloomberg code: Informatiebron: Vereiste omruilingen: Bevoegdheidsgebeurtenissen (Jurisdictional Events): Bevoegde rechtbank(en) voor Bevoegdheidsgebeurtenissen: Wetswijzigingen: Verstoring in de dekkingsstrategie (Hedging Disruption): Verhoogde dekkingskosten (Increased Cost of Hedging): Dow Jones EURO STOXX 50 Index SX5E 24 Aan inflatie-index gekoppelde Effecten 25 Aan aandelen gekoppelde Effecten 26 Aan grondstoffen gekoppelde Effecten 27 Aan vreemde valuta gekoppelde Effecten ALGEMENE BEPALINGEN 28 Vorm van de Effecten: ( indien Algemene Voorwaarden voor Certificaten (Engelse wetgeving) of Algemene Voorwaarden voor Warrants (Engelse wetgeving) van toepassing zijn) (i) Type Effecten aan Toonder (ii) Aandelen wereldwijd: (uitsluitend Engelse of Duitse wetgeving) (iii) Toepasbare vrijstelling van TEFRA: Permanent Global Security 29 Financieel centrum (financiële centra): 30 Aan Definitieve Effecten te bevestigen coupons: (uitsluitend Zwitserse wetgeving) Neen 31 Overdraagbaar aantal Effecten: (alleen vermelden indien Algemene Voorwaarden voor Certificaten of Warrants van 4

5 toepassing zijn) 32 Notering en toelating tot verhandeling: (i) Beur(s)(en) waar verzoek tot notering van de Effecten zal worden ingediend: (Verzoek mag later naar andere beurs/beurzen worden gestuurd) (ii) Toelating tot verhandeling: 33 Entiteiten (andere dan beurzen) waaraan aanvraag tot notering en/of toelating van Effecten zal worden gericht: 34 Effectencodes en Ticker Symbolen: ISIN code: Ierse Beurs (Irish Stock Exchange) Er wordt een aanvraag ingediend om de Effecten met ingang van 21 september 2009 tot verhandeling op de Ierse Beurs toe te laten XS Gemeenschappelijke Code: Zwitsers Effectennummer: Ticker van Telekurs WKN Nummer: 35 Clearing en Trading: Clearing systeem/systemen en relevant(e) identificatienummer(s): Verrekeningskantoor: (uitsluitend effecten naar Duits recht) Levering van effecten: Laatste verhandelingsdatum (uitsluitend Zwitserse wetgeving) Handelsbasis: (uitsluitend Zwitserse wetgeving) 36 Agenten Minimale verhandelingshoeveelheid: Berekeningskantoor: Fiscaal Kantoor/Belangrijkste Certificatenkantoor/Belangrijkste Warrantkantoor: Euroclear Bank S.A./N.V. en Clearstream Banking, S.A., Luxemburg Levering tegen betaling Credit Suisse International One Cabot Square London E14 4QJ The Bank of New York Mellon, handelend door bemiddeling van kantoor in London One Canada Square London E14 5AL Betaalkantoor: (uitsluitend Zwitserse wetgeving) Betaalkantoren/Certificatenkantoren: The Bank of New York Mellon, handelend door bemiddeling van kantoor in London One Canada Square London E14 5AL 5

6 Aanvullende kantoren: Overdrachtskantoor: (uitsluitend Geregistreerde Notes) Registratiekantoor: (uitsluitend Geregistreerde Notes) Uitgiftekantoor (Emissions Institut): Uitgiftekantoor: 37 Effectenhandelaar(s): Credit Suisse International 38 Aanvullende stappen die uitsluitend na goedkeuring door Buitengewone Resolutie mogen worden ondernomen: (Schrappen indien Algemene Voorwaarden voor Certificaten van toepassing zijn) 39 Krant voor publicatie van berichten aan Effectenhouders: 40 Aanvullende bepalingen: 6

7 DEEL B OVERIGE INFORMATIE Voorwaarden van het bod 1 Aanbiedingsprijs: 100 percent van het nominaal bedrag 2 Totaal bedrag van het bod. Indien het bedrag niet is bepaald, omschrijving van regelingen en tijdstip van bekendmaking van het definitieve bedrag van het bod: 3 Voorwaarden (aanvullend op de voorwaarden in het Basisprospectus) waaraan het bod is onderworpen: Tot EUR Te bepalen op basis van de vraag naar de Effecten en de marktvoorwaarden en te publiceren in overeenstemming met Artikel 8 van het Prospectus. Recht tot annuleren: Het bod kan worden geannuleerd indien het nominaal bedrag of het totale aantal gekochte effecten minder bedraagt dan hierna genoemd minimaal bedrag of indien de prijs van het bod hoger is dan bovengenoemd maximumbedrag, of indien de Emittent of de relevante Verdeler oordeelt dat de toepasselijke wetten, rechtspraak, door overheids- of andere instanties genomen beslissingen of andere soortgelijke factoren het bod geheel of gedeeltelijk onwettig, onmogelijk of onpraktisch maken of indien er een belangrijke nadelige wijziging van de marktvoorwaarden is opgetreden. Behalve indien anders bepaald door de relevante Verkoper, moet de relevante Verkoper in het geval van annulatie de door de koper betaalde aankoopprijs en eventuele commissielonen zonder interest terugbetalen. 4 Termijn waarin het bod open is: Van 24 juli 2009 t/m 16 september Beschrijving van de inschrijvingsprocedure 6 Maximaal bedrag van de inschrijving: EUR Betalingswijze en uiterste betalings- en leveringstermijn van de Effecten: 8 Wijze en datum waarop de resultaten van het bod bekend worden gemaakt: 9 Categorieën van potentiële beleggers aan wie de Effecten worden aangeboden en of er een tranche/tranches voor Aankopen van de relevante Verkopers kunnen geschieden door afgifte van een door de relevante Verkoper geleverd formulier, of zoals door de relevante Verkoper is aangegeven. De Effecten moeten op 21 september 2009 aan de relevante Verkoper worden betaald, volgens de instructies van de relevante Verkoper. De Effecten worden vermoedelijk op of omstreeks 21 september 2009 op de rekening van de respectieve kopers geplaatst. 7

8 bepaalde landen wordt/worden gereserveerd: 10 Procedure voor bekendmaking aan de inschrijvers van het toegewezen bedrag en aanduiding of de verhandeling vóór de bekendmaking mag beginnen: 11 Bedrag van kosten en taksen die aan de inschrijver of koper worden aangerekend: 12 Naam/namen en adres(sen), voor zover door de Emittent gekend, van de plaatsingsagenten ( Verdelers ) in de verschillende landen waar het bod wordt gedaan. De inschrijvers worden door de relevante Verkoper van het succes van de inschrijving op de hoogte gebracht. De verhandeling van de Effecten mag beginnen vooraleer de bekendmaking heeft plaatsgevonden. De Verkoper brengt voor iedere inschrijver inschrijvingskosten van 1,50 percent van de aanbiedingsprijs voor ieder gekocht waardepapier in rekening. De Verkoper wint 0 tot 2,10 percent op de aanbiedingsprijs. Deutsche Bank Marnixlaan Avenue Marnix 1000 Brussel België 13 Markthouder: 14 Market-making overeenkomst met de Emittent: Neen Verantwoordelijkheid voor het bod: Ieder bod dat door een Verkoper wordt uitgebracht, geschiedt in zijn eigen naam en niet als Agent van de Emittent of als Effectenhandelaar. Alleen de relevante Verkoper is aansprakelijk voor het relevante bod. Volgens onderstaande disclaimer kunnen noch de Emittent noch de Effectenhandelaar aansprakelijk worden gesteld voor het bod of de verkoop door de relevante Verkoper van de Effecten. De relevante Verkoper is verantwoordelijk voor alle in verband met dit bod geproduceerde documenten, andere dan de Definitieve Voorwaarden en het Basisprospectus van 14 april 2009 (BPCS-1) met betrekking tot Callopties en Putopties (en bijhorende bijlagen of vertalingen van de Samenvatting zoals vereist in de Prospectusrichtlijn). Verantwoordelijkheid De Emittent aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie die in deze definitieve voorwaarden is vermeld. Naar het beste weten van de Emittent (en nadat hij de nodige zorg heeft besteed om te garanderen dat dit het geval is) stemt de informatie die in deze Definitieve Voorwaarden is bevat, overeen met de feiten en laat niets weg dat de betekenis van deze informatie zou kunnen beïnvloeden. Ondertekend in naam van de Emittent: Door: Naar behoren bevoegd Door: Naar behoren bevoegd 8

9 THE DOW JONES EURO STOXX 50 SM Index Disclaimer STOXX Limited ( STOXX ) and DOW JONES & COMPANY, INC. ( Dow Jones ) hebben geen andere relatie met de Emittent buiten de licentieovereenkomst in verband met de index en aanverwante handelsmerken ten behoeve van het gebruik daarvan in verband met de Certificaten. STOXX en Dow Jones zullen: - de Effecten niet sponsoren, endosseren, verkopen of promoten. - geen enkele persoon aanraden te beleggen in de Effecten, noch in andere waardepapieren. - geen enkele verantwoordelijkheid of verplichting aanvaarden of beslissingen nemen in verband met de timing, de omvang van de plaatsing of de prijsstelling van de Effecten. - geen enkele verantwoordelijkheid of verplichting aanvaarden of beslissingen nemen met betrekking tot de administratie, het management of de marketing van de Effecten. - geen rekening houden met de belangen van de Effecten of de houders van de Effecten bij het bepalen, samenstellen of berekenen van de Index, noch zullen zij hiertoe enige verplichting hebben. STOXX en Dow Jones verplichten zich op geen enkele wijze in verband met de Effecten. In het bijzonder, STOXX en Dow Jones geven geen enkele garantie, expliciet of impliciet, en wijzen elke garantie af met betrekking tot: de door de Effecten, de eigenaars van de Effecten of andere personen in verband met het gebruik van de index en de in de index opgenomen gegevens, te behalen resultaten; de nauwkeurigheid of volledigheid van de index en de daarin opgenomen gegevens; de verhandelbaarheid en de geschiktheid voor een bepaald gebruik of doel van de index en de daarin opgenomen gegevens; STOXX en Dow Jones kunnen niet verantwoordelijk worden gesteld voor fouten, weglatingen of onderbrekingen van de Index of de daarin opgenomen gegevens; In geen geval kunnen STOXX of Dow Jones aansprakelijk worden gesteld voor winstderving of voor indirecte, specifieke of gevolgschade of verliezen, zelfs indien STOXX of Dow Jones weten dat deze kunnen optreden. De licentieovereenkomst tussen de Emittent en STOXX dient slechts ten gunste van de twee partijen en niet ten gunste van de houders van Effecten of enige andere derde partij. 9