DEEL 1 SAMENVATTING. Deutsche Bank AG, bijkantoor Londen

Transcriptie

1 DEEL 1 SAMENVATTING Deze Samenvatting moet worden gelezen als een inleiding tot het Registratiedocument van 2 april 2007 voorbereid door de Emittent in verband met obligaties uitgegeven onder zijn U.S. $ Euro Medium Term Note Programma (het Registratiedocument ) en tot de Verrichtingsnota van 29 mei 2007 voorbereid door de Emittent in verband met de Obligaties ( Securities Note ). Elke beslissing om te beleggen in Obligaties moet gebaseerd zijn op de overweging door een mogelijke belegger van het Registratiedocument en de Verrichtingsnota in hun geheel, met inbegrip van de documenten of informatie die er werden aan toegevoegd bij wijze van referentie. De Emittent draagt in geen enkele lidstaat van de Europese Economische Ruimte (elk afzonderlijk EER staat genoemd) waar de bepalingen van de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/CE) werden geïmplementeerd burgerlijke aansprakelijkheid met betrekking tot deze Samenvatting, tenzij deze Samenvatting en enige vertaling ervan, misleidend of onnauwkeurig is of onlogisch indien ze samen wordt gelezen met het Registratiedocument of de Verrichtingsnota. Indien een vordering met betrekking tot informatie vervat in deze Samenvatting en/of het Registratiedocument of de Verrichtingsnota voor een rechtbank in een EER staat wordt gebracht, kan het mogelijk zijn dat de eiser overeenkomstig de nationale wetgeving van de EER staat waar de vordering wordt ingediend de kosten voor vertaling van het Registratiedocument en de Verrichtingsnota moet betalen voor de gerechtelijke procedure wordt opgestart. Emittent ("Issuer"): Handelaar ("Dealer"): Uitgevende- en Voornaamste Betaalagent ("Issuing and Principal Paying Agent"): Merrill Lynch & Co., Inc. (de Aanbieder ), opgericht volgens de wetten van Delaware, is een participatiemaatschappij die, via haar dochterondernemingen en aangesloten ondernemingen, wereldwijd diensten van een handelaar-makelaar, diensten van een investeringsbank, financieringsdiensten, vermogensbeheer, advies, beheer van activa, verzekeringen, leningen en andere aanverwante producten en diensten aanbiedt. De Aanbieder verstrekt deze producten en diensten aan een brede waaier van cliënten, waaronder individuele beleggers, kleine en grote ondernemingen, overheidsbedrijven, financiële instellingen, overheden en overheidsinstanties. De Aanbieder voert haar activiteiten uit van op verschillende plaatsen in de wereld. Merrill Lynch International Deutsche Bank AG, bijkantoor Londen Bedrag ("Aggregate Principal Amount"): Tot een totaal hoofdbedrag van Het definitieve totaal hoofdbedrag ( aggregate principal amount ) zal, na de Plaatsingsperiode ("Offering Period") en voor de Uitgiftedatum, worden bekendgemaakt in de kantoren van de Aanbieder, elk van de betaalagenten, de Handelaar ( Dealer ) en de Verdeler ( Distributor ). Verdeling ("Distribution"): Obligaties ("Notes") kunnen buiten de Verenigde Staten worden verdeeld onder personen die geen Amerikaanse staatsburgers zijn (zoals gedefinieerd in Voorschrift S van de Amerikaanse Securities Act van 1933 en de wijzigingen ervan (de Securities Act ) in overeenstemming met de beperkingen op de verkoop hierin beschreven. Munteenheid ("Currency"): Euro ("EUR" of " ") Uitgiftedatum ("Issue Date"): 5 juli 2007 Vervaldatum ("Maturity Date"): 5 juli

2 Uitgifteprijs ("Issue Price"): Aanbiedingsprijs ("Offer Price"): 102,00 percent van het totale bedrag van de Obligaties. De Obligaties zullen door de Verdeler openbaar worden aangeboden aan private beleggers aan 102,00 procent van hun totaal hoofdbedrag. Elke belegger die niet in België is gevestigd dient contact op te nemen met zijn financiële adviseur voor verdere informatie, en mag de Obligaties enkel kopen van zijn financiële adviseur, bank of financiële tussenpersoon. Totale commissie ("Total Commission"): Plaatsingsperiode en Verdeler ("Offering Period and Distributor"): Paspoort ("Passporting"): De commissie te betalen aan de Verdeler door de Handelaar met betrekking tot het geheel van de Obligaties zal tussen 3 percent en 4.5 percent zijn van het totaal hoofdbedrag van de Obligaties geplaatst via de Verdeler. Van (en met inbegrip van) 31 mei 2007 (of op een latere datum, waarop alle voorwaarden noodzakelijk voor een openbare aanbieding in België zijn vervuld) tot en met 2 juli 2007, tijdens de uren waarin banken over het algemeen geopend zijn voor het publiek in Brussel, België (de Plaatsingsperiode ). De Obligaties worden openbaar aangeboden in België via Deutsche Bank S.A./N.V.(de Verdeler ) Er zijn geen toewijzingscriteria. Alle gedurende de Plaatsingsperiode door de Verdeler aangevraagde Obligaties zullen worden toegewezen tot op het maximum bedrag van het aanbod bestemd voor mogelijke Obligatiehouders (tot een bedrag van ). Een mogelijke Obligatiehouder zal, op de Uitgiftedatum, 100 percent ontvangen van het bedrag van de Obligaties aan hem toegewezen gedurende de Plaatsingsperiode. Een mogelijke Obligatiehouder dient de Verdeler te contacteren voor het einde van de Plaatsingsperiode. Een mogelijke Obligatiehouder zal inschrijven op Obligaties in overeenstemming met de regelingen bestaande tussen de Verdeler en zijn klanten betreffende de inschrijving op effecten in het algemeen. Obligatiehouders zullen niet gehouden zijn rechtstreeks met de Aanbieder enige contractuele regelingen aan te gaan met betrekking tot hetonderschrijven van Obligaties. Een Prospectus werd opgesteld in verband met de Obligaties en zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de UK Listing Authority. De Aanbieder zal de UK Listing Authority verzoeken een attest van goedkeuring af te leveren aan de bevoegde autoriteit in België, waaruit blijkt dat het prospectus werd opgesteld in overeenstemming met de prospectusrichtlijn. Het prospectus zal niet worden bekendgemaakt aan de bevoegde overheid van enige andere EER lidstaat. Bij goedkeuring mogen de Obligaties enkel aan het publiek worden aangeboden in overeenstemming met de vereisten van de prospectusrichtlijn zoals omgezet in de betreffende lidstaten en/of in overeenstemming met de vereisten van de wetten en reglementeringen in verband met effecten die in die lidstaten van toepassing zijn. Een belegger die de Obligaties in België wenst te kopen, dient contact op te nemen met een Verdeler of, indien deze mogelijke Obligatiehouder de Obligaties in een ander rechtsgebied wenst te kopen, dient hij voor meer informatie contact op te nemen met zijn financiële adviseur, zijn bank of de financiële tussenpersoon. 2

3 Vorm van de Obligaties ("Form of the Notes"): Interest betaalbaar op de Obligaties ("Interest payable on the Notes"): Referentiekorf ("Fund Basket") Definitief Terugbetalingsbedrag ("Final Redemption Amount"): Aan toonder Niet van toepassing De Obligaties zijn gelieerd aan een Referentiekorf dewelke bestaat uit de volgende Korfbestanddelen:: Merril Lynch International Investment Funds Latin American Fund (Bloomberg: MLATAEA LX Index) DWS RUSSIA (Bloomberg: DWSRUSS LX Index) Merril Lynch International Investment Funds INDIA Fund (Bloomberg: MLINA2E LX Index) DWS CHINA (Bloomberg: DWSCHIN LX Index) Tenzij eerder terugbetaald of teruggekocht, zullen de Obligaties worden terugbetaald op de Vervaldatum ( Maturity Date ) tegen het Definitieve Terugbetalingsbedrag ( Final Redemption Amount ). Samengevat zal het Definitieve Terugbetalingbedrag een bedrag zijn vastgesteld door de Berekeningsagent ( Calculation Agent ) en gelijk aan het hoogste van (i) de Gespecifieerde Coupure ("Specified Denomination") en (ii) de Gespecifieerde Coupure ( Specified Denomination ) vermeerderd met het Bijkomende Terugbetalingsbedrag ( Additional Redemption Amount ). Het Bijkomende Terugbetalingsbedrag is een bedrag dat wordt vastgesteld door de Berekeningsagent en dat gelijk is aan het laagste van (i) 70% van de Gespecifieerde Coupure en (ii) het hoogste van (a) nul en (b) de Gespecifieerde Coupure vermenigvuldigd met het gemiddelde verschil tussen het average final fund level en het average initial fund level, verdeeld door het average initial fund level van ieder Korfbestanddeel van de Referentiekorf. Vervroegde terugbetaling ("Early Redemption"): Optionele terugbetaling ("Optional Redemption"): Coupures ("Specified Denomination Notes"): De Obligaties kunnen onder bepaalde omstandigheden ook vervroegd worden terugbetaald, onder meer om fiscale redenen, in geval van een Reglementaire Terugkoop Omstandigheid ( Regulatory Redemption Event ) of, onder bepaalde omstandigheden, in geval van een situatie van tekortkoming van de Obligaties. In dergelijke gevallen zal het Bedrag van de Vervroegde Terugbetaling van de Obligaties ( Early Redemption Amount ) gebaseerd zijn op de vaststelling door de Berekeningsagent van de marktwaarde van elke Obligatie, na aftrek van de ermee Verbonden Kosten ( Associated Costs ). Zie voor een beschrijving van bepaalde risico s gerelateerd aan vervroegde terugbetaling de afdeling getiteld Risk Factors Risks Relating to the Notes Early Redemption and Associated Costs opgenomen in deze Samenvatting Niet van toepassing 1,000 3

4 Belasting ("Taxation"): Statuut van de Obligaties ("Status of the Notes"): Rating: Notering ("Listing"): Toepasselijke wet ("Governing Law"): Verkoopbeperkingen ("Selling Restrictions"): Alle betalingen in verband met de Obligaties zullen worden gedaan zonder voorafneming of aftrek uit hoofde van belastingen of andere lasten opgelegd door een overheid of overheidsinstantie in de Verenigde Staten van Amerika, behalve zoals bepaald in Voorwaarde 8. De Obligaties zullen rechtstreekse, niet gewaarborgde, niet achtergestelde en algemene verbintenissen van de Aanbieder vormen en nemen gelijke rang met alle andere niet gewaarborgde en niet achtergestelde schulden van de Aanbieder. Aan het programma waaronder de Obligaties worden uitgegeven werden de volgende ratings toegekend: S&P: AA-/A-1+; Moody s: Aa3; Fitch: AA-; R&I: AA De toelating van de Obligaties tot de Officiële Lijst van de UKLA en tot verhandeling op de Gilt Edged and Fixed Interest Market van de London Stock Exchange zal worden aangevraagd. Er kan niet verzekerd worden dat dergelijke aanvraag succesvol zal zijn. De Obligaties zullen worden beheerst door en aangewend overeenkomstig de wetten van de Staat New York, Verenigde Staten van Amerika. Algemeen De Obligaties werden niet en zullen niet worden geregistreerd overeenkomstig de Securities Act en kunnen nooit worden aangeboden, verkocht, doorverkocht of geleverd, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, in de Verenigde Staten of aan of voor rekening of ten gunste van een Amerikaans Persoon ( U.S. Person ). Bovendien zijn de Obligaties onderworpen aan de bepalingen van de Amerikaanse fiscale wetgeving en kunnen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd binnen de Verenigde Staten of aan Amerikaans Persoon, zoals die term hierna wordt gedefinieerd in de afdeling met als titel United States Income and Estate Taxes van het Basisprospectus, die bij wijze van referentie is opgenomen in de Verrichtingsnota. België Zie de paragraaf "Paspoort" hierboven. Risicofactoren ("Risk Factors"): Mogelijke beleggers dienen hun eigen financiële en juridische adviseurs te raadplegen over de mogelijke risico s verbonden aan een investering in deze Obligaties en over het feit of een investering in deze Obligaties interessant is in het licht van hun specifieke situatie. Risico s verbonden aan de Obligaties Opbrengst van de Obligaties. De berekening van het Definitieve Terugbetalingsbedrag is via een formule verbonden met de gewogen prestatie van de Korfbestanddelen en is bedoeld voor beleggers die van oordeel zijn dat de Fondselementen en de Indexelementen aanzienlijk zullen stijgen tijdens de geldigheidsduur van de Obligaties. Een investering in de Obligaties is daardoor mogelijk ongeschikt voor personen die niet vertrouwd zijn met de Korfbestanddelen die de Referentiekorf vormen. Beleggers moeten zich bewust zijn van de factoren (zoals, onder meer, wijzigingen in interestvoeten en aandelenprijzen) die een invloed hebben op de schommelingen in de waarde van de Korfbestanddelen die de Referentiekorf vormen. Een investering in de Obligaties is mogelijk niet aangewezen voor personen 4

5 die het risico verbonden met deze transacties niet willen of niet kunnen dragen. Vele factoren hebben een invloed op de handelswaarde van de Obligaties. De handelswaarde van de Obligaties zal worden beïnvloed door factoren die op een complexe manier correleren. Het is belangrijk dat beleggers begrijpen dat het effect van een bepaalde factor de verhoging van de handelswaarde van de Obligaties veroorzaakt door een andere factor teniet kan doen, en dat het effect van een bepaalde factor de verlaging van de handelswaarde van de Obligaties veroorzaakt door een andere factor nog kan versterken. Een wijziging in de volatiliteit of verwachte volatiliteit van de Korfbestanddelen die de Referentiekorf vormen kan bijvoorbeeld de verhoging van de handelswaarde van de Obligaties die toe te schrijven is aan een andere factor, zoals bijvoorbeeld een verhoging van de waarde van een Korfbestanddeel in de Referentiekorf, tenietdoen. Potentiële Belangenconflicten. De dochteronderneming van de Aanbieder, Merrill Lynch International, is de agent van de Aanbieder voor onder meer het bepalen van het Definitieve Terugbetalingsbedrag en het eventuele Bedrag van de Vervroegde Terugbetaling. Onder bepaalde omstandigheden kan het statuut van Merrill Lynch International als dochteronderneming van de Aanbieder en haar verantwoordelijkheden als Berekeningsagent aanleiding geven tot belangenconflicten. Deze conflicten kunnen zich bijvoorbeeld voordoen in verband met haar vaststelling of de marktwaarde van de Korfbestanddelen in de Referentiekorf op een bepaalde dag kan worden verkregen of in verband met beoordelingen die zij moeten geven in geval van een vervroegde terugbetaling. Merrill Lynch International moet haar taken als Berekeningsagent te goeder trouw en in alle redelijkheid uitvoeren. Beleggers moeten zich er echter bewust van zijn dat, gezien de Aanbieder Merrill Lynch International controleert, mogelijke belangenconflicten zich zouden kunnen voordoen. Beleggers die niet bereid zijn of die niet in staat zijn zodanige potentiële belangenconflicten te aanvaarden dienen zich te weerhouden van in deobligaties te investeren. De obligaties kunnen weinig liquide zijn. De Aanbieder verwacht niet dat zich een markt voor de Obligaties zal ontwikkelen. De Obligaties zijn gestructureerd en weinig liquide. Er kunnen geen garanties worden gegeven dat zich een secundaire markt van betekenis zal ontwikkelen voor de Obligaties. Merrill Lynch kan, maar is niet verplicht om een markt voor de Obligaties te onderhouden. Merrill Lynch kan naar eigen goeddunken haar activiteiten op dat vlak zonder voorafgaande aankondiging stopzetten. Indien zich voor de Obligaties geen actieve publieke markt ontwikkelt, kan dat een negatief effect hebben op de marktprijzen en de liquiditeit van de Obligaties. De verwachting is dat bid-offer spreads beduidend hoger zullen zijn dan voor gewone obligaties. Beleggers moeten vertrouwen op hun eigen evaluatie van een belegging verbonden aan de Referentiekorf. De Aanbieder of haar aangesloten ondernemingen kunnen in het kader van hun gewone werkzaamheden hun opinie uiten over de verwachte evolutie van de Korfbestanddelen die de Referentiekorf vormen. Afhankelijk van de globale economische, politieke en andere ontwikkelingen kunnen deze opinies 5

6 echter variëren over verschillende tijdsbestekken en zijn ze voor wijziging vatbaar. Het is bovendien mogelijk dat andere professionelen die zich bezighouden met fondsen, aandelen en aandelenindices een mening hebben die volledig verschilt van de mening van de Aanbieder of haar aangesloten ondernemingen. In verband met de aankoop van de Obligaties dienen beleggers de factoren te onderzoeken die een invloed hebben op het niveau van de fondsen, aandelen en aandelenindices en niet vertrouwen op opinies die worden geuit door de Aanbieder of haar aangesloten ondernemingen, en dienen het door hen opportuun geachte onderzoek in te stellen naar de verdiensten van een belegging in verband met de Referentiekorf. Vervroegde Terugkoop en Verbonden Kosten. De Obligaties kunnen onder bepaalde omstandigheden vervroegd worden teruggekocht, onder meer omwille van fiscale redenen, als gevolg van een Reglementaire Terugkoop Omstandigheid ("Regulatory Redemption Event") of als gevolg van een situatie van tekortkoming van de Obligaties. In dergelijke gevallen zal het Bedrag van Vervroegde Terugbetaling van de Obligaties zijn gebaseerd op de hoogste van de fractiewaarden of op de vaststelling door de Berekeningsagent van de marktwaarde van elke Obligatie, verminderd met de ermee Verbonden Kosten. Het bedrag van de Verbonden Kosten zal worden beïnvloed door vele factoren, met inbegrip van, doch niet beperkt tot de eventuele financieringskosten en de kosten voortvloeiend uit het afwikkelen van hedgeposities met betrekking tot de Obligaties. Krediet ratings weerspiegelen niet de potentiële impact van alle risico s verbonden aan de Obligaties. De krediet ratings toegewezen aan de Obligaties zijn een weerspiegeling van de respectievelijke beoordelingen door de rating agentschappen van de capaciteit van de Aanbieder om zijn verplichtingen na te komen en het is mogelijk dat deze niet de potentiële impact weerspiegelen op de waarde van de Obligaties van alle risico s verbonden aan structuur, markt of andere factoren. Daarnaast zullen werkelijke of verwachte veranderingen in krediet ratings in het algemeen de marktwaarde van de Obligaties beïnvloeden. Risico s verbonden aan de Emittent De gevarieerde activiteiten van Merrill Lynch kunnen in negatieve zin beïnvloed worden door (1) globale markt- en economische voorwaarden, (ii) haar kredietblootstelling in verband met verhandeling, lening, en andere zakenactiviteiten, (iii) onaangepaste of mislukte interne procedures, personen en systemen of externe gebeurtenissen, (iv) een onvermogen om fondsen te lenen of activa te verkopen om tegemoet te kunnen komen aan verplichtingen die gaan vervallen, (v) gerechtelijke procedures, (vi) wettelijke en reglementaire initiatieven en (vii) concurrentiële druk in de sector van de financiële diensten. 6