OVERZICHT VAN DE EMISSIE VAN NOTES

Transcriptie

1 OVERZICHT VAN DE EMISSIE VAN NOTES CALYON Notes waarvan Terugbetaling Geïndexeerd is op een index voor een maximaal totaalbedrag van , vervaldatum 2011, Serie 434 ISIN XS (de «Notes») uitgegeven in het kader van het Emissieprogramma van effecten (Euro Medium Term Note Programme) voor het bedrag van de Het actuele overzicht moet beschouwd worden als een introductie op de Finals Terms van 23 februari 2007 (de «Finals Terms») en op het Basisdocument van 27 september 2006 (het "Basisdocument") en op de bijlage van het Basisdocument van 26 oktober 2006, die samen een Basisdocument vormen overeenkomstig de Richtlijn 2003/71/EG (de "Directive Prospectus"). Elke beleggingskeuze moet gebaseerd zijn op een volledig begrip van het Prospectus, met inbegrip van de documenten waarnaar in deze wordt verwezen. De Emittent kan in geen enkele Lidstaat van de Europese Gemeenschap wettelijk aansprakelijk worden gesteld voor het feit dat de bepalingen van de Directive Prospectus (Richtlijn CE 2003/71) in de huidige samenvatting zijn getransponeerd, behalve wanneer het actuele overzicht (of de vertaling daarvan) de lezer mogelijk op een verkeerd spoor zet of wanneer het onjuist of incoherent is ten opzichte van andere informatie in het Prospectus. Wanneer een vraag m.b.t. de informatie die in het Prospectus is opgenomen voorgelegd zou worden aan gerechtshoven in een willekeurige lidstaat, bestaat de mogelijkheid dat de eisende partij, onder toepassing van de wetgeving in deze Lidstaat, verplicht is de kosten voor de vertaling van het Prospectus voor zijn rekening te nemen alvorens de gerechtelijke eis in te kunnen dienen. Presentatie van de Emittent CALYON (de Emittent ) is een naamloze vennootschap naar Frans recht, ingeschreven in het Handelsregister van Nanterre onder het nummer RCS Nanterre , waarvan het hoofdkantoor gevestigd is 9, quai du Président Paul Doumer, Paris La Défense Cedex, Parijs, Frankrijk. CALYON is als naamloze vennootschap, voorzien van een raad van bestuur naar Frans recht onderworpen aan artikelen L en volgende van Wetboek II van de Handelswet. CALYON is in haar hoedanigheid als kredietmaatschappij onderworpen aan de artikelen L en volgende van de Franse wet op geld en effectenverkeer. CALYON zal, overeenkomstig haar statutaire bepalingen, worden opgeheven op 25 november 2064, behalve bij faillissement of verlenging. CALYON is voor meer dan 95% eigendom van Crédit Agricole S.A. en is als dochteronderneming de beleggingsbank en bank voor ondernemingen van de Groep Crédit Agricole. In 2005 was het gemiddelde aantal werknemers bij CALYON in de ondernemingen die voor 100% in de consolidatieperimeter waren opgenomen (deze informatie wordt op pro forma basis verstrekt). Deze werknemers bevinden zich voornamelijk in Europa maar ook in het internationale netwerk van CALYON, voornamelijk in het Midden Oosten, in Azië, in de Verenigde Staten en in Afrika. De emittent is voornamelijk actief in bancaire en financiële transacties, waaronder de verhandeling van derivaatproducten gebaseerd op rente, aandelen, valuta's, goederen en krediet. De belangrijkste doelstelling van de Emittent is op wereldniveau beleggingsservice te verstrekken voor derivaatproducten.

2 De Emittent is wereldwijd goed vertegenwoordigd op markten van derivaatproducten, dankzij het aanbod van een compleet assortiment derivaatproducten en blijft nieuwe producten ontwikkelen in antwoord op de behoeftes van zijn klanten en op wijzigingen die zich in de onderliggende markten voordoen. 1. Kenmerken van de Notes Vorm: Euro Medium Term Note, uitgedrukt in euro's De voorwaarden van de Notes zijn volledig onderworpen aan de termen en voorwaarden uiteengezet in de Finals Terms van 23 februari 2007 en in het Basisdocument van Structured Euro Medium Term Noteprogramma naar Engels recht van van CALYON, Calyon Financial Products (Guernsey) Limited en Calyon Finance (Guernsey) Limited, van 27 september 2006, gecompleteerd of geamendeerd door de Bijlage van 26 oktober Emittent: Beleggingskantoor(kantoren): Hoofdbetaalkantoor: CALYON (Rating Aa2/AA ) CALYON CACEIS Luxembourg Bedrag Max. totale nominale waarde Valuta: Euro («EUR» of ) Terugbetaling op vervaldatum : 100% van het totale nominale bedrag van de Effecten + Indexperformance (zoals hierna is aangegeven) Betalingsdatum: 30 april 2007 Vervaldatum: 30 april 2011 Uitgiftekoers: Koers heruitgifte: Distributeur : 102% van de totale nominale Effectenwaarde De effecten worden aan het publiek aangeboden tegen 102% van de totale nominale Effectenwaarde. Deutsche Bank S.A./N.V. Voorwaarden van het aanbod: De Effecten worden door de Distributeur aan particuliere beleggers in België aangeboden tegen 102% van hun totale nominale waarde. Periode van het aanbod: Vanaf 26 februari 2007 om 9:00 tot 25 april 2007 om 15:00 (CET). Paspoort: Een prospectus (volgens de definitie van het Directive Prospectus) voor de Notes is opgesteld en zal voor goedkeuring

3 voorgelegd worden aan de Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). CALYON zal aan de CSSF vragen een certificaat van goedkeuring aan de bevoegde autoriteit in België te verstrekken. Het prospectus zal niet aan de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat van de Europese gemeenschap onderworpen zijn. Wanneer deze goedkeuring verworven is, kunnen de Notes aan het publiek worden aangeboden overeenkomstig de voorwaarden van het Directive Prospectus, zoals dat aan de betreffende lidstaten is aangepast, en/of overeenkomstig de van kracht zijnde wetten op effecten in deze lidstaten. Elke belegger wordt voor meer informatie geadviseerd zijn financiële adviseur, bank of financiële makelaar te raadplegen. Rechtsvorm en van de effecten: Aan toonder Nominale waarde van de Effecten: Uiterlijke vormgeving van de coupures Belastingen: niet van toepassing De Belgische belastingwet beschouwt de opbrengst die voortvloeit uit het verschil tussen het Bedrag van de Uiteindelijke Terugbetaling op de Vervaldatum en de Uitgiftekoers als rente en is onderworpen aan de roerende voorheffing van 15%, en is de definitieve belasting in België voor Belgische fiscale ingezetenen, zowel natuurlijke personen als rechtspersonen. Wanneer Notes aan een derde worden verkocht (met uitzondering van de Emittent), wordt ook de opbrengst op pro rato basis van de vervallen intrest over de periode waarin de effecten zijn aangehouden als rente beschouwd. Voor ondernemingen wordt deze inhouding geïmputeerd op de vennootschapsbelasting. Een beursbelasting van 0,07 % is verschuldigd voor elke transactie op de secundaire markt (met een maximum van 500 per partij en per transactie), onder voorbehoud van enkele uitzonderingen die geëxpliciteerd zijn in de Kennisgevingnota m.b.t. Notes. De belegger wordt voor meer informatie over het fiscale belastingstelsel verwezen naar de Final Terms van 23 februari Rang van de Effecten: Beursnotering: Toepasbaar recht: Notes zijn directe, niet gegarandeerde en niet achtergestelde verplichtingen van CALYON en nemen dezelfde positie in als alle andere niet gegarandeerde en niet achtergestelde schulden van CALYON Beurs in Luxemburg Notes zijn onderworpen aan de Engelse wetgeving.

4 Verkooprestricties: Notes worden niet en zullen niet conform de wet op effecten worden geregistreerd en kunnen onder geen voorwaarde aangeboden, verkocht, doorverkocht, direct of indirect geleverd worden aan de Verenigde Staten of voor rekening of ten gunste van een Amerikaanse burger. Bovendien zijn Notes aan de Amerikaanse belastingwet onderworpen en kunnen zij niet aangeboden of geleverd worden aan de Verenigde Staten of aan Amerikaanse ingezetenen, zoals uiteen is gezet in het gedeelte van het Basisprospectus getiteld «Subsciption and Sales». Voor de definitie van sommige restricties m.b.t. het aanbod en de verkoop en distributie van Notes aan de Verenigde Staten, de Europese Economische Gemeenschap, Italië, het groothertogdom van Luxemburg, Japan, Singapore wordt verwezen naar «Subsciption and Sales» in het Basisdocument Voortijdige terugbetaling van de Notes: Notes kunnen niet alleen voor de Vervaldatum worden terugbetaald, wanneer de Emittent in gebreke blijft, wanneer bronbelasting in België wordt toegepast op betalingen die betrekking hebben op de Notes of wanneer de betalingsverplichtingen van de Emittent of zijn dekkingscapaciteit ongeldig zouden worden. Utbetaling van de Effecten: Notes zijn effecten aan toonder, compenseerbaar bij Euroclear en Clearstream in Luxemburg. 2. Bedrag van terugbetaling op de Vervaldatum Notes zijn Notes waarvan terugbetaling geïndexeerd is op een Index, uitgedrukt in euro's, met kapitaalgarantie, uitgegeven door de Emittent op 30 april 2007, met als vervaldatum 30 april 2011 (de «Vervaldatum»). De nominale waarde van een Note is 1000 en het totaalbedrag van de nominale waarde van Notes bedraagt (dit bedrag is afhankelijk van de reële inschrijvingen). Het bedrag van de betaling van Notes is geïndexeerd op de performance van de Eurostoxx50 ( de «Indexperformance»). Het bedrag van terugbetaling op de Vervaldatum is afhankelijk van de performance van de Eurostoxx50 (zie definitie van de Indexperformance), maar kan nooit lager zijn dan 100% van het belegde kapitaal. De eigenaar van het Effect loopt dus geen risico op het belegde kapitaal «Indexperformance» betekent 1) Dat wanneer de Slotkoers van de Index hoger is dan of gelijk is aan de Openingskoers van de Index, de Indexperformance gelijk is aan: 100 % x (het Gemiddelde van de maandelijkse Performances in Jaar 4) De Performance van de Index is onderworpen aan een maximum performance van 32.00% en een minimum performance van 0.00%; of

5 2) Wanneer (i) de Slotkoers van de Index lager is dan de Openingskoers van de Index en wanneer de (ii) Index Spot nog steeds hoger is dan 70% van de Openingskoers van de Index, is de Indexperformance gelijk is aan de hoogste waarde van de volgende formules: (a) 24 % of (b) 400 % x EUR CMS10final; of 3) Wanneer (i) de Slotkoers van de Index lager is dan de Openingskoers van de Index en wanneer de (ii) Index Spot ten minste één keer lager is dan of gelijk is aan 70% van de Openingskoers van de Index, is de Indexperformance 0.00% "Index" staat voor de Dow Jones EURO STOXX 50 SM index, zoals berekend en gepubliceerd door de publicatieagent, volgens de onderstaande definitie van dit begrip (bijv. : Bloomberg : SX5E) "Openingskoers Index" betekent de Indexkoers op de Datum van de Initiële Koersconstatering "Slotkoers Index" betekent de Indexkoers op de Datum van de Laatste Koersconstatering "Index Spot " betekent de Indexkoers zoals vastgesteld is door de Berekeningsagent op een willekeurig ogenblik tijdens de openingstijden van de Betreffende Beurs tussen de Datum van de Initiële Koersconstatering (niet meegerekend) en de Datum van de Laatste Koersconstatering (meegerekend). "EUR CMS10final" duidt op de jaarrente van renteswaps, uitgedrukt in euro' en in een percentage voor een looptijd van 10 jaar, en gepubliceerd op de pagina van Reuters «ISDAFIX2» onder de titel "EURIBOR BASIS" (of op een andere pagina die deze zou vervangen) op de Datum van de Laatste Koersconstatering om 11:00 (tijd in Parijs) "Gemiddelde van de maandelijkse performances in Jaar 4" is het aritmetische gemiddelde van de slotkoersen van de Index op elke Datum die telt voor de Berekening van het Gemiddelde voor jaar 4. "Datum die telt voor de Berekening van het Gemiddelde" staat voor: 26 mei 2010 ; 23 juni 2010; 28 juli 2010; 25 augustus 2010; 29 september 2010; 27 oktober 2010; 24 november 2010; 22 december 2010; 26 januari 2011; 23 februari 2011; 23 maart 2011 en 26 april 2011 (12 Data die meetellen voor de berekening van het Gemiddelde van de maandelijkse Performances in Jaar 4). "Datum van de Initiële koersconstatering" staat voor 23 april 2007, of wanneer deze dag geen Beursdag is de Eerstvolgende Beursdag (onder voorbehoud dat bepalingen m.b.t. de Marktderegulering toegepast worden). "Datum van de Laatste koersconstatering" staat voor 23 april 2011, of wanneer deze dag geen Beursdag is de Eerstvolgende Beursdag (onder voorbehoud dat bepalingen m.b.t. de Marktderegulering toegepast worden). U wordt gewezen op het feit dat de volledige termen en voorwaarden opgenomen in de Operatienota (Securities Note) verwijzingen bevatten naar niet werkdagen (of naar dagen waarop de markt niet geopend is), disfuncties en correcties die invloed kunnen hebben op de Index en zijn koers, alsook op de planning van de berekeningen en de betalingen van Notes.

6 Termen en voorwaarden van Notes zijn uiteengezet in de Operatienota (Securities Note) van de Notes, die verkrijgbaar is op de Betaalkantoren. 3. Het Aanbod Deutsche Bank SA/NV («Deutsche Bank») is bereid bij de Doorverkoper (Dealer) alle of een gedeelte van de Notes te kopen, en de Doorverkoper is akkoord alle of een gedeelte van de Notes aan de Deutsche Bank te verkopen. Deutsche Bank heeft de Emittent geïnformeerd dat zij het voornemen heeft, onder eigen naam, de Notes aan het publiek in België aan te bieden. Zowel de Emittent als de Doorverkoper weigert aansprakelijk te kunnen worden gesteld voor dergelijke aanbiedingen. De periode van het aanbod gaat op 26 februari 2007 van start en eindigt op 25 april De aanbiedingsperiode kan op elk moment worden beëindigd. Het totale maximumbedrag van de nominale waarde van het aanbod bedraagt De prijs van het aanbod is 102% van de nominale waarde. Aankopen kunnen plaatsvinden door het insturen van een door de Deutsche Bank verstrekt aankoopcontract, of anderszins in overeenstemming met de instructies van eerder vermelde bank. Notes zullen op 25 april 2007 of daaromtrent betaald worden aan de Deutsche Bank en bijschrijving van de Notes op de rekeningen van de kopers zal op 30 april 2007 of daaromtrent plaatsvinden. Deutsche Bank behoudt zich het recht voor het aanbod te annuleren wanneer zij naar eigen inzicht oordeelt dat een willekeurige factor de tenuitvoerlegging van het aanbod, geheel of gedeeltelijk ongeldig, onmogelijk of onuitvoerbaar maakt, of wanneer een ongunstige, belangrijke wijziging is opgetreden in de marktomstandigheden. Ingeval het aanbod op die wijze geannuleerd zou worden, betaalt de Deutsche Bank het door kopers betaalde bedrag zonder rente terug. 4. Risicofactoren De voorwaarden van de Notes geven aan dat het Bedrag van de Uiteindelijke Terugbetaling afhankelijk zal zijn van de Indexperformance (volgens de in deze opgenomen definitie). Het Bedrag van de Uiteindelijke Terugbetaling voor elke Note is minimaal gelijk aan zijn nominale waarde (die onder de emissieprijs ligt). Een belegging in Notes is niet een belegging in een of alle aandelen die de Index samenstellen of een belegging die rechtstreeks gekoppeld is aan de Index. Met name hebben houders geen recht op dividendkering. De Indexkoers kan tijdens de gehele looptijd stijgen of dalen. Bovendien is de Indexkoers op een willekeurige datum niet noodzakelijkerwijze een indicatie voor de performance in het verleden of de toekomst. Geen enkele garantie kan worden gegeven m.b.t. de toekomstige performance van de Index. Potentiële beleggers worden dus gewezen, alvorens te gaan beleggen, nauwkeurig te onderzoeken, of hun belegging in een instrument dat gekoppeld is aan de performance van de Index opportuun is. Notes impliceren complexe risico's waaronder risico's m.b.t. aandelenkoersen, krediet, wisselkoersen, rente en/of politieke risico's,

7 Het is niet mogelijk de prijs te voorzien waartegen de Notes verhandeld zullen worden op de markt en of deze markt liquide is of niet. De Emittent behoudt de mogelijkheid, zonder daartoe verplicht te zijn om de Notes, op de markt, via een openbaar aanbod of op onderhandse markten, altijd terug te kunnen kopen tegen een prijs die hij bepaald heeft. Elke Note die op die wijze teruggekocht wordt, kan worden aangehouden of voor de annulering worden doorverkocht. De secundaire markt van de Notes kan beperkt worden. De enige manier waarop de eigenaar van een Note deze voor de vervaldatum kan realiseren, is deze tegen zijn marktwaarde van dat moment te verkopen, die mogelijk beneden zijn initieel belegde waarde ligt. De koersschommelingen van aandelen die de Index samenstellen en de Index kunnen de waarde van de Notes beïnvloeden. Belegging in Notes is dus uitsluitend geschikt voor beleggers die in staat zijn (alleen of met ondersteuning van een bekwame beleggingsadviseur) de risico's en voordelen van een dergelijke belegging te evalueren en die over voldoende middelen beschikken om eventueel verlies dat uit een dergelijke belegging voortvloeit te kunnen dragen. Belastingpercentages en grondslagen voor Notes en alle daaraan verwante vrijstellingen kunnen op elk moment gewijzigd worden. Het bedrag van elke belastingvrijstelling is afhankelijk van de persoonlijke situatie van elke houder. De fiscale en reglementaire kenmerken van Notes kunnen op elk willekeurig ogenblik tijdens de looptijd van de Notes wijzigingen ondergaan. Deze wijzigingen kunnen mogelijk nadelig zijn voor houders. Alvorens de keuze te maken om in Notes te gaan beleggen wordt elke potentiële belegger aangeraden om zijn financiële of fiscale adviseur of een andere, naar zijn inzicht bekwame persoon te raadplegen en een dergelijke beleggingskeuze te onderzoeken tegen de achtergrond van deze informatie en zijn persoonlijke situatie.