Synthesenota van 1 oktober Morgan Stanley. (vennootschap opgericht onder de wetten van de Staat Delaware, Verenigde Staten van Amerika)

Transcriptie

1 Synthesenota van 1 oktober 2007 Morgan Stanley (vennootschap opgericht onder de wetten van de Staat Delaware, Verenigde Staten van Amerika) Uitgifte van Notes Serie 1454, met vervaldag in 2011, voor een bedrag van maximaal EUR Dit document vormt een synthesenota (de «Synthesenota») met het oog op het verlenen van bepaalde informatie met betrekking tot de Notes hierin beschreven. Iedere beslissing om te beleggen in de Notes dient genomen te worden op basis van het Basisprospectus van 22 juni 2007 (het «Basisprospectus») en de «Final Terms» van 16 november 2007 (de «Final Terms»). Deze twee documenten, evenals een samenvatting in het Frans en in het Nederlands van het Basisprospectus, zijn gratis verkrijgbaar in de kantoren van Morgan Stanley & Co. International plc, 25 Cabot Square, Canary Wharf, London, E14 4QA, Verenigd Koninkrijk, alsook in de kantoren van Deutsche Bank S.A., Marnixlaan 13-15, 1000 Brussel, België. De gedefinieerde termen die gebruikt worden in deze Synthesenota hebben dezelfde betekenis als in de «Terms and Conditions of the English Law Notes issued by Morgan Stanley» in het Basisprospectus dat beschouwd dient te worden als basisprospectus in de zin van de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EG) (de «Prospectusrichtlijn»). DEZE SYNTHESENOTA DIENT GELEZEN TE WORDEN ALS EEN INLEIDING OP HET PROSPECTUS EN IEDERE BESLISSING OM TE BELEGGEN IN DE NOTES DIENT GEBASEERD TE ZIJN OP DE OVERWEGING VAN HET PROSPECTUS IN ZIJN GEHEEL, MET INBEGRIP VAN DE «FINAL TERMS». DEZE SYNTHESENOTA VORMT GEEN AANBOD OM TE VERKOPEN NOCH EEN VERZOEK AAN ENIGE PERSOON OM DE NOTES AAN TE KOPEN IN DE JURISDICTIES WAAR HET ONWETTIG IS EEN DERGELIJK AANBOD OF EEN DERGELIJK VERZOEK AAN DEZE PERSONEN TE DOEN. DE PERSONEN IN HET BEZIT VAN DEZE SYNTHESENOTA, VAN EENDER WELK DOCUMENT DAT HIERMEE VERBAND HOUDT OF VAN EENDER WELKE TOEKOMSTIGE NOTA DIENEN ZICH TE INFORMEREN HIEROMTRENT EN DEZE BEPERKINGEN TE RESPECTEREN. Informatie Betreffende Beleggingsrisico De indicatieve Hoofdsom (Principal Amount) van de Obligaties is EUR , ofschoon de daadwerkelijke Hoofdsom van de uit te geven Obligaties zal afhangen van het aantal orders ontvangen tijdens de Inschrijvingsperiode (Subscription Period), welke is voorzien de periode te zijn vanaf 1 oktober 2007 tot en met 14 november Deutsche Bank S.A. (de Distributeur (Distributor)) in België zal potentiële kopers informeren over de exacte data van de Inschrijvingsperiode. De Definitieve Hoofdsom (Final Principal Amount) van de uit te geven Obligaties zal door de Distributeur meegedeeld worden op of omstreeks 14 november De houders van Obligaties en de potentiële kopers van Obligaties dienen zich ervan te verzekeren dat ze de aard van de Obligaties en de mate waarin ze blootgesteld zijn aan risico s,

2 - 2 - begrijpen en dat zij de geschiktheid van de Obligaties als een belegging overwegen in het licht van hun eigen situatie en financiële toestand. Wanneer de Obligaties betaalbaar worden, zullen zij worden afgelost tegen een bedrag vastgesteld onder verwijzing naar de prestatie van een Mandje (Basket) dat twee Indices bevat (als gedefinieerd in paragraaf 20) en vier Grondstoffen (Commodities) (als gedefinieerd in paragraaf 21). De prestatie van het Mandje zal dus de aard en waarde van het beleggingsrendement op de Obligaties beïnvloeden. Houders van Obligaties en potentiële kopers van Obligaties dienen hun eigen onderzoek te verrichten en, bij de beslissing al dan niet Obligaties te kopen, dienen potentiële kopers zich zelf een beeld te vormen van de verdiensten van een belegging die is gerelateerd aan het Mandje op basis van zodanige onderzoeken en niet in vertrouwen op enige informatie gegeven in deze Definitieve Voorwaarden. Gegeven de zeer gespecialiseerde aard van deze Obligaties, zijn de Uitgevende Instelling (Issuer) en Morgan Stanley & Co International plc ("MSI plc") van oordeel dat zij enkel geschikt zijn voor ervaren beleggers die in staat zijn om zelf het risico van een belegging gelinkt aan het Mandje te bepalen. Derhalve, indien u niet een belegger bent die valt binnen de bovengenoemde omschrijving, dan dient u niet te overwegen om deze Obligaties te kopen zonder een uitvoerig advies te vragen aan een gespecialiseerde professionele adviseur. De Obligaties zijn ontworpen voor beleggers die bereid zijn variabele marktrente uitkeringen op te geven op de Obligaties in ruil voor het Aflossingsbedrag (Redemption Amount). Potentiële beleggers worden aangespoord om hun juridische-, regelgevings-, beleggings-, boekhoudkundige, belasting- en andere adviseurs te raadplegen ten aanzien van elke voorgestelde of daadwerkelijke belegging in de Obligaties en de Basis Prospectus te bestuderen. Leest u alstublieft het Basis Prospectus tezamen met deze Definitieve Voorwaarden voor een volledig gedetailleerde beschrijving van de Obligaties, en, in het bijzonder, beoordeelt u alstublieft de Risicofactoren (Risk Factors) verbonden aan deze Obligaties. Beleggen in de Obligaties brengt bepaalde risico s met zich mee, waaronder, doch daartoe niet beperkt, de volgende: Aanpassings- en onderbrekingsrisico (Adjustment and Discontinuation Risk): De sponsors van de Indices (de "Index Sponsors") kunnen componenten die een Index vormen toevoegen, verwijderen of vervangen of andere methodologische wijzigingen aanbrengen die haar waarde kunnen veranderen zonder rekening te houden met de houders van de Obligaties. Iedere van deze beslissingen/vaststellingen kunnen de waarde van de Obligaties negatief beïnvloeden en kunnen erin resulteren dat de belegger een rendement ontvangt dat materieel afwijkt van hetgeen hij/zij zou hebben ontvangen indien de gebeurtenis niet zou hebben plaatsgevonden. Aanpassingen door de Determination Agent (Adjustment by the Detrmination Agent): De voorwaarden en bepalingen van de Obligaties zullen de Determination Agent toestaan wijzigingen aan te brengen of enig andere passende actie te nemen indien zich omstandigheden voordoen waarbij de Obligaties of enige omwisselingen worden beïnvloed door markverstoring, aanpassingsgebeurtenissen of omstandigheden die normale activiteiten beïnvloeden. Grondstoffen Risico (Commodity Risk): Prijzen voor grondstoffen worden beïnvloed door een variatie aan factoren, inclusief wijzigingen in vraag- en aanbodrelaties, overheidsprogramma's en beleid, nationale en internationale politiek en economische gebeurtenissen, oorlogen en terroristische handelingen, wijzigingen in rentetarieven en omwisselingskoersen, handelsactiviteiten in grondstoffen en aanverwante contracten, het weer, en agrarische, handels fiscaal, monetair en deviezen controle beleid. De prijsgevoeligheid van iedere grondstof beïnvloedt ook de waarde van de futures en forward contracten die zijn gerelateerd aan die grondstof. Deze factoren kunnen de prijzen van de Grondstoffen en de waarde van de Obligaties op verschillende wijze beïnvloeden en de sluitingsstanden (closing levels) van de Grondstoffen in inconsistente richtingen laten bewegen en tegen inconsistente tarieven.

3 - 3 - Kredietrisico (Credit Risk): De Obligatiehouder zal blootgesteld zijn aan het kredietrisico van (credit risk of) de Uitgevende Instelling. Uitstap Risico (Exit Risk): De prijs van de Obligaties op de secundaire markt zal afhangen van vele factoren, met inbegrip van de waarde en de volatiliteit van het Mandje, rentevoeten, de resterende tijd tot de vervaldag van de Obligaties en de kredietwaardigheid van de Uitgevende Instelling. Derhalve is het mogelijk dat de houder van de Obligaties een bedrag ontvangt dat lager kan zijn dan de intrinsieke marktwaarde van de Obligaties op dat moment en dat ook lager kan zijn dan het bedrag dat de houder ontvangen zou hebben indien hij de Obligaties tot de vervaldag had gehouden. Hedging Risico (Hedging Risk): Voorafgaand, op en na de Uitgiftedatum (Issue Date) zal de Uitgevende Instelling waarschijnlijk, door tussenkomst van haar deelnemingen of anderen, haar voorziene risico onder de Obligaties afdekken of afgedekt hebben door het nemen van posities in effecten die de Indices behelzen, in grondstoffen die onderdeel vormen van het Mandje, of posities in enig ander beschikbare effecten of instrumenten. Daarenboven handelen de Uitgevende Instelling en haar deelnemingen in effecten die de Indices en de Grondstoffen omvatten als onderdeel van hun algemene activiteiten. Ieder van deze activiteiten zou mogelijk de waarde van de Indices en de relevante grondstoffen kunnen beïnvloeden en zou, overeenkomstig, de uitbetaling aan de houders van de Obligaties kunnen beïnvloeden. Index Risico (Index Risk): De Obligaties zullen worden afgelost tegen een bedrag vastgesteld met verwijzing naar de prestatie van het Mandje en die prestatie zal daarom de aard en waarde van het beleggingsrendement op de Obligaties beïnvloeden. De houders van Obligaties en potentiële kopers van Obligaties dienen hun eigen onderzoeken te verrichten en, in afweging om al dan niet Obligaties te kopen, dienen potentiële kopers hun eigen mening te vormen ter zake van de verdienste van een belegging in het Mandje, gebaseerd op zodanig onderzoek en niet in vertrouwen op enige informatie in dit document gegeven. Liquiditeitsrisico (Liquidity Risk): De Obligaties zullen niet worden verhandeld op een georganiseerde beurs. Iedere door de Dealer tot stand gebrachte secundaire markt in de Obligaties zal uitsluitend plaatsvinden op basis van redelijke inspanningen (reasonable efforts basis) en zijn onderworpen aan marktomstandigheden, wetgeving, regelgeving en intern beleid. De liquiditeit van de Obligaties geeft de liquiditeit weer van de effecten die de Indices omvatten en zelfs indien er een secundaire markt in de Obligaties kan zijn, zou die niet voldoende liquide kunnen zijn om een verkoop door de houder te faciliteren. Geen Aandeelhoudersrechten (No Shareholder Rights): Een houder van Obligaties zal geen vruchtgebruik (beneficial interest)) hebben inzake de effecten die een Index omvat, noch enige stemrechten hebben en zal niet het recht hebben dividenden of andere uitkeringen te ontvangen met betrekking tot de aandelen die een Index samenstellen. Potentieel Tegenstrijdig Belang (Potential Conflict of Interest): De Determination Agent (MSI plc) is een deelneming van de Uitgevende Instelling en de economische belangen van de Determination Agent kunnen tegenstrijdig zijn aan de belangen van de houders van de Obligaties. Vaststellingen door de Determination Agent, inclusief in geval van een Markt Verstorings Gebeurtenis (Market Disruption Event) of anderszins (alles als meer uitgebreid uiteengezet in de voorwaarden en bepalingen van de Obligaties), kunnen het bedrag beïnvloeden dat verschuldigd is aan de houders krachtens de voorwaarden van de Obligaties. Onderliggend Sponsor Risico (Underlying Sponsor Risk): De Index Sponsor voor iedere Index in het Mandje is geen deelneming van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling en de Determination Agent hebben niet het vermogen om macht uit te oefenen over de

4 - 4 - handelingen van de Index Sponsors, inclusief enige herverdeling (rebalancing) die een aanpassing zou kunnen veroorzaken van de voorwaarden van de Obligaties door de Determination Agent. Andere overwegingen (Other considerations): In de veronderstelling dat er geen verandering zal zijn in de marktvoorwaarden of in enige andere relevante factoren, zal de prijs, indien van toepassing, waartegen Morgan Stanley & Co. International plc Obligaties bereid is te kopen in secundaire markttransacties, waarschijnlijk lager zijn dan de oorspronkelijke uitgifteprijs, aangezien de oorspronkelijke uitgifteprijs betaalde commissies met betrekking tot de Obligaties omvat, alsmede de voorziene winsten inbegrepen in de kosten ter zake van hedging van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligaties en de secundaire marktprijs deze waarschijnlijk uitsluit. Bovendien kunnen ieder van deze prijzen verschillen van de waarden vastgesteld door de prijsmodellen gebruikt door MSI plc, ten gevolge van dealerkortingen, van verhogingen (mark-ups) of andere transactiekosten. Bij het aankopen van de Obligaties, zullen de kopers verondersteld worden, ten opzichte van de Uitgevende Instelling, de Managers en elk van hun deelnemingen er voor in te stan en zich er toe te verplichten dat (i) dergelijke koper de risico s en mogelijke gevolgen verbonden aan de aankoop van de Obligaties begrijpt en (ii) dat de koper zijn eigen juridische-, regelgevengins-, beleggings-, boekhoudkundige-, belasting- en andere adviseurs geraadpleegd heeft in de mate die hij passend acht om ondersteund te worden in het begrijpen en evalueren van de risico s verbonden aan en de gevolgen van, het aankopen van de Obligaties.

5 Uitgevende Instelling: Morgan Stanley 2. (i) Serie Nummer 1454 (ii) Tranche Nummer 1 3. Gespecifieerde Munteenheid of Munteenheden: Euro ("EUR") 4. Totaal Bedrag Hoofdsom: (i) Serie EUR (ii) Tranche EUR Uitgifteprijs: 102% van de Gespecifieerde Nominale Waarde per Note 6. Gespecifieerde Nominale Waarde (a pari) (Voorwaarde 3): EUR (i) Datum van Uitgifte: 19 november 2007 (ii) Handelsdatum: 14 september Vervaldatum: 21 november 2011 of, indien later, 2 Werkdagen (Business Days) na de Vaststellingsdatum (Determination Date) 9. Interest Basis: 10. Aflossings/Betalings Basis: Indexgerelateerde en grondstofgerelateerde aflossing, als aangegeven in paragraaf 26 hieronder 11. Verandering van Rente of Aflossings/Betalings Basis: 12. Put/Call Opties: 13. Status van de Obligaties (Voorwaarde 4): Voorwaarde 4 is van toepassing op de Obligaties 14. Methode van Distributie: Niet gesyndiceerd BEPALINGEN MET BETREKKING TOT DE TE BETALEN RENTE (INDIEN VAN TOEPASSING) 15. Bepalingen met betrekking tot Vastrentende Obligaties (Voorwaarde 5)

6 Bepalingen met betrekking tot Variabele rentende Obligaties (Voorwaarde 6) 17. Indexgerelateerde Rente Obligatie/andere variabel-gerelateerde rente Obligatie (Voorwaarde 6) 18. Bepalingen met betrekking tot Nulcoupon (Zero Coupon) Obligaties (Voorwaarde 7) 19. Bepalingen met betrekking tot Obligaties met Dubbele Munteenheid (Voorwaarde 8) 20. Bepalingen met betrekking tot Obligaties gerelateerd aan Eigen Vermogen (Equity- Linked) (Voorwaarde 10) (B) Index Mandje Obligaties (i) Soorten Obligaties Index gerelateerde Obligaties De Obligaties zijn gerelateerd aan de volgende Indices: 1. Dow Jones EURO STOXX Select Dividend 30 Index; Bloomberg Code: SD3E ("Index (1) "); en 2. IBOXX German 5-7 Total Return Index; Bloomberg Code QW3M ("Index (2) "). (ii) Beurs Index (1) is een Multi-beurs Index "Beurs" is niet van toepassing met betrekking tot Index (2). (iii) Gerelateerde Beurs Geen gespecificeerd (iv) Weging voor elke Index Zie paragraaf 26 (v) Index Sponsoren De Index Sponsor van Index (1) is STOXX Limited; en De Index Sponsor van Index (2) is International Index Company Limited. (vi) Andere bepalingen of specifieke voorwaarden

7 Grondstof Obligaties: Van toepassing: de "Grondstoffen" zullen bestaan uit Tarwe, Mais, Suiker en Sojabonen. (i) Grondstoffen Tarwe ("Grondstof (1) "), Mais ("Grondstof (2) "), Suiker ("Grondstof (3) ") en Soyabonen ("Grondstof (4) ") (ii) Grondstof Referentie Prijs: De Grondstof Referentie Prijs met betrekking tot Grondstof (1) zal zijn "WHEAT-CBOT" (Bloomberg Code: W1), zijnde de officiële settlement prijs per eenheid van liter (bushel) van leverbaarheidsniveau tarwe (deliverable grade wheat) op de Chicago Board of Trade ("CBOT"); de Grondstof Referentie Prijs met betrekking tot Grondstof (2) zal zijn "CORN-CBOT" (Bloomberg Code: C1), zijnde de officiële settlement prijs per eenheid van liter (bushel) van leverbaarheidsniveau mais (deliverable grade corn) op de CBOT van het eerste meest nabij gelegen maandtermijncontract; en de Grondstof Referentie Prijs met betrekking tot Grondstof (3) zal zijn "SUGAR#11(WORLD)-NYOT" (Bloomberg Code: SB1), zijnde de officiële settlement prijs per pound van leverbaarheidsniveau suikerriet (deliverable grade sugar cane) op de New York Board of Trade ("NYBOT"); en de Grondstof Referentie Prijs met betrekking tot Grondstof (4) zal zijn "SOYBEANS-CBOT" Bloomberg Code: S1), zijnde de officiële settlement prijs per bushel van leverbaarheidsniveau sojabonen (deliverable grade soybeans) op de CBOT van het eerste meest nabij gelegen maandtermijncontract. (iii) Prijs Bron (Price Source): Met betrekking tot Grondstof (1), Grondstof (2) en Grondstof (4), de CBOT. Met betrekking tot Grondstof (3), de NYBOT. (iv) Gespecificeerde prijs: De Officiële Settlement Prijs voor iedere Grondstof.

8 - 8 - (v) Datum van Levering: Met betrekking tot iedere Grondstof, Eerst Nabijgelegen Maand (First Nearby Month) (mits enige Middelingsdag (Averaging Date) gelegen binnen 14 kalenderdagen na de Laatste Handelsdag (Last Trading Date) van de eerste meest nabijgelegen maandtermijnovereenkomst, zal zien op de tweede meest nabijgelegen maandovereenkomst, uitegedrukt in U.S. centen). (vi) Prijsvaststellingsdatum (Pricing Date): Iedere Middelingsdag (Averaging Date) (als uiteengezet in paragraaf 26(vii)). (vii) Normaal Prijsstelling (Common Pricing): (viii) Grondstof Verstorings Gebeurtenissen: Als uiteengezet in Voorwaarde (ix) (x) Grondstof Index Verstorings- Uitwijkmogelijkheid: Weging voor iedere Grondstof: Voorwaarde 11.3 zal van toepassing zijn 25% 22. Deviezen Obligaties 23. Kredietgerelateerde (Credit-linked) Obligaties BEPALINGEN MET BETREKKING TOT AFLOSSING 24. Call Optie (Voorwaarde 13.7) 25. Put Optie (Voorwaarde 13.9) 26. Finale Aflossingsbedrag van elke Obligatie (Voorwaarde 13.1) Tenzij eerder afgelost, of gekocht en opgeheven in navolging van de Voorwaarden, zal de Uitgevende Instelling de Obligaties aflossen op de Vervaldag tegen het Finale Aflossingsbedrag dat, met betrekking tot elke Obligatie, een bedrag zal zijn gelijk aan EUR plus het bedrag in EUR (het "Supplementair Aflossingsbedrag" (Supplemental Redemption Amount) bepaald door de Determination Agent in overeenstemming met de volgende formule: Par * Min{60%, MAX [0%, 100% * Variabel Bedrag]} Waarbij: Nominaal (Par) betekent EUR 1.000;

9 - 9 - Variabel Bedrag betekent MAX{Mandje (1), Mandje (2), en Mandje (3) } Component met betrekking tot ieder van Mandje (1), Mandje (2) en Mandje (3) betekent Index (1), Grondstof (1), Grondstof (2), Grondstof (3), Grondstof (4) en Index (2) met de wegingen als hieronder gespecificeerd; Mandje (1) betekent de Prestatie van een Mandje dat de volgende gewogen Componenten omvat: Index (1) 30% Grondstof (1) 5% Grondstof (2) 5% Grondstof (3) 5% Grondstof (4) 5% Index (2) 50%; Mandje (2) betekent de Prestatie van een Mandje dat de volgende gewogen Componenten omvat: Index (1) 33.33% Grondstof (1) 8.335% Grondstof (2) 8.335% Grondstof (3) 8.335% Grondstof (4) 8.335% Index (2) 33.33%; Mandje (3) betekent de Prestatie van een Mandje dat de volgende gewogen Componenten omvat: Index (1) 60% Grondstof (1) 7.5% Grondstof (2) 7.5% Grondstof (3) 7.5% Grondstof (4) 7.5% Index (2) 10%; Mandje (i) start Mandje (i) end Prestatie Initiële Waarde betekent het totaal van de gewogen Initiële Waarde van iedere Component van Mandje (1); betekent het totaal van de gewogen Finale Waarde van iedere Component van Mandje (1); betekent met betrekking tot ieder Mandje (i) het percentage gelijk aan (Finale Waarde / Initiële Waarde - 1)(Final Value / Initial Value - 1) van Mandje (i) berekend door de Determination Agent op basis van de zwaarte van iedere Component van Mandje (i) als hierboven uiteengezet; betekent met betrekking tot iedere Component, de gewogen sluitingniveaus van de relevante Index, en de Relevante Grondstof Referentieprijs, voor de Index of Grondstof die zodanige Component omvat, al naar gelang het geval mocht zijn, op de Prijsvaststellingsdatum;

10 Finale Waarde Prijsvaststellingsdatum betekent met betrekking tot iedere Component, het rekenkundige gemiddelde van de gewogen sluitingsniveaus van de relevante Index, of relevante Grondstof Referentieprijzen, voor de Index of Grondstof die zodanige Component omvat, al naar gelang het geval mocht zijn, op de Middelingsdagen; betekent 19 november 2007, onderworpen aan aanpassing (i) als die dag niet een Ingeroosterde Handelsdag (Scheduled Trading Day) is of een Grondstof Werkdag (Commodity Business Day) of (ii) indien die dag een Verstoorde Dag (Disrupted Day) is of een dag waarop een Grondstof Verstorings Gebeurtenis (Commodity Disruption Event) plaatsvindt, in iedere situatie in overeenstemming met de Voorwaarden; (i) Onderliggend vermogensbestanddeel/index: Mandje (1), Mandje (2) en Mandje (3) als hierboven uiteengezet. (ii) (iii) Determination Agent verantwoordelijk voor het berekenen van het Finale Aflossingsbedrag: Bepalingen voor het bepalen van het Finale Aflossingsbedrag Morgan Stanley & Co. International plc. De Determination Agent zal optreden als een expert en niet als een Agent voor de Uitgevende Instelling of de houders van Obligaties. Alle vaststellingen, overwegingen en genomen beslissingen gemaakt door de Determination Agent zullen, behoudens in geval van evidente vergissing (manifest error), opzettelijk verzuim (wilful default) of kwader trouw(bad faith), finaal en beslissend zijn en de Determination Agent zal geen aansprakelijkheid hebben met betrekking tot zulke vaststellingen, behoudens in geval van diens opzettelijk verzuim of kwader trouw Als hierboven uiteengezet (iv) Vaststellingsdatum 21 november 2011 onderworpen aan aanpassing indien die datum geen Ingeroosterde Handelsdag is of een Verstoorde Dag is (v) Vaststellings Tijd als uiteengezet in Voorwaarde 10.6 (vi) Waarnemingsdagen Iedere Middelingsdag (Averaging Date) (vii) Middelingsdagen (Averaging Dates) De negentiende kalenderdag van iedere maand vanaf en inclusief 19 november 2010 tot en met 19 november 2011, onderworpen aan aanpassing (i) als die dag niet een Ingeroosterde Handelsdag is of een Grondstof Werkdag of (ii) indien die dag een Verstoorde Dag is of een dag waarop een Grondstof Verstorings Gebeurtenis plaatsvindt, in iedere situatie in overeenstemming met de Voorwaarden.

11 (viii) Bepalingen voor het vaststellen van het Finale Aflossingsbedrag indien berekening met referentie aan Index en/of Formule en/of andere variabele onmogelijk of niet praktisch is of anderszins is verstoord. Als uiteengezet in Voorwaarde 10 (ix) Betaaldag De Vervaldag 27. Vervroegd Beëindigingsbedrag en Aflossingsbedrag in geval van vervroegde aflossing (Voorwaarde 13.2, 13.5, 13.10, en 17) Vervroegde Aflossingsbedrag(en) van iedere Obligatie betaalbaar bij aflossing vanwege belastingredenen of na geval van verzuim (event of default) of andere vervroegde aflossing en/of de methode om die te berekenen (indien vereist of indien verschillend van de methode uiteengezet in de Voorwaarden): Met betrekking tot iedere Obligatie, een bedrag gelijk aan de billijke waarde (fair value) van die Obligatie op zodanige dag als door de Determination Agent in zijn uitsluitende en absolute bevoegdheid aangewezen verminderd met het gedeelte toerekenbaar aan die Obligatie van de kosten van de Uitgevende Instelling of verliezen die door de Uitgevende Instelling zijn verwezenlijkt betreffende het ongedaan maken van enig gerelateerde 'hedging' arrangementen, alles als berekend door de Determination Agent in zijn uitsluitende en absolute bevoegdheid. 28. Toepasselijk Recht: Engels recht ALGEMENE BEPALINGEN VAN TOEPASSING OP DE OBLIGATIES 29. Vorm van de Obligaties: (Voorwaarde 3) 30. Bijkomende Financiële Centra (Additional Financial Centre(s)) of andere bijzondere bepalingen met betrekking tot Betalingsdata (Voorwaarde 11.7) 31. Talons voor toekomstige Coupons of Ontvangstbewijzen aan te hechten aan Definitieve Obligaties (en data Obligaties aan toonder Tijdelijk Verzamelbewijs (Temporary Global Note) omwisselbaar voor een Permanent Verzamelbewijs (Permanent Global Note) die omwisselbaar is in Definitieve Obligaties (Definitive Notes) na afloop van een periode van 30 dagen voorafgaande de schriftelijke mededeling gegeven conform de bepalingen van het Permanente Verzamelbewijs of in de beperkte omstandigheden gespecificeerd in het Permanente Verzamelbewijs

12 waarop deze talons vervallen): 32. Details met betrekking tot Gedeeltelijk Betaalde Obligaties (Partly Paid Notes): bedrag van iedere betaling die de Uitgifteprijs omvat en datum waarop iedere betaling gedaan dient te worden en gevolgen (indien enige) van het ingebreke blijven te betalen, met inbegrip van het recht van de Uitgevende Instelling om de Obligaties en de interest verschuldigd wegens van het ingebreke blijven te betalen, verbeurd te laten verklaren: 33. Details met betrekking tot Afbetalingsobligaties ("Instalment Notes"): bedrag van elke afbetaling, datum waarop iedere betaling gedaan dient te worden: 34. Bepalingen met betrekking tot redenominatie, renominalisatie en het sluiten van nieuwe overeenkomsten (reconventioning provisions) (Voorwaarde 22) 35. Consolidatiebepalingen: 36. Andere definitieve voorwaarden: VERDELING 37. (i) Indien gesyndiceerd, namen van de Managers: (ii) Datum Subscription Agreement: (iii) Stabilisatie Manager(s) (indien aanwezig): 38. Indien niet gesyndiceerd, naam van de Dealer: 39. Of TEFRA D regels of TEFRA C regels toepasselijk zijn, of TEFRA regels toepasselijk zijn: 40. Bijkomende verkoopbeperkingen (selling restrictions): Morgan Stanley & Co. International plc TEFRA D regels Geen enkel openbaar aanbod (public offering) van de Obligaties, of het bezit of de verspreiding van

13 enig document betreffende de aanbieding met betrekking daartoe is toegestaan in enige jurisdictie waar maatregelen genomen dienen te worden met het oog hierop, tenzij deze maatregelen zijn genomen. VERANTWOORDELIJKHEID De Uitgevende Instelling aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie opgenomen in deze Definitieve Voorwaarden. Getekend namens de Uitgevende Instelling: Door: Rechtsgeldig bevoegd

14 B Andere informatie 1. NOTERING (i) Notering Het is de bedoeling dat een aanvraag zal worden gericht aan de Luxembourg Stock Exchange voor de toelating van de Notes op de Officiële Lijst ( Official List ). Er kan geen zekerheid worden geboden omtrent het feit of, en wanneer zulke aanvraag zal worden goedgekeurd (ii) Toelating tot handel De gereglementeerde markt van Luxembourg Stock Exchange. 2. RATINGS Ratings: De Obligaties hebben geen rating 3. NOTIFICATIE De Financial Services Authority in het Verenigd Koningkrijk heeft aan de Commissie voor het Bank, Financie- en Assurantiewezen /Commission Bancaire, Financière et des Assurances (the "CBFA") een certificaat van goedkeuring ter beschikking gesteld welke bekrachtigt dat het Basis Prospectus is opgesteld in overeenstemming met de Prospectus Richtlijn. 4. BELANGEN VAN NATUURLIJKE EN RCHTSPERSONEN BETROKKEN BIJ DE UITGIFTE Tenzij besproken onder "Inschrijving en Verkoop" ("Subscription and Sale") in het Basis Prospectus, in zoverre de Uitgevende Instelling hiervan op de hoogte is, heeft niemand die betrokken is bij het aanbod van de Obligaties een materieel belang bij het aanbod. 5. OPERATIONELE INFORMATIE ISIN Code: XS Common Code: Nieuw Verzamelbewijs: Enig(e) clearing syste(e)m(en) anders dan Euroclear Bank S.A./N.V. en Clearstream Banking Société Anonyme en (het/de) relevante identificatie nummer(s): Levering (Delivery): Namen en adressen van additionele Paying Agents (indien aanwezig): Nee Euroclear en Clearstream, Luxemburg. Het adres van Euroclear is 1 Koning Albert II - Laan, 1120 Brussel, België. Het adres van Clearstream, Luxembourg is 42 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxemburg. Levering vrij van betaling Geen

15 ANNEX 1 FISCALITEIT IN BELGIË Op grond van het Belgische belastingrecht zal iedere som die door de Emittent boven de Uitgifteprijs wordt betaald als interest beschouwd worden en onderworpen zijn aan een roerende voorheffing van 15% die de definitieve belasting uitmaakt voor natuurlijke personen en rechtspersonen die Belgisch inwoner zijn. In geval van verkoop van de Notes aan derden (andere dan de Emittent) zal het inkomen gelijk aan de pro rata verlopen interesten gedurende de bezitsperiode tevens beschouwd worden als interest. Voor de vennootschappen kan deze roerende voorheffing verrekend worden met de vennootschapsbelasting. Een taks op de beursverrichtingen van 0,07% is verschuldigd voor elke verrichting op de secundaire markt (geplafonneerd op 500 EUR per partij en per verrichting), onder voorbehoud van bepaalde vrijstellingen die van toepassing zijn, onder andere, op financiële tussenpersonen, instellingen voor collectieve belegging, of niet-inwoners, die voor hun eigen rekening handelen. In voorkomend geval is een taks van 0,6% op de aflevering van effecten aan toonder verschuldigd op de materiële aflevering van de Notes.

16 ANNEX 2 VERKLARINGEN MET BETREKKING TOT DE INDICES De volgende verklaring wordt vereist door de licentiegever van de Dow Jones EURO STOXX Select Dividend 30 Index De Dow Jones Euro STOXX Dividend 30 Index is intellectuele eigendom (inclusief geregistreerde handelsmerken) van Stoxx Limited, Zurich, Zwitserland en/of Dow Jones & Company, Inc., een Delaware onderneming, New York, USA, (de "Licentiegevers"), welke krachtens licentie wordt gebruikt. De Obligaties gebaseerd op de Index worden op geen enkele wijze gesponsord, onderschreven, verkocht of gepromoot door de Licentiegevers en geen van de Licentiegevers zal enige aansprakelijkheid hebben met betrekking daartoe. De Dow Jones Euro STOXX Dividend 30 Index is eigendom van STOXX LIMITED. De naam van de index is een service merk (service mark) van DOW JONES & COMPANY, INC. en is in licentie gegeven voor bepaalde doeleinden door Morgan Stanley & Co. Incorporated van STOXX LIMITED. Alle rechten worden voorbehouden. De volgende verklaring wordt vereist door de licentiegever van de iboxx German 5-7 Total Return Index Index; iboxx is een handelsmerk van International Index Company Limited en is in licentie gegeven voor het gebruik door Morgan Stanley. International Index Company keurt Morgan Stanley noch de Index goed, onderschrijft ze niet en beveelt ze niet aan. "iboxx German 5-7 Total Return Index" is afgeleid van een bron die betrouwbaar wordt geacht, maar International Index Company Limited en haar werknemers, leveranciers, onderaannemers en agenten (gezamenlijk International Index Company Associates) garanderen niet de waarheidsgetrouwheid, volledigheid of accuraatheid van iboxx German 5-7 Total Return Index of enige andere informatie beschikbaar gesteld met betrekking tot iboxx German 5-7 Total Return Index. Terzake van de staat, genoegzame kwaliteit, prestatie of geschiktheid voor doel wordt noch door International Index Company Limited noch door enige van de International Index Company Associates enige verklaring, garantie of voorwaarde, nadrukkelijk of impliciet, krachtens wetsbepaling of anderszins, gegeven of op zich genomen met betrekking tot de iboxx German 5-7 Total Return Index of enig gegeven daarin begrepen of het gebruik door enige persoon of entiteit van de iboxx German 5-7 Total Return Index of die gegevens, en al die verklaringen, garanties en voorwaarden worden uitgesloten behoudens voor zover zodanige uitsluiting rechtens niet is toegestaan. International Index Company Limited en de International Index Company Associates zullen geen aansprakelijkheid of verantwoordelijkheid jegens enige persoon of entiteit hebben voor enig verlies, schade, kosten, verschuldigd bedrag, uitgaven of andere aansprakelijkheden veroorzaakt door de achteloosheid van International Index Company Limited of enige van de International Index Company Associates of anderszins, opkomend in verband met het gebruik van de iboxx German 5-7 Total Return Index. De Obligaties worden niet op enigerlei wijze gesponsord, onderschreven of gepromoot door de Index Sponsor. De Index Sponsor geeft geen enkele garantie of verklaring hoe ook genaamd, uitdrukkelijk of impliciet, noch met betrekking tot de door gebruik van de Index te verkrijgen resultaten noch met betrekking het cijfer waarop de Index staat op enig specifieke dag of anderszins. De Index is uitsluitend samengesteld en berekend door de Index Sponsor. De Index Sponsor zal echter niet aansprakelijk jegens enige persoon zijn voor enige vergissing in de Index en de Index Sponsor zal niet op enigerlei wijze verplicht zijn enige persoon, inclusief een koper of verkoper van de Producten, te informeren inzake enige fout daarin.

17 Daarenboven, de Index Sponsor geeft geen bevestiging ter zake van enige wijziging of aanpassing in enige methodologie gebruikt in het calculeren van de Index en heeft geen enkele verplichting de calculatie, publicatie en verspreiding van de Index te continueren v1