INFORMATIE MEMORANDUM INTEGRATIE NEDERLANDSE DELTA LLOYD FONDSEN NN INVESTMENT PARTNERS

Transcriptie

1 INFORMATIE MEMORANDUM INTEGRATIE NEDERLANDSE DELTA LLOYD FONDSEN NN INVESTMENT PARTNERS BIJ DE AGENDA VAN DE GECOMBINEERDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN: DELTA LLOYD EUROPEES DEELNEMINGEN FONDS N.V. (EEN BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ MET VERANDERLIJK KAPITAAL, GEVESTIGD TE AMSTERDAM) HIERNA OOK TE NOEMEN: DE VENNOOTSCHAP EN DE VERGADERINGEN VAN HOUDERS VAN DIVERSE SOORTEN AANDELEN IN HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP TE HOUDEN 8 JUNI 2018 OP HET KANTOORADRES VAN DE VENNOOTSCHAP SPAKLERWEG 4, 1096 BA AMSTERDAM TEN AANZIEN VAN DE BEOOGDE SAMENVOEGING VAN : 1) DELTA LLOYD INSTITUTIONEEL BLUE RETURN FUND; 2) DELTA LLOYD INSTITUTIONEEL WERELD FONDS; 3) DELTA LLOYD MULTI ASSETS CONSERVATIEF; EN 4) DELTA LLOYD INSTITUTIONEEL PROPERTY FUND; HIERNA AFZONDERLIJK OOK TE NOEMEN: DE VERDWIJNENDE FGR EN TEZAMEN: DE VERDWIJNENDE FGR-EN MET EEN ANDER DELTA LLOYD FONDS DAN WEL NN FONDS HIERNA AFZONDERLIJK OOK TE NOEMEN : HET VERKRIJGENDE FONDS EN TEZAMEN: DE VERKRIJGENDE FONDSEN

2 BIJ DE AGENDA VAN DE GECOMBINEERDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN: 1) DELTA LLOYD MIX FONDS N.V. 2) DELTA LLOYD SELECT DIVIDEND FONDS N.V. 3) DELTA LLOYD INVESTMENT FUND N.V. 4) DELTA LLOYD RENTE FONDS N.V. TE HOUDEN 8 JUNI 2018 OP HET KANTOORADRES VAN DE VENNOOTSCHAP SPAKLERWEG 4, 1096 BA AMSTERDAM TER TOELICHTING OP DE OVERIGE WIJZIGINGEN TEN AANZIEN VAN DE DELTA LLOYD FONDSEN EN NN FONDSEN ALS GEVOLG VAN DE INTEGRATIE VAN DE NEDERLANDSE DELTA LLOYD FONDSEN 26 april

3 I N H O U D I. Inleiding: doel informatie memorandum II. Korte beschrijving van de Vennootschap en de Verdwijnende FGR-en III. Voorgenomen integratie achtergrond van het integratietraject IV. Korte beschrijving van de voorgenomen integratie en Samenvoegingen V. Gevolgen van de integratie algemeen VI. Fiscale gevolgen van de integratie VII. Tijdstippen van effectuering van de integratie VIII. Publicaties en kennisgeving AFM IX. Kosten van de integratie X. Overige wijzigingen Nederlandse Delta Lloyd en NN fondsen BIJLAGEN: 1) Ten aanzien van de Juridische Fusie: Bijlage A: Oproeping voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds op 8 juni 2018 (zie ook Bijlage F) Bijlage B: Voorstel tot juridische fusie inclusief toelichting 2) Ten aanzien van de fusie tussen icbe s: Bijlage C: Voorstellen tot samenvoeging icbe s (2x) 3) Ten aanzien van de Vennootschap en de Verdwijnende FGR-en Bijlage D: Essentiële Beleggersinformatie Vennootschap, Verdwijnende FGR-en en Verkrijgende Fondsen Bijlage E: Materiële verschillen tussen de Vennootschap, de Verdwijnende FGR-en en de Verkrijgende Fondsen per 31 maart ) Overig: Bijlage F: Advertenties in het FD d.d. 26 april 2018 Bijlage G: Icbe-beleggingsrestricties Bijlage H: Concept-akten van statutenwijziging Delta Lloyd beleggingsmaatschappijen (4) Bijlage I: Naamswijzigingen Overblijvende Fondsen Bijlage J: Wijziging van Juridisch Eigenaren en Bewaarmaatschappijen Delta Lloyd en NN FGR-en Bijlage K: Omschrijving Aandelen- resp. Participatieklassen NN IP fondsen Bijlage L: Wijziging kosten- en vergoedingenstructuur Overblijvende Fondsen Bijlage M: Informatie Memorandum Grensoverschrijdende Integratie Fondsen Bijlage N: Overzicht data Samenvoegingen inclusief laatste handelsdag 3

4 I. Inleiding: doel informatie memorandum Dit informatie memorandum is opgesteld door de Vennootschap en NN Investment Partners B.V. (hierna ook te noemen: NN IP ) als fondsbeheerder om: 1) beleggers en andere vergadergerechtigden nader te informeren over het besluit dat is geagendeerd voor de buitengewone algemene vergadering (hierna ook de BAvA ) en verband houdt met de hierna te omschrijven stappen ten aanzien van een herstructurering van de Vennootschap, te weten: de juridische fusie van de Vennootschap als verdwijnende vennootschap met NN Paraplufonds 1 N.V. als verkrijgende vennootschap (hierna ook te noemen: "Juridische Fusie") en 2) beleggers in Delta Lloyd fondsen meer in algemene zin nader te informeren over: a) de samenvoeging van diverse door NN IP beheerde Delta Lloyd fondsen met een ander Delta Lloyd fonds dan wel NN fonds (elk een "Samenvoeging"), ongeacht op welke wijze een dergelijke samenvoeging plaatsvindt. b) Overige fondswijzigingen als gevolg van de integratie van Delta Lloyd met NN IP. 3) beleggers en andere vergadergerechtigden nader te informeren over het besluit dat is geagendeerd voor de BAvA en verband houdt met wijziging van de statuten van de na de integratie resterende Delta Lloyd beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal, een en ander ter implementatie van de wijzigingen zoals beschreven in Hoofdstuk X. Dit informatie memorandum is in voorkomende gevallen mede namens de desbetreffende juridisch eigenaar van het betreffende fonds(vermogen) opgesteld. Beheerder en vergunning NN Investment Partners B.V. is de statutair bestuurder van de Vennootschap. NN Investment Partners B.V. treedt tevens op als beheerder van een instelling voor collectieve belegging in effecten als bedoeld in de Europese richtlijn instellingen voor collectieve belegging in effecten ( icbe ) respectievelijk beheerder van een beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht (hierna: Wft ) en beschikt in die hoedanigheid over de vergunning als bedoeld in artikel 2:69b lid 1, aanhef en onderdeel a respectievelijk artikel 2:65 sub a van de Wft als verleend door de Stichting Autoriteit Financiële Markten ( AFM ) (NN IP hierna ook aan te duiden als: de "Beheerder"). 4

5 II. Korte beschrijving van de Vennootschap en de Verdwijnende FGR-en Korte beschrijving van de Vennootschap Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V. is een naamloze vennootschap in de vorm van een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal zoals omschreven in artikel 76a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek met een open-end structuur. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, zijnde het maximum bedrag waarvoor aandelen kunnen worden uitgegeven zonder wijziging van de statuten van de Vennootschap, is verdeeld over 4 klassen gewone aandelen, aangeduid met de letters A, B, C en D (hierna afzonderlijk ook te noemen: Aandelenklassen ). Een Aandelenklasse is een soort aandeel van de Vennootschap dat verschilt van andere aandelen in de Vennootschap door een specifieke kostenstructuur of instapdrempel (bijvoorbeeld in functie van de doelgroep: institutioneel versus particulier), de noteringsmunt, dividenduitkering versus dividendherbelegging enz. Door de Beheerder wordt per Aandelenklasse een aparte administratie gevoerd. De houders van aandelen in een bepaalde Aandelenklasse zijn gerechtigd tot de winst en het liquidatieoverschot voortvloeiend uit het vermogen zoals dat uit de administratie van de Vennootschap met betrekking tot de desbetreffende Aandelenklasse blijkt. Het in elke Aandelenklasse te storten of daaraan toe te rekenen gedeelte van het vermogen van de Vennootschap wordt overeenkomstig het beleggingsbeleid van de Vennootschap belegd. De Aandelenklassen hebben derhalve hetzelfde beleggingsbeleid maar hebben een andere kosten- en vergoedingenstructuur en daarmee een andere koersvorming. Alle aan een Aandelenklasse toe te rekenen opbrengsten en kosten worden in de voor de betreffende Aandelenklasse te voeren administratie separaat verantwoord. Dit komt tot uitdrukking in de intrinsieke waarde van een aandeel van de betreffende Aandelenklasse. Deze waarde per aandeel wordt berekend door de waarde van het vermogen van de betreffende Aandelenklasse te delen door het aantal aandelen van de betreffende Aandelenklasse dat op dat moment is geplaatst. Aandelenklasse(n) van de Vennootschap De Aandelenklassen waarin de Vennootschap thans is onderverdeeld, zijn: Aandelenklasse A: deze klasse heeft een kosten- en vergoedingenstructuur waarin geen distributievergoeding is verwerkt voor distributeurs voor het doen van distributieinspanningen. Deze klasse heeft de mogelijkheid dividend uit te keren. De gewone aandelen van klasse A zijn genoteerd aan Euronext in Amsterdam. De handel verloopt via het handelssysteem Euronext Fund Service. Aandelenklasse B: deze klasse heeft een kosten- en vergoedingenstructuur waarin een distributievergoeding is verwerkt voor distributeurs voor het doen van distributieinspanningen. Deze klasse heeft de mogelijkheid dividend uit te keren. De gewone aandelen van deze klasse zijn niet genoteerd. Aan- en verkopen zijn alleen mogelijk 5

6 voor vennootschappen die deel uitmaken van NN Group en/of voor andere beleggingsfondsen en/of beleggingsmaatschappijen die door de Beheerder worden beheerd. Korte beschrijving van de Verdwijnende FGR-en Delta Lloyd Institutioneel Blue Return Fund, Delta Lloyd Institutioneel Wereld Fonds, Delta Lloyd Multi Assets Conservatief en Delta Lloyd Institutioneel Property Fund (hierna afzonderlijk ook te noemen: Verdwijnende FGR en tezamen: de Verdwijnende FGR-en ) zijn fondsen voor gemene rekening. Een fonds voor gemene rekening (FGR) heeft geen rechtspersoonlijkheid. Een FGR is gericht op het bijeenbrengen van vermogen door verschillende personen of partijen (de participanten) met een gemeenschappelijk beleggingsdoel, om de participanten in de opbrengst daarvan te laten delen, zoals beschreven in het fondsreglement. Dit fondsreglement is van toepassing op de rechtsverhouding tussen de Beheerder, de juridisch eigenaar en iedere participant, maar laat geen overeenkomst tussen de participanten onderling ontstaan en beoogt ook niet (anderszins) een samenwerking tussen de participanten. De juridisch eigenaar heeft als taak om de juridische eigendom van het vermogen van het fonds voor gemene rekening te bewaren voor rekening en risico van de participanten. Elke Verdwijnende FGR heeft daarbij zijn eigen juridisch eigenaar (hierna ook te noemen: Juridisch Eigenaar ). Participanten investeren geld in het fonds in ruil voor participaties. De Beheerder belegt dit geld voor rekening en risico van de participanten conform de in het fondsreglement en het prospectus opgenomen voorwaarden en bepalingen. Participanten kunnen op verzoek kosteloos een afschrift van het prospectus en fondsreglement bij de Beheerder opvragen. Van de Verdwijnende FGR-en kent (enkel) het Delta Lloyd Institutioneel Blue Return Fund specifieke participatieklassen (hierna te noemen: Participatieklassen ). Het vermogen van alle participatieklassen van een fonds voor gemene rekening tezamen wordt gemeenschappelijk belegd, maar de participatieklassen van een fonds voor gemene rekening kunnen verschillen vertonen in de tariefstructuur voor toetredings- en uittredingskosten, de vergoedingenstructuur, het afdekkingsbeleid, de minimuminleg, de valuta of het dividendbeleid. De specifieke eigenschappen van elke Verdwijnende FGR en van elke (evt.) Participatieklasse staan beschreven in de supplementen in deel 2 van het prospectus met betrekking tot de Verdwijnende FGR-en. Participatieklasse(n) Verdwijnende FGR-en De Participatieklassen waarin het Delta Lloyd Institutioneel Blue Return Fund thans is onderverdeeld, zijn: Participatieklasse A: Deze klasse heeft een beheervergoeding van één procent op jaarbasis. Deze klasse keert geen dividend uit en de winsten worden herbelegd in het 6

7 fonds. Participatieklasse B: Deze klasse heeft een beheervergoeding van 0,5 procent op jaarbasis. Daarnaast heeft de beheerder de mogelijkheid om uit de door haar ontvangen beheervergoeding aan derden retourprovisies te betalen. Deze klasse keert geen dividend uit en de winsten worden herbelegd in het fonds. Aan- en verkopen zijn alleen mogelijk voor vennootschappen die deel uitmaken van NN Group of andere beleggingsfondsen en beleggingsmaatschappijen die door de beheerder worden beheerd Het Delta Lloyd Institutioneel Wereld Fonds, het Delta Lloyd Multi Assets Conservatief en het Delta Lloyd Institutioneel Property Fund kennen thans geen Participatieklassen. III. Voorgenomen integratie achtergrond van het integratietraject Op 31 mei 2017 werd de overname van Delta Lloyd door NN Group afgerond en is het integratieproces in gang gezet. NN Group en Delta Lloyd zijn bezig hun activiteiten in Nederland en België op elkaar af te stemmen en te integreren. Doel daarbij is optimaal profijt te trekken uit niet alleen de toegenomen schaal en capaciteit, maar ook uit het gecombineerde bereik en de middelen van beide ondernemingen. Als onderdeel van dit integratieproces heeft Delta Lloyd Asset Management, de voormalige fondsbeheerder van de Delta Lloyd fondsen, in een eerder stadium reeds de fusie van de zes Luxemburgse Delta Lloyd fondsen met de Luxemburgse NN fondsen aangekondigd en uitgevoerd. Thans vindt de verdere integratie van de twee productreeksen van Delta Lloyd en NN IP plaats op basis van een grondige analyse, waarbij het belang van de klant en de uitoefening van de fiduciaire taken voorop staan. Dit zal resulteren in verbreding van het assortiment met een verbeterd dienstenaanbod voor klanten van de gecombineerde onderneming. De verwachting bestaat dat de volledig geïntegreerde onderneming de positie van NN Group zal verstevigen, met name in de Nederlandse en Belgische markt en de capaciteit, dienstverlening aan klanten, waaronder aan de beleggers in de door NN IP beheerde fondsen en het relatiebeheer zal versterken. De juridische fusie van Delta Lloyd Asset Management N.V. als voormalig fondsbeheerder van de Delta Lloyd fondsen met NN IP per 1 januari 2018 als onderdeel van het integratietraject heeft geleid tot een overlap in het aanbod van fondsen die thans door NN IP worden beheerd. NN IP acht het in het belang van de beleggers in de Vennootschap en de Verdwijnende FGR-en om deze fondsen samen te voegen met NN Paraplufonds 1 N.V. als verkrijgende vennootschap respectievelijk de hierna te noemen verkrijgende fondsen, die ook door NN IP worden beheerd en waarvan het beleggingsbeleid vrijwel identiek is aan het beleggingsbeleid van de Verdwijnende FGRen. In verband met de (verdere) integratie van Delta Lloyd en NN Group zullen er naast de Samenvoegingen van fondsen nog enkele andere wijzigingen worden geïmplementeerd met betrekking tot de door de Beheerder beheerde Nederlandse Delta Lloyd en NN fondsen. Deze zijn beschreven in hoofdstuk X van dit informatie memorandum. 7

8 IV. Korte beschrijving van de voorgenomen integratie en de Samenvoegingen IV.1 Algemeen Na zorgvuldige afweging heeft de Beheerder besloten tot het doen van een voorstel tot Juridische Fusie en besloten tot de hierna te noemen inbreng in natura. Daarvoor bestaat de volgende reden: de zelfstandige voortzetting van de Vennootschap en de Verdwijnende FGR-en is naar verwachting op termijn niet efficiënt dan wel niet langer houdbaar. Om deze fondsen efficiënt te blijven beheren dan wel levensvatbaar te houden wordt voorgesteld om de Vennootschap juridisch te laten fuseren met NN Paraplufonds 1 N.V. en de Verdwijnende FGR-en samen te laten gaan met de hierna te noemen verkrijgende fondsen die een vergelijkbaar beleggingsbeleid hebben en die ook door de Beheerder worden beheerd. Door het grotere vermogen onder beheer van bedoelde verkrijgende fondsen als gevolg van de voorgenomen Samenvoegingen met de Verdwijnende FGR-en is de verwachting dat een grotere mate van efficiëntie alsmede schaalvoordelen worden bereikt ten opzichte van het zelfstandig laten voortbestaan daarvan. IV.2 Samenvoegingen Iedere Samenvoeging heeft 2 verschillende componenten, te weten: een juridisch- technische component en een toezichtrechtelijke component. De juridisch-technische component betreft de specifieke juridische techniek die wordt gehanteerd om de betreffende Samenvoeging te effectueren. Een Samenvoeging kan in dit verband worden geëffectueerd door middel van ofwel een Juridische Fusie ofwel een zogenaamde inbreng in natura (hierna: Inbreng in natura ). De toezichtrechtelijke component betreft de wijze waarop een Samenvoeging zal plaatsvinden in verband met de kwalificatie van de betrokken verdwijnende en verkrijgende fondsen op grond van Europese regelgeving en het bepaalde in de Wft. De toezichtrechtelijke component heeft o.a. betrekking op de (verplichting tot) verkrijging van voorafgaande goedkeuring voor de Samenvoegingen van de AFM als toezichthouder op de financiële markten in Nederland. Samenvoegingen in juridisch-technische zin 1. Juridische Fusie De Vennootschap, Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V., zal in juridische zin worden samengevoegd met NN Paraplufonds 1 N.V. door middel van een juridische fusie. Als gevolg van de Juridische Fusie zal de Vennootschap verdwijnen en het vermogen van de Vennootschap onder algemene titel overgaan op NN Paraplufonds 1 N.V., die dit vermogen zal toerekenen aan een nieuw te introduceren subfonds met dezelfde kenmerken. 8

9 Het vermogen van elke serie aandelen in de Vennootschap gaat door de Juridische Fusie onder algemene titel over op NN Paraplufonds 1 N.V. als verkrijgende vennootschap tegen de gelijktijdige uitgifte van aandelen in een corresponderende aandelenklasse van het nieuwe subfonds van NN Paraplufonds 1 N.V. (waaraan het serienummer 12 zal worden toegekend). De Juridische Fusie heeft tot gevolg dat de houders van (rechten ter zake van) aandelen (hierna ook: beleggers ) in (een aandelenklasse van) de Vennootschap aandelen zullen verkrijgen in (een aandelenklasse van) het nieuw te introduceren subfonds van NN Paraplufonds 1 N.V. Beleggers wordt uitdrukkelijk gewezen op de fiscale en toezichtrechtelijke gevolgen die dit heeft en die verder zijn beschreven in het vervolg van dit informatie memorandum. 2. Inbreng in natura Elke Verdwijnende FGR zal in juridische zin worden samengevoegd met een verkrijgend fonds door middel van een inbreng in natura. De Inbreng in natura zal worden geëffectueerd door middel van de overdracht van het gehele vermogen van de Verdwijnende FGR aan het desbetreffende verkrijgende fonds tegen de gelijktijdige uitgifte van aandelen in een corresponderende aandelenklasse van het desbetreffende verkrijgende fonds aan de houders van participaties in de Verdwijnende FGR (hierna ook: beleggers ) ten titel van een liquidatie-uitkering. De Inbreng in natura (die nader wordt toegelicht in deze paragaaf IV van dit informatie memorandum) heeft tot gevolg dat de houders van participaties aandelen zullen verkrijgen in een aandelenklasse van een verkrijgend fonds (hierna afzonderlijk ook: het Verkrijgende Fonds en tezamen met andere verkrijgende fondsen: de Verkrijgende Fondsen ). Beleggers wordt uitdrukkelijk gewezen op de fiscale en toezichtrechtelijke gevolgen die dit heeft en die verder zijn beschreven in het vervolg van dit informatie memorandum. Bij de Inbreng in natura zijn de volgende fondsen betrokken: Verdwijnende FGR-en 1. Delta Lloyd Institutioneel Blue Return Fund 2. Delta Lloyd Institutioneel Wereld Fonds 3. Delta Lloyd Multi Assets Conservatief 4. Delta Lloyd Institutioneel Property Fund Verkrijgende Fondsen Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V. NN Duurzaam Aandelen Fonds (subfonds van NN Paraplufonds 1 N.V.) NN Dynamic Mix Fund II (subfonds van NN Paraplufonds 2 N.V.) NN Global Real Estate Fund (subfonds van NN Paraplufonds 1 N.V.) 9

10 Samenvoegingen in toezichtrechtelijke zin Enkele Verdwijnende FGR-en kwalificeren als icbe in de zin van de Wft. Hetzelfde geldt voor enkele Verkrijgende Fondsen. Daarmee zal een samenvoeging tussen dergelijke fondsen tevens kwalificeren als een fusie tussen icbe s voor toezichtdoeleinden zoals bedoeld in artikel 4:62a onder c Wft en zoals gedefinieerd in artikel 2 onder p van Richtlijn 2009/65/EG, waarbij het betreffende Verkrijgende Fonds het gehele vermogen van de Verdwijnende FGR verkrijgt, welk vermogen zij zal toerekenen aan het administratief afgescheiden gedeelte van het vermogen dat wordt toegerekend aan het betreffende Verkrijgende Fonds. Bij de fusie tussen icbe s zijn de volgende fondsen betrokken: Verdwijnende FGR-en 1. Delta Lloyd Institutioneel Wereld Fonds 2. Delta Lloyd Institutioneel Property Fund Verkrijgende Fondsen NN Duurzaam Aandelen Fonds (subfonds van NN Paraplufonds 1 N.V.) NN Global Real Estate Fund (subfonds van NN Paraplufonds 1 N.V.) Beleggers en andere vergadergerechtigden wordt uitdrukkelijk aangeraden om kennis te nemen van de volledige inhoud van dit informatie memorandum en de bijlagen en eventueel hun eigen juridisch of fiscaal adviseur te raadplegen. Prospectus en Essentiële BeIeggersinformatie van de Vennootschap en de Verdwijnende FGR-en Voor een meer gedetailleerde uiteenzetting van het beleggingsbeleid, de kosten alsmede de rechten en verplichtingen per fonds en per Aandelenklasse/Participatieklasse, waarvan aandelen/participaties zijn geplaatst, wordt verwezen naar het prospectus van de Vennootschap en van de Verdwijnende FGR-en met bijbehorende supplementen (hierna te noemen: het Prospectus ) alsmede naar de Essentiële Beleggersinformatie welke beschikbaar is per Aandelenklasse respectievelijk Participatieklasse. Dit informatie memorandum is verkrijgbaar bij het kantooradres van de Vennootschap en de Beheerder alsmede op de website: onder Fondsen/Nieuws en mededelingen van de Beheerder. Prospectus en Essentiële BeIeggersinformatie Verkrijgende Fondsen Voor een meer gedetailleerde uiteenzetting van het beleggingsbeleid, de kosten alsmede de rechten en verplichtingen van de Verkrijgende Fondsen wordt verwezen naar de prospectussen van de Verkrijgende Fondsen die te vinden zijn op de website van de Beheerder alsmede naar de desbetreffende Essentiële Beleggersinformatie van 10

11 de Verkrijgende Fondsen (welk document beschikbaar is per Aandelenklasse) zoals opgenomen in Bijlage D van dit informatie memorandum. Beleggers wordt uitdrukkelijk aangeraden om kennis te nemen van de volledige inhoud van de Essentiële Beleggersinformatie van de Verkrijgende Fondsen. IV.3 Wijze effectueren Juridische Fusie, Inbreng in natura en Samenvoegingen 1. Juridische Fusie Teneinde de Vennootschap samen te voegen met NN Paraplufonds 1 N.V. is de Beheerder voornemens om achtereenvolgens de volgende stappen te (doen) zetten, zulks naast de organisatie van de BAvA ten behoeve van de Vennootschap: (i) (ii) (iii) Publicatie voorstel tot Juridische Fusie De Beheerder zal als statutair bestuurder van de Vennootschap en van NN Paraplufonds 1 N.V. een voorstel tot juridische fusie opstellen (zie Bijlage B); Wachttermijn van een maand Na publicatie van het voorstel tot de Juridische Fusie geldt een wettelijke wachttermijn (een zogenaamde verzetstermijn) van één maand waarbinnen schuldeisers van de bij de Juridische Fusie betrokken vennootschappen daartegen eventueel bezwaar kunnen maken; Besluit(en) tot Juridische Fusie Bij de Vennootschap zullen de aandeelhouders tot de Juridische Fusie dienen te besluiten tijdens de op 8 juni 2018 te houden BAvA. De Beheerder zal als enig statutair bestuurder van NN Paraplufonds 1 N.V. namens deze entiteit besluiten tot de Juridische Fusie. Een besluit daartoe van de aandeelhouders van NN Paraplufonds 1 N.V. is wettelijk niet vereist; (iv) Totstandkoming Juridische Fusie De Juridische Fusie zal worden geëffectueerd door het passeren van een notariële akte. Hierbij (i) zal het vermogen van de Vennootschap onder algemene titel overgaan op NN Paraplufonds 1 N.V., die dit zal toerekenen aan een nieuw te introduceren subfonds en (ii) zullen aandelen in de corresponderende Aandelenklasse van dit nieuwe subfonds worden uitgegeven aan de houders van aandelen in de Vennootschap. Stap (iv) zal plaatsvinden op een nader door de Beheerder vast te stellen dag (de "Dag van de Samenvoeging"). De toe te kennen aandelen in een Aandelenklasse van het nieuwe subfonds kunnen eveneens uit fracties van aandelen bestaan en zullen worden bijgeschreven op de door de beleggers aangehouden effectenrekening. Op grond van de hierna in paragraaf IV.5 te noemen ruilverhouding (1:1) zal geen bijbetaling in geld plaatsvinden en zal dus geen 11

12 vordering in geld op de Vennootschap ontstaan bij de Juridische Fusie. 2. Inbreng in natura Teneinde de verschillende Verdwijnende FGR-en als fondsen voor gemene rekening samen te voegen met de Verkrijgende Fondsen is de Beheerder voornemens om achtereenvolgens de volgende stappen te (doen) zetten: (i) Besluit tot liquidatie Verdwijnende FGR De deelnemers in de Verdwijnende FGR krijgen hierdoor recht op een liquidatie-uitkering ter hoogte van de waarde van de door hen gehouden participaties en verkrijgen hierdoor een vordering op (de Juridisch Eigenaar van) de Verdwijnende FGR; (ii) Overheveling vermogen Verdwijnende FGR middels Inbreng in natura De Beheerder, de Juridisch Eigenaren van de Verdwijnende FGR-en en de Verkrijgende Fondsen zullen een overeenkomst aangaan op basis waarvan het vermogen van de Verdwijnende FGR zal worden overgedragen aan/ingebracht in het betreffende Verkrijgende Fonds tegen uitgifte van aandelen in het Verkrijgende Fonds. In deze overeenkomst zal een zgn. derdenbeding worden opgenomen op grond waarvan de uit te geven aandelen rechtstreeks zullen worden toegekend aan de beleggers in de betreffende Verdwijnende FGR in plaats van aan de Verdwijnende FGR zelf; (iii) (iv) Uitgifte aandelen Verkrijgende Fonds Gelijktijdig met stap (ii) zullen aandelen in de corresponderende Aandelenklasse van het Verkrijgende Fonds worden uitgegeven aan de beleggers in de Verdwijnende FGR, dit ter voldoening van hun vordering die is ontstaan op grond van het besluit tot liquidatie als bedoeld onder (i); Liquidatie Verdwijnende FGR Na afronding van de stappen onder (ii) en (iii) zal de liquidatie van de Verdwijnende FGR formeel worden afgerond. De stappen (ii) en (iii) zullen plaatsvinden op een nader door de Beheerder vast te stellen dag (de "Dag van de Samenvoeging"). De toe te kennen aandelen in een aandelenklasse van het Verkrijgende Fonds kunnen eveneens uit fracties van aandelen bestaan en zullen worden bijgeschreven op de door de beleggers aangehouden effectenrekening. Op grond van de hierna in paragraaf IV.5 te noemen ruilverhouding zal geen bijbetaling in geld plaatsvinden en zal dus geen vordering in geld op de Verdwijnende FGR ontstaan bij de Inbreng in natura. 12

13 3. Samenvoegingen in toezichtrechtelijke zin Per afzonderlijke Samenvoeging die tevens kwalificeert als een fusie tussen icbe s is naast het voorgaande op grond van Europese regelgeving en het bepaalde in de Wft een voorstel tot samenvoeging opgesteld, waarin de gevolgen van de Samenvoeging voor de beleggers in de betrokken icbe s uiteen worden gezet (zie Bijlage C). IV.4 Wijziging uitvoering beleggingsbeleid In voorkomende gevallen en met inachtneming van de beleggingsrestricties die op grond van de Wft voor icbes gelden zoals opgenomen in Bijlage G bij dit informatie memorandum, kan vijf werkdagen voorafgaand aan een Samenvoeging (i.e. na de laatste handelsdag zoals vermeld in paragraaf VII hieronder) of zoveel eerder als in het belang van beleggers nodig is, aangevangen worden met het wijzigen van de beleggingen van de Verdwijnende FGR-en indien zulks nodig is om de Samenvoeging te faciliteren. Indien eerder dan vijf werkdagen voorafgaand aan een Samenvoeging aangevangen dient te worden met het wijzigen van de beleggingen zoals hiervoor bedoeld, zal de aanvangsdatum door de Beheerder bekend worden gemaakt door de publicatie daarvan op de website van de Beheerder. De Beheerder zal hierbij in voorkomende gevallen ten minste een (wacht)termijn van één maand in acht nemen vanaf de datum van publicatie van dit Informatie Memorandum. Gedurende deze maand kunnen beleggers in voorkomende gevallen tegen de huidige (ongewijzigde) voorwaarden uittreden. Voor wat betreft het beleggingsbeleid en het risicoprofiel van de Vennootschap en de Verdwijnende FGR-en respectievelijk NN Paraplufonds 1 N.V. en de Verkrijgende Fondsen geldt verder dat er geen materiële verschillen bestaan, ondanks mogelijke tekstuele verschillen zoals opgenomen in de teksten als onderdeel van Bijlage E, welke teksten zijn ontleend aan de EBI s van de betreffende fondsen. Indien en voor zover de beleggingen van de Verdwijnende FGR-en zullen worden gewijzigd voorafgaand aan een Samenvoeging, zal dit dus geen materiële impact hebben op het type beleggingen van de Verdwijnende FGR-en. IV.5 Ruilverhouding en verhandeling Voor elk aandeel in de betreffende Aandelenklasse van de Vennootschap respectievelijk elke participatie in (de betreffende Participatieklasse van) de Verdwijnende FGR-en zal een bepaald aantal aandelen in de corresponderende Aandelenklasse van de Verkrijgende Fondsen worden toegekend (ruilverhouding). De ruilverhouding in het kader van de Juridische Fusie van de Vennootschap als verdwijnende vennootschap met NN Paraplufonds 1 N.V. als verkrijgende vennootschap is: 1:1. Dat betekent dat voor elk aandeel in de betreffende Aandelenklasse van de Vennootschap 1 aandeel in de corresponderende Aandelenklasse van het nieuwe subfonds van NN Paraplufonds 1 N.V. zal worden toegekend. 13

14 De ruilverhouding voor de conversie van de participaties/participatieklassen van de Verdwijnende FGR-en ter gelegenheid van de Samenvoegingen zal worden berekend c.q. vastgesteld op basis van de intrinsieke waarde van de betreffende participaties/participatieklassen op de Dag van de Samenvoeging gedeeld door de intrinsieke waarde van de betreffende Aandelenklasse van het Verkrijgende Fonds op de Dag van de Samenvoeging, uitgaande van de slotkoersen van de onderliggende feitelijke beleggingen van de betrokken fondsen van de beursdag voorafgaand aan de betreffende Dag van de Samenvoeging. De intrinsieke waarde per participatie/participatieklasse van de Verdwijnende FGR-en zal door de Beheerder worden vastgesteld. De intrinsieke waarde van de Aandelenklassen van de Vennootschap respectievelijk participaties/ Participatieklassen van de Verdwijnende FGR-en enerzijds en de intrinsieke waarde van de corresponderende Aandelenklassen van de Verkrijgende Fondsen anderzijds, op grond waarvan de ruilverhouding wordt berekend, is uitgedrukt in dezelfde valuta (euro). De ruilverhouding zal worden uitgedrukt in vijf decimalen en worden afgerond op de dichtstbijzijnde decimaal. Op grond van deze ruilverhouding zal geen bijbetaling in geld plaatsvinden en dus geen vordering in geld op de Vennootschap respectievelijk de Verdwijnende FGR ontstaan. De methode ter vaststelling van de ruilverhouding per Aandelenklasse respectievelijk participatie/participatieklasse is (ook) opgenomen in het voorstel tot de Juridische Fusie, dat als Bijlage B aan dit Informatie Memorandum is gehecht alsmede het voorstel tot samenvoeging, dat als Bijlage C aan dit Informatie Memorandum is gehecht. Nog te verwachten inkomsten en kosten van de Vennootschap en de Verdwijnende FGR-en zullen zoveel mogelijk worden verdisconteerd in de intrinsieke waarde van de aandelen van de Vennootschap respectievelijk participaties van de Verdwijnende FGRen ten tijde van de Samenvoegingen. Eventueel na een Samenvoeging nog ontvangen inkomsten en kosten komen ten gunste van respectievelijk ten laste van de betreffende Verkrijgende Fondsen. Gelet op de toe te passen methode ter vaststelling van de ruilverhouding heeft dit voor beleggers geen voorzienbaar nadelige gevolgen. Conform artikel 4:62f Wft zal een accountant bij de fusie tussen icbe s de juistheid van de ruilverhouding en de berekeningsmethode van de ruilverhouding verifiëren en hierover verslag uitbrengen. Dit verslag wordt op verzoek kosteloos aan de beleggers van de bij een Samenvoeging betrokken icbe s ter beschikking gesteld. Beleggers kunnen hun verzoek daartoe schriftelijk toesturen aan NN Investment Partners B.V. op het volgende adres: Locatiecode HP A Postbus LL Den Haag 14

15 Het voornemen bestaat om alle Samenvoegingen uit te voeren in de periode tussen 9 juni en 30 juni 2018 volgens het schema dat als Bijlage N bij dit informatie memorandum is gevoegd. Zodra de definitieve datum van een Samenvoeging bekend is en deze mocht afwijken van de datum zoals vermeld in Bijlage N bij dit informatie memorandum, zal de definitieve datum van de betreffende Samenvoeging separaat bekend gemaakt worden op de website van de Beheerder. Daarbij zal tevens aangegeven worden wat de (definitieve) laatste handelsdag voor de Aandelenklassen van de Vennootschap respectievelijk de participaties/ Participatieklassen van de betreffende FGR zal zijn. Beleggers wordt er uitdrukkelijk op gewezen dat gedurende 5 werkdagen voorafgaand aan de Dag van de Samenvoeging geen orders tot aankoop of verkoop meer geplaatst en uitgevoerd zullen worden. Orders tot aankoop of verkoop die nog niet zijn uitgevoerd op het moment van de tijdelijke opschorting van de handel zullen worden geannuleerd. Beleggers wordt aangeraden de website van de Beheerder in de gaten te houden voor meer informatie over de timing van de afzonderlijke Samenvoegingen en de concrete gevolgen daarvan voor de verhandelbaarheid van de Aandelenklassen van de Vennootschap respectievelijk de Participatieklassen van de Verdwijnende FGR-en. V. Gevolgen van de integratie algemeen De fiscale gevolgen van de Samenvoegingen zijn uiteengezet in paragraaf VI hieronder. Wijziging toezichtregime Twee fondsen (beleggingsinstellingen) zullen als gevolg van de voorgenomen Samenvoegingen opgaan in een fonds waarop een ander wettelijk toezichtregime van toepassing is, te weten het regime dat van toepassing is op icbe s. Het gaat hierbij om de volgende fondsen: Verdwijnende beleggingsinstellingen 1. Delta Lloyd Multi Assets Conservatief 2. Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V. Verkrijgende icbe s NN Dynamic Mix Fund II (subfonds van NN Paraplufonds 2 N.V.) NN Paraplufonds 1 N.V. (nieuw subfonds met serienummer 12) Het belangrijkste verschil tussen beleggingsinstellingen enerzijds en icbe s anderzijds is in dit verband de verplichting om bepaalde wettelijk voorgeschreven beleggingsrestricties na te leven bij het beheer van het vermogen van icbe s. De in het kader van 15

16 het beleggingsbeleid van een icbe in acht te nemen wettelijke beleggingsrestricties zijn opgenomen in Bijlage G bij dit informatie memorandum. Daarnaast bevat Bijlage E een overzicht van de materiële verschillen tussen de Vennootschap en de Verdwijnende FGR-en enerzijds en de Verkrijgende Fondsen anderzijds voor wat betreft iedere specifieke Samenvoeging van fondsen. Voor een overzicht van de verschillen in historische resultaten wordt verwezen naar de Essentiële Beleggersinformatie van de Verdwijnende FGR-en respectievelijk de Verkrijgende Fondsen (zie Bijlage D). De specifieke kenmerken van het Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds N.V. zullen als gevolg van de integratie niet wijzigen. Beleggers in de Vennootschap en de Verdwijnende FGR-en kunnen in het kader van de Samenvoegingen steeds gedurende één maand na de bekendmaking van de Samenvoeging (zijnde de datum van publicatie van dit informatie memorandum0 uittreden tegen de gebruikelijke (ongewijzigde) voorwaarden. Medezeggenschap beleggers bij de Juridische Fusie Aan de BAvA van de Vennootschap wordt, op voorstel van de raad van commissarissen van de Vennootschap, voorgesteld om te besluiten tot juridische fusie met NN Paraplufonds 1 N.V. Dit voorstel wordt in de oproepingsadvertentie voor de BAvA alsmede in dit informatie memorandum dat op de website van de Beheerder is geplaatst nader omschreven. Aandeelhouders kunnen de BAvA bijwonen en gebruikmaken van hun stemrecht. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Voor een besluit tot juridische fusie is een meerderheid van ten minste twee derden vereist indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd. VI. Fiscale gevolgen van de integratie A. Fiscale gevolgen van de integratie De fiscale behandeling van de Vennootschap wijkt niet af van de fiscale behandeling van NN Paraplufonds 1 N.V.. De fiscale behandeling van Delta Lloyd Multi Assets Conservatief (hierna: Verdwijnende FGR - FBI ) wijkt niet af van de fiscale behandeling van het betreffende Verkrijgende Fonds. De fiscale behandeling van (i) Delta Lloyd Institutioneel Blue Return Fund, (ii) Delta Lloyd Institutioneel Wereld Fonds en (iii) Delta Lloyd Institutioneel Property Fund (hierna afzonderlijk te noemen: de Verdwijnende FGR - Fiscaal Transparant ) wijkt op bepaalde punten af van de fiscale behandeling van het betreffende Verkrijgende Fonds. Het verschil in fiscale behandeling heeft mogelijk een negatief effect op het 16

17 rendement dat een belegger op een aandeel in het Verkrijgende Fonds maakt, in vergelijking met het rendement op een participatie in het Verdwijnende FGR Fiscaal Transparant. Dit negatieve effect kan het gevolg zijn van een verschil in de toepassing van internationale verdragen ter voorkoming van dubbele belasting in de situatie dat de beleggingen door de Verdwijnende FGR Fiscaal Transparant of door het Verkrijgende Fonds worden gehouden. In de nieuwe situatie vervalt voor de belegger bij een belegging in het Verkrijgende Fonds de mogelijkheid om een vrijstelling te claimen van op de beleggingen drukkende bronheffing of om de verschuldigde bronheffing direct te verrekenen met de in Nederland verschuldigde inkomstenbelasting en/of vennootschapsbelasting. In de nieuwe situatie zal niet de belegger maar het Verkrijgende Fonds de bronheffing door middel van de afdrachtvermindering kunnen verrekenen (wij verwijzen naar de uitgebreidere uitleg hieronder in paragraaf C). De naar verwachting meest materiële verschillen, waaronder de mogelijk negatieve consequenties van het verschil in fiscale behandeling voor Nederlandse beleggers van een Verdwijnende FGR Fiscaal Transparant en een Verkrijgend Fonds, worden hieronder in paragraaf B beknopt toegelicht. B. Fiscale behandeling van de Verdwijnende FGR Fiscaal Transparant Dit type Verdwijnende FGR-en is fiscaal transparant. Dit zorgt ervoor dat dit type Verdwijnende FGR-en niet zelfstandig in de belastingheffing wordt betrokken, maar de bezittingen en schulden daarvan alsook de resultaten daarvan rechtstreeks aan de achterliggers c.q. beleggers worden toegerekend, pro rata hun belang in de betreffende Verdwijnende FGR Fiscaal Transparant. Een eventueel door de Verdwijnende FGR Fiscaal Transparant gedane uitkering kan zonder inhouding van dividendbelasting worden gedaan. C. Fiscale behandeling van NN Paraplufonds 1 N.V. en de Verkrijgende Fondsen Op NN Paraplufonds 1 N.V. en de Verkrijgende Fondsen is het regime voor fiscale beleggingsinstellingen (hierna: FBI regime ) zoals bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (hierna Wet VPB ) van toepassing. Het FBI regime zorgt er voor dat de fiscale winst van een dergelijk fonds (hierna: FBI ) belast wordt tegen een tarief van 0% in plaats van tegen het reguliere Nederlandse vennootschapsbelastingtarief van 25% (tarief in 2018). Onder het FBI regime kan een fiscale herbeleggingsreserve voor koerswinsten worden gevormd (hierna: Herbeleggingsreserve ) en kan ten behoeve van het doen van ronde uitkeringen een fiscale afrondingsreserve worden gevormd (hierna: Afrondingsreserve ). De toepassing van het FBI regime is gebonden aan strikte voorwaarden (voor een uitgebreide beschrijving van alle voorwaarden wordt verwezen naar het prospectus met betrekking tot NN Paraplufonds 1 N.V. en de Verkrijgende Fondsen). Een van deze voorwaarden is dat een FBI de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na het einde van het boekjaar uitdeelt aan zijn beleggers (hierna: Uitdelingsverplichting ). De omvang van de uit te delen winst wordt onder 17

18 andere beïnvloed door eventuele veranderingen van de Herbeleggingsreserve en de Afrondingsreserve. De uitkeringen van winst door een FBI vinden op grond van de Wet op de dividendbelasting 1965 (hierna: Wet Dividendbelasting ) in beginsel plaats onder inhouding van Nederlandse dividendbelasting. Het Nederlandse dividendbelastingtarief is 15%. Voor entiteiten waarop het FBI regime van toepassing is, kan op grond van de Wet Dividendbelasting een vermindering worden toegepast op de aan de belastingdienst af te dragen dividendbelasting (hierna: Afdrachtvermindering ). Het bedrag van de Afdrachtvermindering is gelijk aan het bedrag van de Nederlandse dividendbelasting en buitenlandse bronheffingen die zijn ingehouden op dividend- en rente-inkomsten van een FBI (gemaximeerd tot een opbrengst van 15% van de opbrengst waarop zij drukt). Dit bedrag wordt vervolgens verminderd met het bedrag aan dividendbelasting waarvoor beleggers van een FBI op grond van de Wet Dividendbelasting, of als gevolg van een belastingverdrag of een andere regeling ter voorkoming van dubbele belasting, recht zouden hebben op een vermindering of teruggaaf van dividendbelasting. Een eventueel door een FBI gedane uitkering uit de Herbeleggingsreserve of de zogenaamde agioreserve kan onder voorwaarden zonder inhouding van dividendbelasting worden gedaan. D. Gevolgen van de Samenvoeging Zoals hiervoor in dit informatie memorandum is toegelicht, zal de Samenvoeging tot stand worden gebracht door een Juridische Fusie dan wel door een Inbreng in natura. De Samenvoeging heeft fiscale gevolgen. Deze worden hieronder toegelicht. Fiscale gevolgen van de Samenvoeging voor de Vennootschap en de Verdwijnende FGR - FBI Voor wat betreft de Vennootschap en de Verdwijnende FGR - FBI geldt dat het haar/zijn fiscale winst inclusief de eventueel gevormde Afrondingsreserve voorafgaand middels een interim-dividenduitkering uiterlijk direct voorafgaand aan de Samenvoeging zal uitkeren. Hierbij zullen de Vennootschap en de Verdwijnende FGR - FBI voor zover mogelijk de Afdrachtvermindering proberen te gebruiken. Het kan echter voorkomen dat het recht op Afdrachtvermindering niet meer kan worden benut omdat de Vennootschap en het Verdwijnende FGR- FBI bij het interim-dividend en bij de Juridische fusie geen dividendbelasting meer hoeven in te houden en dit recht niet kan worden overgedragen aan NN Paraplufonds 1 N.V. en de Verkrijgende Fondsen. Om te bewerkstelligen dat het FBI regime tot de Samenvoeging van toepassing blijft, zal de Samenvoeging zo worden gestructureerd dat alle Aandelenklassen van de Vennootschap en participaties van de Verdwijnende FGR - FBI zullen overgaan op het moment van Juridische Fusie dan wel Inbreng in natura. Het kan incidenteel voorkomen dat de Vennootschap en de Verdwijnende FGR - FBI tussen het moment van het interim-dividend en de Samenvoeging nog beschikbare winst genereren waarover dividendbelasting is verschuldigd. 18

19 Fiscale gevolgen van de Samenvoeging voor de Verdwijnende FGR Fiscaal transparant Als Inbreng in natura op de in een Verkrijgend Fonds uit te geven aandelen worden de vermogensbestanddelen van de Verdwijnende FGR Fiscaal Transparant overgedragen aan het Verkrijgende Fonds. Deze overdracht van vermogensbestanddelen zal voor de Verdwijnende FGR Fiscaal Transparant niet leiden tot een heffing van Nederlandse vennootschapsbelasting en/of dividendbelasting omdat fiscale transparantie tot het moment van Samenvoeging van toepassing blijft. E. Fiscale gevolgen van de Samenvoeging voor in Nederland gevestigde beleggers Op basis van het geldend fiscale recht zal voor de beleggers van de Vennootschap en tde Verdwijnende FGR-en op het moment van de Samenvoeging voor de heffing van de verschillende belastingen sprake zijn van een vervreemding van de betreffende aandelen in de Vennootschap respectievelijk betreffende participaties in de Verdwijnende FGR-en, gevolgd door een verwerving van aandelen in NN Paraplufonds 1 N.V. of het betreffende Verkrijgende Fonds. Beleggers wordt uitdrukkelijk aangeraden contact op te nemen met hun eigen fiscaal adviseur. Voor de in Nederland woonachtige particuliere beleggers van de Vennootschap en de Verdwijnende FGR-en die geen zogenoemd aanmerkelijk belang hebben en die de aandelen/participaties niet tot een ondernemingsvermogen (behoeven te) rekenen, zal de Samenvoeging geen directe gevolgen voor de heffing van de inkomstenbelasting moeten hebben wanneer deze beleggingen worden belast als inkomen uit sparen en beleggen oftewel Box 3 onder de Wet op de inkomstenbelasting VII. Tijdstippen van effectuering van de integratie De Juridische Fusie, de Inbreng in natura en daarmee alle Samenvoegingen zullen plaatsvinden op een nader door de Beheerder te bepalen definitieve datum. Op deze wijze wordt flexibiliteit behouden ten aanzien van de definitieve datum van iedere Samenvoeging. Dit is niet alleen operationeel wenselijk, maar wordt door de Beheerder ook in het belang van de beleggers in de betrokken fondsen geacht. Het voornemen bestaat om alle Samenvoegingen uit te voeren in de periode tussen 9 juni en 30 juni 2018 volgens het schema dat als Bijlage N bij dit informatie memorandum is gevoegd. Zodra de definitieve datum van effectuering van een Samenvoeging door de Beheerder is vastgesteld en deze mocht afwijken van de datum zoals vermeld in Bijlage N bij dit informatie memorandum, zal de definitieve datum van effectuering separaat bekend gemaakt worden op de website van de Beheerder. Daarbij zal tevens bekendgemaakt worden wanneer de (definitieve) laatste handelsdag voor de Aandelenklassen van de 19

20 Vennootschap respectievelijk participaties/ Participatieklassen in de betreffende FGR zal zijn. Na publicatie van deze mededeling zal de Beheerder enkel nog in zeer bijzondere omstandigheden besluiten tot het wijzigen van de datum van de Inbreng in natura, zulks bovendien enkel indien hij dit in het belang acht van de beleggers in de Vennootschap en de betreffende Verdwijnende FGR-en. Zes beursdagen voorafgaand aan een Samenvoeging zal de laatste handelsdag van de Aandelenklassen van de Vennootschap respectievelijk de participaties/ Participatieklassen van de Verdwijnende FGR-en zijn. Dit betekent dat eventuele orders voor aandelen in de Vennootschap respectievelijk participaties in de Verdwijnende FGR-en tot uur (cut off time) op een als zodanig nader bekend te maken datum kunnen worden ingelegd. Indien op die dag sprake mocht zijn van vervroegde sluiting van de beurs, zal een ander door de beurs bekend te maken/bekend gemaakt (vroeger) tijdstip als cut off tijdstip gelden. Na dit tijdstip kunnen orders voor aandelen in de Vennootschap respectievelijk participaties in de Verdwijnende FGR-en niet meer door de Beheerder in behandeling genomen worden. De exacte datum van de Juridische Fusie van de Vennootschap met NN Paraplufonds 1 N.V. is tevens de datum van de delisting van de Vennootschap en zal als zodanig uiterlijk twintig (20) beursdagen van tevoren worden bekendgemaakt door plaatsing van een daartoe strekkende advertentie in het Financieele Dagblad alsmede op de website van de Beheerder. Daarbij zal tevens bekendgemaakt worden wanneer de (definitieve) laatste handelsdag voor beide Aandelenklassen van de Vennootschap zal zijn. Na publicatie van deze advertentie zal de Beheerder enkel nog in zeer bijzondere omstandigheden besluiten tot het wijzigen van de datum van de Juridische Fusie, zulks bovendien enkel indien hij dit in het belang acht van de beleggers in de Vennootschap. De exacte datum van de Juridische Fusie van de Vennootschap is tevens de datum van de (nieuwe) listing van het (nieuwe) subfonds van NN Paraplufonds 1 N.V. met dezelfde kenmerken. De exacte datum van de Inbreng in natura van Delta Lloyd Multi Assets Conservatief in NN Dynamic Mix Fund II is tevens de datum van de delisting van Delta Lloyd Multi Assets Conservatief en zal als zodanig uiterlijk twintig (20) beursdagen van tevoren worden bekendgemaakt door plaatsing van een daartoe strekkende advertentie in het Financieele Dagblad alsmede op de website van de Beheerder. Daarbij zal tevens bekendgemaakt worden wanneer de (definitieve) laatste handelsdag voor de participaties van Delta Lloyd Multi Assets Conservatief zal zijn. Na publicatie van deze advertentie zal de Beheerder enkel nog in zeer bijzondere omstandigheden besluiten tot het wijzigen van de datum van de Samenvoeging, zulks bovendien enkel indien hij dit in het belang acht van de beleggers in Delta Lloyd Multi Assets Conservatief. 20

21 VIII. Publicaties en kennisgeving AFM 1. Juridische Fusie Het voornemen tot de Juridische Fusie is bekend gemaakt in het Financieele Dagblad alsmede op de website van de Beheerder (op dezelfde datum als de datum van dit informatie memorandum). De Juridische Fusie is door middel van dit informatie memorandum op de website van de Beheerder toegelicht. In dit verband wordt in het bijzonder verwezen naar de bij dit memorandum gevoegde Bijlagen A, B, D en E. De AFM is tevens van dit voornemen in kennis gesteld. Nadat het besluit tot Juridische Fusie door de BAvA is genomen, zal de bekendmaking van dat besluit wederom plaatsvinden in het Financieele Dagblad alsmede op de website van de Beheerder. De AFM zal tevens van dat besluit in kennis worden gesteld. Tot een maand na bekendmaking van de voorgenomen Juridische Fusie, welke bekendmaking heeft plaatsgevonden bij advertentie op 26 april 2018 in het Financieele Dagblad en door middel van de publicatie van dit informatie memorandum op de website van de Beheerder, kunnen de beleggers onder de gebruikelijke (ongewijzigde) voorwaarden uittreden. Beleggers kunnen hun eventuele verzoek om aanvullende informatie schriftelijk toesturen aan de Beheerder op het adres zoals genoemd in paragraaf IV Inbreng in natura Het voornemen tot de Inbreng in natura is bekend gemaakt in het Financieele Dagblad alsmede op de website van de Beheerder (op dezelfde datum als de datum van dit informatie memorandum). De Inbreng in natura is door middel van dit informatie memorandum op de website van de Beheerder toegelicht. In dit verband wordt in het bijzonder verwezen naar de bij dit memorandum gevoegde Bijlagen D en E voor de kenmerken van een Samenvoeging en elk Verkrijgend Fonds. De AFM is tevens van dit voornemen in kennis gesteld. Tot een maand na bekendmaking van de voorgenomen Inbreng in natura, welke bekendmaking heeft plaatsgevonden bij advertentie op 26 april 2018 in het Financieele Dagblad en door middel van de publicatie van dit informatie memorandum op de website van de Beheerder, kunnen de beleggers onder de gebruikelijke (ongewijzigde) voorwaarden uittreden. Beleggers kunnen hun eventuele verzoek om aanvullende informatie schriftelijk toesturen aan de Beheerder op het adres zoals genoemd in paragraaf IV Samenvoegingen in toezichtrechtelijke zin (fusie tussen icbe s) 21