TOELICHTEND INFORMATIE MEMORANDUM. met betrekking tot de vergadering van participanten van Insinger de Beaufort Emerging Companies

Transcriptie

1 TOELICHTEND INFORMATIE MEMORANDUM met betrekking tot de vergadering van participanten van Insinger de Beaufort Emerging Companies te houden op 22 februari 2011, om uur Herengracht 537, 1017 BV Amsterdam 7 februari 2011

2 I N H O U D 1. DOEL TOELICHTEND INFORMATIE MEMORANDUM 3 2. TOELICHTING AGENDAPUNTEN Het voorstel tot wijziging van de voorwaarden van beheer en bewaring (agendapunt 2) Het voorstel tot opheffing (agendapunt 3) De uitvoering van de opheffing De wijze van vereffening (agendapunt 4) Fiscale gevolgen van de opheffing Belastingheffing Emerging Companies Inkomstenbelasting Vennootschapsbelasting Kosten opheffing Overige versie 10 Bijlage Concept wijziging voorwaarden van beheer en bewaring 2

3 1. Doel toelichtend informatie memorandum Dit informatie memorandum is opgesteld door Insinger de Beaufort Asset Management N.V., de beheerder (de Beheerder ) van het fonds voor gemene rekening Insinger de Beaufort Emerging Companies ( Emerging Companies ). Het informatie memorandum is opgesteld om participanten van Emerging Companies nader te informeren over het hierna beschreven voorstel tot opheffing en de daarmee verband houdende voorstellen die zijn geagendeerd voor de vergadering van participanten van Emerging Companies (de Participantenvergadering ). De Participantenvergadering zal op 22 februari 2011 worden gehouden in Amsterdam. Op 7 februari 2011 is de oproeping van de Participantenvergadering in een landelijk verspreid Nederlands dagblad bekendgemaakt. Tevens is de oproeping op de website van de Beheerder ( geplaatst. Dit informatie memorandum en overige informatie zijn verkrijgbaar bij: Insinger de Beaufort Asset Management N.V. Herengracht BV Amsterdam alsmede op de website: De Beheerder heeft alle in redelijkheid van haar te verlangen zorg en aandacht besteed aan dit informatie memorandum en is van mening dat hetgeen in dit informatie memorandum is beschreven in elk materieel opzicht juist is en dat er geen materiële feiten onvermeld zijn gebleven die bij vermelding daarvan afbreuk zouden hebben gedaan aan de informatie vervat in dit informatie memorandum. Participanten wordt aangeraden kennis te nemen van de inhoud van dit informatie memorandum en eventueel hun eigen juridisch of fiscaal adviseur te raadplegen. Dit informatie memorandum mag niet worden opgevat als een aanbod van participaties in Emerging Companies of het in het vooruitzicht stellen daarvan. 3

4 2 Toelichting agendapunten De voorstellen die zijn geagendeerd voor de Participantenvergadering houden verband met het voorstel tot opheffing van Emerging Companies en de transacties die daarmee verband houden. 2.1 Het voorstel tot wijziging van de voorwaarden van beheer en bewaring (agendapunt 2) Op grond van de voorwaarden van beheer en bewaring van Emerging Companies (de Fondsvoorwaarden ) draagt de Beheerder zorg voor de vereffening van het vermogen van Emerging Companies na een besluit tot opheffing van Emerging Companies. Om te verduidelijken dat de Beheerder het liquidatieoverschot in het kader van de vereffening anders dan in geld kan uitkeren, wordt in agendapunt 2 voorgesteld de Fondsvoorwaarden te wijzigen (de Voorwaardenwijziging ). Een concept van de Voorwaardenwijziging is als bijlage aan dit informatie memorandum gehecht. De Voorwaardenwijziging houdt verband met de beoogde opheffing en vereffening van de Emerging Companies zoals hierna omschreven in paragraaf Het voorstel tot opheffing (agendapunt 3) In agendapunt 3 wordt op voorstel van de Beheerder en Bewaarbedrijf Ameuro N.V. (de Bewaarder ) voorgesteld Emerging Companies op te heffen onder de opschortende voorwaarde van het aflopen van de driemaandstermijn als bedoeld in artikel 4:47 van de Wet op het financieel toezicht (de Liquidatie ). De Liquidatie wordt voorgesteld teneinde het vermogen van Emerging Companies over te dragen aan Insinger de Beaufort Alchemy N.V. (naar verwachting met ingang van 30 mei 2011 genaamd: Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V.) ( IdB NV ), zodat Emerging Companies zal ophouden te bestaan en IdB NV zal voortbestaan. De beleggingsstrategie van IdB NV is per 1 april 2010 gewijzigd naar een beleggingsstrategie waarbij belegd wordt in aandelen van Europese middelgrote ondernemingen en er alleen long posities worden aangegaan en short posities niet meer zijn toegestaan. Met deze strategiewijziging vertonen het beleggingsbeleid van IdB NV en Emerging Companies grote overeenkomsten en is het onderscheidende vermogen van de beide beleggingsinstellingen sterk verminderd. 4

5 Enkele belangrijke overeenkomsten in het beleggingsbeleid zijn: (i) dat de nadruk ligt op investeringen in ondernemingen met een middelgrote marktkapitalisatie (ii) dat de aandelenselectie is gericht op ondernemingen met een aantrekkelijke waardering ten opzichte van hun groeiprofiel Een gevolg hiervan is dat de selectie van ondernemingen waarin IdB NV en Emerging Companies investeren nagenoeg gelijk is. Verschillen in de strategie tussen IdB NV en Emerging Companies liggen onder meer in het feit dat in het prospectus van IdB NV restricties zijn opgenomen met betrekking tot de posities die kunnen worden ingenomen. Deze restricties houden onder andere in dat IdB NV kan beleggen in aandelen van minimaal 15 en maximaal 25 verschillende ondernemingen en dat daarvan minstens een derde Nederlandse ondernemingen dient te zijn. Gelet op de overeenkomsten in het beleggingsbeleid kan een samenvoeging van IdB NV en Emerging Companies voordelen opleveren voor de Beheerder, als wel voor de individuele beleggers van Emerging Companies. Door de samenvoeging zullen onder meer administratieve, juridische en accountantskosten die op dit moment voor beide beleggingsinstellingen moeten worden betaald, alleen nog voor de resterende beleggingsinstelling gelden. Ook zal met de opheffing de notering van de participaties in Emerging Companies op Euronext Amsterdam bij NYSE Euronext worden beëindigd. Dit zal ook met betrekking tot administratieve lasten en kosten besparingen opleveren. Voor de individuele belegger van IdB Emerging Companies geldt dat waar nu voor Emerging Companies een jaarlijkse beheervergoeding van 1,75% wordt berekend, dit na de samenvoeging met IdB NV 1,25% zal zijn (de huidige jaarlijkse beheervergoeding voor aandelen in IdB NV). Voor meer informatie, onder andere met betrekking tot de beleggingsstrategieën, kosten en risico s van zowel Emerging Companies als IdB NV, verwijzen wij graag naar het jaarverslag, de factsheets, de financiële bijsluiter en het prospectus van elk van beide belegginginstellingen, die te vinden zijn op de website van de Beheerder: 5

6 2.3 De uitvoering van de opheffing Op grond van de Fondsvoorwaarden en het prospectus van Emerging Companies, is opheffing en vereffening van Emerging Companies slechts mogelijk op voorstel van de Beheerder en de Bewaarder tezamen met medeweten van de Participantenvergadering. De Beheerder dient op grond van de Fondsvoorwaarden zorg te dragen voor de vereffening van het vermogen van Emerging Companies. Alvorens tot uitkering wordt overgegaan aan de participanten, dient de Beheerder rekening en verantwoording af te leggen aan de participanten over de wijze van vereffening. De wijze van vereffening is omschreven in De wijze van vereffening (agendapunt 4) Het voornemen bestaat om in het kader van de vereffening het gehele vermogen van Emerging Companies over te dragen aan IdB NV. De Beheerder en de Bewaarder zullen in dit kader ten behoeve van de participanten een overeenkomst aangaan met IdB NV. Als tegenprestatie voor de overdracht van het vermogen van Emerging Companies zal IdB NV de verplichting op zich nemen een zodanig aantal aandelen in het kapitaal van IdB NV uit te geven aan de participanten van Emerging Companies waarvan de totale intrinsieke waarde gelijk is aan de intrinsieke waarde van de in Emerging Companies gehouden participaties op 30 mei 2011, uitgaande van de slotkoersen van 27 mei De Beheerder en de Bewaarder zullen met IdB NV overeenkomen dat IdB NV de aandelen rechtstreeks zal uitgeven aan de participanten. Eventuele fracties die na uitgifte van de aandelen nog resteren zullen in contanten aan de participanten worden uitgekeerd. In agendapunt 4 is de rekening en verantwoording van de Beheerder voor bovengenoemde wijze van vereffening geagendeerd, onder de opschortende voorwaarde van (i) het besluit tot Liquidatie en (ii) het aflopen van de driemaandstermijn als bedoeld in artikel 4:47 van de Wet op het financieel toezicht. 2.5 Fiscale gevolgen van de opheffing NEDERLANDSE BELASTINGHEFFING De informatie in dit hoofdstuk is van algemene aard en niet bedoeld om een compleet beeld te verschaffen van alle aspecten van het Nederlandse belastingrecht die relevant zijn en/of kunnen zijn voor een participant. Participanten wordt daarom geadviseerd hun belastingadviseur te raadplegen over de specifieke belastingconsequenties. 6

7 Dit overzicht is gebaseerd op het Nederlandse belastingrecht zoals gepubliceerd en van toepassing op het moment van uitbrengen van dit Informatie Memorandum, zoals vastgelegd in de wet en geïnterpreteerd in de Nederlandse jurisprudentie, zonder rekening te houden met mogelijke wijzigingen die worden geïntroduceerd op een later moment en al dan niet worden geïmplementeerd met terugwerkende kracht. Voor het doel van dit hoofdstuk betekent de term "Nederlandse Belastingen", belastingen van welke aard dan ook, geheven door of namens de Staat der Nederlanden, een lagere Nederlandse overheid of een ander Nederlands orgaan met de bevoegdheid om belastingen te heffen Belastingheffing Emerging Companies Vennootschapsbelasting Emerging Companies kwalificeert voor de heffing van vennootschapsbelasting als fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting 1969 ("Wet Vpb 1969"), waardoor het fonds is onderworpen aan een nultarief voor de vennootschapsbelasting. In het kader van de Liquidatie wordt het vermogen van Emerging Companies aan IdB NV overgedragen, als gevolg waarvan stille reserves worden gerealiseerd. Deze stille reserves worden in de heffing van vennootschapsbelasting betrokken. Echter, door toepassing van voornoemd nultarief heeft de Liquidatie en de daarmee samenhangende overdracht van vermogen geen heffing van vennootschapsbelasting tot gevolg. Dividendbelasting Geen dividendbelasting hoeft te worden ingehouden ter zake van de Liquidatie, aangezien in casu de operationele kosten de lopende winst zullen overstijgen. Belasting over inkomen en vermogenswinsten bij de participant De beschrijving van de Nederlandse belastingconsequenties in dit hoofdstuk zijn alleen van toepassing op de volgende participanten: (i) natuurlijke personen die in Nederland wonen of geacht worden in Nederland te wonen; (ii) natuurlijke personen die ervoor gekozen hebben als inwoner van Nederland aangemerkt te worden voor de toepassing van de Nederlandse belastingheffing ((i) en (ii) samen ("Natuurlijke Personen"); en 7

8 (iii) in Nederland gevestigde lichamen ("Lichamen") die onderworpen zijn aan vennootschapsbelasting ingevolge de Wet Vpb 1969 en die inwoner zijn of geacht worden inwoner te zijn van Nederland voor de toepassing van de Wet Vpb 1969, met uitzondering van: 1. Pensioenfondsen en andere entiteiten die (volledig) zijn vrijgesteld van de Nederlandse vennootschapsbelasting; 2. Vrijgestelde beleggingsinstellingen ex art. 6 Wet Vpb 1969; en 3. Fiscale beleggingsinstellingen ex art. 28 Wet Vpb In deze paragraaf zijn niet de fiscale consequenties beschreven welke relevant kunnen zijn voor participanten die een (fictief) aanmerkelijk belang hebben in Emerging Companies (verwezen zij naar paragraaf 2.4) in de zin van Hoofdstuk 4 van de Wet Inkomstenbelasting 2001 ( Wet IB 2001 ) Inkomstenbelasting Natuurlijke Personen die (geacht worden) winst uit onderneming of inkomsten uit overige werkzaamheden (te) genieten (Box I). Natuurlijke Personen zijn in principe onderworpen aan een inkomstenbelasting tegen progressieve belastingtarieven tot maximaal 52% over voordelen (met inbegrip van de vermogenswinst gerealiseerd bij vervreemding) die verkregen worden of geacht worden te zijn verkregen uit participaties, die: 1. toerekenbaar zijn aan een onderneming waaruit de Natuurlijke Persoon als ondernemer of medegerechtigde tot het vermogen van die onderneming (anders dan als ondernemer of aandeelhouder) voordelen geniet in de zin van artikel 3.8 Wet IB 2001; of 2. toerekenbaar zijn aan inkomsten uit overige werkzaamheden in de zin van artikel 3.90 Wet IB Belastingheffing ten gevolge van de Liquidatie van Emerging Companies Als gevolg van de Liquidatie van Emerging Companies, ontvangen de participanten aandelen in het kapitaal van IdB NV en een eventuele bijbetaling in contanten. Een eventuele vermogenswinst of een eventueel vermogensverlies wordt in beginsel bij de participant in de heffing van de inkomstenbelasting betrokken in Box I. Deze vermogenswinst of dit verlies wordt berekend als het verschil tussen de bij de participant opgenomen balanswaardering van de participaties Emerging Companies direct voorafgaande aan de Liquidatie, en de waarde per verkrijgingsdatum van de 8

9 verkregen aandelen in het kapitaal van IdB NV en de eventuele bijbetaling in contanten. Natuurlijke Personen kunnen onderzoeken of toepassing van de ruilarresten mogelijk is met als gevolg uitstel van heffing van inkomstenbelasting ter zake van een eventuele vermogenswinst. Natuurlijke personen die niet (geacht worden) winst uit onderneming of inkomsten uit overige werkzaamheden (te) genieten (BOX III) Natuurlijke Personen die participaties in Emerging Companies niet tot hun ondernemingsvermogen rekenen of voor wie het bezit van de participaties niet leidt tot belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden in de zin van artikel 3.90 Wet IB 2001, dienen de waarde van de participaties tot de bezittingen te rekenen voor het bepalen van de rendementsgrondslag voor inkomen uit sparen en beleggen (box III). De omvang van het totaal aan inkomsten wordt gesteld op een forfaitair bedrag van 4% per jaar van de rendementsgrondslag. De rendementsgrondslag is de waarde van de bezittingen minus de daarmee verbonden schulden aan het begin van het kalenderjaar. De werkelijk genoten inkomsten (met inbegrip van de vermogenswinst gerealiseerd bij vervreemding) worden als zodanig niet betrokken in de heffing van inkomstenbelasting. Het thans geldende tarief onder het regime voor sparen en beleggen is 30%. De verkrijging van aandelen in het kapitaal van IdB NV als gevolg van de Liquidatie van Emerging Companies zal bij de Natuurlijk Personen dientengevolge niet tot directe belastingheffing leiden, omdat de rendementsgrondslag voor inkomen uit sparen en beleggen niet toe- of afneemt Vennootschapsbelasting Nederlandse Lichamen zijn onderworpen aan vennootschapsbelasting tegen een tarief tot maximaal 25% over voordelen die zijn verkregen of geacht worden te zijn verkregen uit participaties. Belastingheffing ten gevolge van de Liquidatie van Emerging Companies Als gevolg van de Liquidatie van Emerging Companies, ontvangen de Lichamen aandelen in het kapitaal van IdB NV en een eventuele bijbetaling in contanten. Een eventuele vermogenswinst of een eventueel vermogensverlies wordt in beginsel bij het Nederlandse Lichaam in de heffing van de vennootschapsbelasting betrokken. Deze vermogenswinst of dit verlies wordt berekend als het verschil tussen de bij het Lichaam opgenomen balanswaardering van de participaties Emerging Companies 9

10 direct voorafgaande aan de Liquidatie, en de waarde per verkrijgingsdatum van de verkregen aandelen in het kapitaal van IdB NV en de eventuele bijbetaling in contanten. Lichamen kunnen onderzoeken of toepassing van de ruilarresten mogelijk is met als gevolg uitstel van heffing van vennootschapsbelasting ter zake van een eventuele vermogenswinst. 2.6 Kosten opheffing De totale kosten verbonden aan de opheffing van Emerging Companies waaronder (de voorbereidende werkzaamheden die samenhangen met) de overdracht van het vermogen van Emerging Companies aan IdB NV zullen naar verwachting rond de EUR 45,000,- bedragen. Deze kosten betreffen onder meer de kosten van de juridische en fiscale adviseurs, accountants, uitschrijving aan de Euronext Amsterdam by NYSE Euronext en de kosten voor het plaatsen van advertenties. Hoewel hiervoor een concrete wettelijke basis ontbreekt vindt de Beheerder het redelijk en in lijn met de toekomstige UCITS IV richtlijn dat de Beheerder 50% van de bovengenoemde kosten op zich neemt. De overige 50% van de kosten zullen naar evenredigheid worden omgeslagen over Emerging Companies en IdB NV. Het kostenvoordeel dat door participanten en aandeelhouders in Emerging Companies en IdB NV kan worden behaald door de opheffing en de overdracht van het vermogen, rechtvaardigen volgens de Beheerder een dergelijke kostenverdeling. 2.7 Overige informatie De in dit informatie memorandum toegelichte voorstellen tot Voorwaardenwijziging en Liquidatie zijn bekend gemaakt in een landelijk verspreid Nederlandse dagblad, alsmede op de website van de Beheerder ( De Voorwaardenwijziging en Liquidatie zijn door middel van dit informatie memorandum op de website van de Beheerder toegelicht. De Autoriteit Financiële Markten (de AFM ) is gelijktijdig met de bekendmaking van de voorstellen tot Voorwaardenwijziging en Liquidatie in kennis gesteld. Over de Liquidatie is, voor zover nodig, tevens overleg gepleegd met Euronext Amsterdam by NYSE Euronext. De Beheerder onderschrijft het belang van de Voorwaardenwijziging en Liquidatie en nodigt u uit de Participanten vergadering te bezoeken alwaar het voorstel zal worden gepresenteerd. Indien de Beheerder en Bewaarder na de Participantenvergadering besluiten tot Liquidatie: 10

11 (i) zal wederom bekendmaking plaatsvinden op de hierboven vermelde wijze. Tevens zal de AFM hiervan in kennis worden gesteld. (ii) zullen wij u tijdig informeren over het tijdstip van de toekenning van de aandelen in IdB NV en de beëindiging van de notering van de participaties in Emerging Companies door middel van een advertentie in een landelijk verspreid Nederlandse dagblad en de Offciële Prijscourant van Euronext Amsterdam by NYSE Euronext, alsmede op de website van de Beheerder ( De Voorwaardenwijziging en Liquidatie zullen niet eerder plaatsvinden dan drie maanden na de hiervoor onder (i) bedoelde publicatie. Participanten kunnen in deze periode onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. De laatste handelsdag voor transacties in participaties in Emerging Companies zal maandag 23 mei 2011 zijn. **** 11

12 Bijlage - Concept wijziging voorwaarden van beheer en bewaring Aan de Participantenvergadering wordt voorgesteld artikel 13 van de voorwaarden van beheer en bewaring als volgt te wijzigen: Liquidatie Artikel Een besluit tot opheffing kan slechts worden genomen op voorstel van de beheerder en de bewaarder [verduidelijking van hetgeen reeds in het prospectus is vermeld] met medeweten van de vergadering van participanten. Van een dergelijk besluit worden participanten in kennis gesteld in een landelijk verspreid dagblad alsmede op de website van de beheerder. Na een dergelijke kennisgeving zal de toetreding worden gesloten en vervalt het recht van royement als bedoeld in artikel 7. De beheerder draagt zorg voor de vereffening van het Fonds en legt daarvan aan de participanten rekening en verantwoording af alvorens tot uitkering aan de participanten over te gaan. De uitkering kan zowel in contanten als in natura geschieden [creëren mogelijkheid uitkering in natura]. 2. In het kader van de vereffening van het Fonds kan het vermogen van het Fonds worden overgedragen aan de naamloze vennootschap Insinger de Beaufort Alchemy N.V., een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal, statutair gevestigd te Amsterdam, tegen uitgifte van aandelen in Insinger de Beaufort Alchemy N.V. De in lid 1 bedoelde uitkering zal in dat geval bestaan uit aandelen in het kapitaal van Insinger de Beaufort Alchemy N.V. 12