INFORMATIEMEMORANDUM

Transcriptie

1 INFORMATIEMEMORANDUM Behorend bij de gecombineerde buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. (een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal) en SNS Beleggingsfondsen N.V. (een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal) en Vergaderingen van houders van aandelen van de navolgende Subfondsen van SNS Beleggingsfondsen N.V.: SNS Amerika Aandelenfonds SNS Azië Aandelenfonds SNS Opkomende Landen Aandelenfonds SNS Euro Aandelenfonds SNS Europa Aandelenfonds SNS Wereld Aandelenfonds SNS Euro Vastgoedfonds SNS Euro Obligatiefonds SNS Euro Mixfonds SNS Euro Liquiditeitenfonds RZL Euro Aandelenfonds SNS Optimaal Blauw SNS Optimaal Geel SNS Optimaal Oranje SNS Optimaal Rood SNS Optimaal Paars SNS Profiel Blauw SNS Profiel Geel SNS Profiel Oranje SNS Profiel Rood SNS Profiel Paars RZL Europa Aandelenfonds te houden op donderdag 2 november 2017, om 11 uur op het kantooradres van ACTIAM N.V., Graadt van Roggenweg 250 te Utrecht 19 september 2017

2 Inhoudsopgave 1. Doel Informatiememorandum 3 2. Korte beschrijving van de Vennootschappen 4 3. Beschrijving van de voorgenomen Herstructurering Toelichting op Samenvoeging 1 (Fase 1) Toelichting op Samenvoeging 2 (Fase 1) Toelichting op Samenvoeging 3 (Fase 2) Toelichting op Samenvoeging 4 (Fase 2) Toelichting op Beëindiging (Fase 2) Het voorstel tot statutenwijziging SNS Beleggingsfondsen N.V Het voorstel tot statutenwijziging ACTIAM Beleggingsfondsen N.V Gevolgen van de Herstructurering; mogelijkheid tot uittreden Fiscale gevolgen Kosten Herstructurering Belangrijke data met betrekking tot de Herstructurering Overige informatie 17 Bijlagen 20 Bijlage A: Oproepingsadvertentie Bijlage B: Conceptakte van statutenwijziging SNS Beleggingsfondsen N.V. Bijlage C: Conceptakte van statutenwijziging ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. Bijlage D: Uiteenzetting wijzigingen in beleggingsbeleid en kostenstructuur

3 1. Doel Informatiememorandum Dit informatiememorandum (het Informatiememorandum ) is opgesteld door ACTIAM N.V., naast statutair bestuurder tevens de beheerder als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht (de Beheerder of ACTIAM ) van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. en SNS Beleggingsfondsen N.V. (de Vennootschappen ). Het Informatiememorandum is opgesteld om vergadergerechtigden nader te informeren over de voorgenomen herstructurering (de Herstructurering ) van SNS Beleggingsfondsen N.V. die leidt tot vermindering van het aantal aangeboden Subfondsen door SNS Beleggingsfondsen N.V. De Herstructurering wordt gerealiseerd door middel van samenvoeging van de Subfondsen die momenteel worden aangeboden onder de merknaam van SNS (de SNS-fondsen ) met bestaande of nieuw op te richten Subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. en de opheffing van een SNS-fonds. Apart hiervan wordt met betrekking tot de Subfondsen van SNS Beleggingsfondsen N.V. die onder de merknaam RZL worden aangeboden beoogd een samenvoeging te laten plaatsvinden tussen het RZL Euro Aandelenfonds en het RZL Europa Aandelenfonds, rekening houdend met het feit dat deze fondsen identiek aan elkaar zijn qua beleggingsstrategie en kostenstructuur. Bovenstaande voorgenomen wijzigingen impliceren een ingrijpende herstructurering van zowel SNS Beleggingsfondsen N.V. als ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. waarvoor de statuten van beide Vennootschappen dienen te worden gewijzigd, hetgeen een besluit van de aandeelhouders van beide Vennootschappen vergt. Dit Informatiememorandum is opgesteld om aandeelhouders een weloverwogen besluit te kunnen laten nemen over de Herstructurering. Achtergrond Herstructurering SNS-fondsen De achtergrond van de beoogde Herstructurering voor de SNS-fondsen ligt in een gewijzigde strategie van zowel ACTIAM, als Beheerder van de Subfondsen, als van de Volksbank N.V. (de Volksbank ), als belangrijkste distributeur van de SNS-fondsen. De strategie van ACTIAM is er in toenemende mate op gericht beleggingsfondsen onder eigen merknaam aan te bieden voor de particuliere markt. Uitgangspunten daarbij zijn een voor beleggers overzichtelijk assortiment, eenvoudig en daardoor helder van opbouw, een meerjarig performance track record en meerwaarde op het gebied van verantwoord beheer. De Volksbank heeft recentelijk haar strategie gewijzigd met betrekking tot de door haar aangeboden beleggingsproposities, waardoor de SNS-fondsen niet langer door de Volksbank worden aangeboden. Het belegde vermogen in de SNS-fondsen is hierdoor sterk afgenomen, waardoor aanbieden van deze fondsen in de huidige vorm gezien de omvang en gezien de huidige merknaam niet langer als passend wordt beschouwd. De SNS-fondsen vormen echter een goede basis voor de gewenste aanvulling van het bestaande assortiment ACTIAM beleggingsfondsen, waarbij aan de eerder genoemde eisen op het gebied van meerwaarde voor fondsbeleggers door middel van herstructurering kan worden voldaan. Het onderbrengen van de fondsen in ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. en vervolgens na herstructurering aanbieden onder de merknaam van ACTIAM met de daarbij behorende uitgangspunten biedt dan ook de gelegenheid om fondsbeleggers beter te bedienen. Bovengenoemde ontwikkelingen maken naar het oordeel van de Beheerder de Herstructurering wenselijk en in het belang van participanten. De ten behoeve van de Herstructurering benodigde statutenwijzigingen zijn geagendeerd voor de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Vennootschappen (de 3

4 Aandeelhoudersvergaderingen ). De Aandeelhoudersvergaderingen zullen op 2 november 2017 worden gehouden in Utrecht. Op 19 september 2017 is de oproeping van de Aandeelhoudersvergaderingen in een landelijk verspreid Nederlands dagblad bekendgemaakt. Tevens is de oproeping op de website van de Beheerder (actiam.nl/fondsen/fondspublicaties) geplaatst. Dit Informatiememorandum inclusief bijlagen zijn verkrijgbaar op het kantooradres van de Beheerder, Graadt van Roggenweg 250, 3531 AH te Utrecht alsmede op de website van de Beheerder via actiam.nl/fondsen/fondspublicaties. De Beheerder heeft alle in redelijkheid van haar te verlangen zorg en aandacht besteed aan dit Informatiememorandum en is van mening dat hetgeen in dit Informatiememorandum is beschreven in elk materieel opzicht juist is en dat er geen materiële feiten onvermeld zijn gebleven. Aandeelhouders wordt aangeraden kennis te nemen van de inhoud van dit Informatiememorandum en eventueel hun eigen juridisch of fiscaal adviseur te raadplegen. 2. Korte beschrijving van de Vennootschappen Paraplustructuur De Vennootschappen zijn naamloze vennootschappen in de vorm van beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal zoals omschreven in artikel 76a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek met een open end structuur. De Vennootschappen hebben een zogenaamde paraplustructuur, hetgeen betekent dat de gewone aandelen zijn onderverdeeld in verschillende series aandelen, waarbij elke serie aandelen correspondeert met een afzonderlijk subfonds (hierna te noemen: Subfonds ). Voor een gedetailleerde beschrijving per Subfonds wordt verwezen naar de prospectussen van de Vennootschappen, alsmede naar de supplementen die zijn opgesteld voor elk Subfonds (hierna tezamen te noemen: het Prospectus ) waarin specifieke informatie wordt verstrekt over elk Subfonds waarvan aandelen zijn geplaatst. Aandelen van de SNS-fondsen worden ingekocht en uitgegeven op Euronext Amsterdam, segment Euronext Fund Service. Beheerder ACTIAM N.V. is de beheerder en de statutair bestuurder van de Vennootschappen en houdt een vergunning als beheerder van een beleggingsinstelling op grond van de Wet op het financieel toezicht en staat als zodanig onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (hierna te noemen: de AFM ) en De Nederlandsche Bank. 4

5 3. Beschrijving van de voorgenomen Herstructurering Naar aanleiding van de gewijzigde strategie van ACTIAM en de Volksbank, als belangrijkste distributeur van de binnen SNS Beleggingsfondsen N.V. gevoerde SNS-fondsen, is de Beheerder van mening dat de inhoudelijke structuur van SNS Beleggingsfondsen N.V. wijzigingen behoeft. De Beheerder beoogt de Herstructurering in twee fasen uit te voeren. De eerste fase ziet, uitgezonderd de beëindiging van SNS Euro Liquiditeitenfonds, op de uitvoering van wijzigingen binnen SNS Beleggingsfondsen N.V. Daarbij zijn inbegrepen de samenvoegingen, het aanpassen van het beleggingsbeleid en de tenaamstelling van de betreffende Subfondsen die deel uit maken van SNS Beleggingsfondsen N.V. (Hierna te noemen Fase 1 ). Fase 1 zal in periode gelijk volgend op een goedkeurend besluit van de Aandeelhoudersvergaderingen worden uitgevoerd. In de tweede fase worden wijzigingen uitgevoerd die de samenvoeging van SNSfondsen met bestaande of nieuw op te richten Subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. bewerkstelligt enerzijds en leidt tot de beëindiging van SNS Euro Liquiditeitenfonds anderzijds (Hierna te noemen Fase 2 ). Fase 2 zal in periode gelijk volgend op het aflopen van de verzetstermijn, minimaal twee maanden volgend op een goedkeurend besluit van de Aandeelhoudersvergaderingen worden uitgevoerd. Daartoe heeft de Beheerder het voornemen afhankelijk van het betreffende Subfonds: (i) in Fase1 het vermogen van RZL Europa Aandelenfonds en RZL Euro Aandelenfonds binnen SNS Beleggingsfondsen N.V. samen te voegen (hierna te noemen Samenvoeging 1 ); (ii) a) in Fase 1 het vermogen van verschillende SNS-fondsen binnen SNS Beleggingsfondsen N.V. samen te voegen. Deze beoogde samenvoeging (hierna te noemen Samenvoeging 2 ) betreft onder meer het samenvoegen van de mixfondsen die onder de merknaam SNS worden aangeboden, resulterend in drie mixfondsen. Zo zal het vermogen van SNS Optimaal Blauw, SNS Profiel Blauw, SNS Profiel Geel worden samengevoegd met het vermogen van SNS Optimaal Geel. Het vermogen van SNS Euro Mixfonds en SNS Profiel Oranje zal worden samengevoegd met het vermogen van SNS Optimaal Oranje. Ten slotte zal het vermogen van SNS Optimaal Paars, SNS Profiel Rood en SNS Profiel Paars worden samengevoegd met het vermogen van met SNS Optimaal Rood. Naast het samenvoegen van de voornoemde mixfondsen zal ook het vermogen van SNS Europa Aandelenfonds worden samengevoegd met het vermogen van SNS Euro Aandelenfonds. Samenvoeging 2 resulteert derhalve in drie mixfondsen (SNS Optimaal Geel, SNS Optimaal Oranje en SNS Optimaal Rood) en SNS Euro Aandelenfonds als resterende Subfondsen; b) in Fase 1 gelijktijdig met Samenvoeging 2 zowel de tenaamstelling als het beleggingsbeleid van de betreffende resterende mixfondsen te wijzigen, waarbij de merknaam zal veranderen van SNS naar ACTIAM. De wijziging van het beleggingsbeleid behelst het wijzigen van de strategische wegingen en bijbehorende bandbreedten van de onderliggende beleggingscategorieën, waarbij tevens het aantal mogelijke beleggingscategorieën wordt uitgebreid. Van de overige SNS-fondsen zal de tenaamstelling wijzigen naar ACTIAM, waarbij voor SNS Euro Vastgoedfonds, SNS Amerika Aandelenfonds, SNS Azië Aandelenfonds en SNS Opkomende Landen Aandelenfonds tevens een wijziging van het beleggingsbeleid zal plaatsvinden. Deze laatstgenoemde Subfondsen gaan over op een overwegend passief beleggingsbeleid, in welk kader de beheervergoeding aanzienlijk zal worden verlaagd. Ten slotte zal ook van SNS Euro Aandelenfonds de merknaam wijzigen naar ACTIAM. Het beleggingsbeleid van SNS Euro Aandelenfonds zal echter niet worden gewijzigd. 5

6 (iii) (iv) (v) Voor een totaaloverzicht van de naams- en beleidswijzigingen wordt verwezen naar Bijlage D. in Fase 2 het vermogen van de in SNS Beleggingsfondsen N.V. resulterende fondsen onder de nieuwe tenaamstelling ACTIAM samen te voegen met het vermogen van nieuw op te zetten Subfondsen binnen ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. Deze beoogde samenvoeging (hierna te noemen Samenvoeging 3 ) betreft het huidige SNS Euro Aandelenfonds, SNS Wereld Aandelenfonds, SNS Euro Obligatiefonds en SNS Euro Vastgoedfonds alsmede de als gevolg van Samenvoeging 2 resterende (huidige) SNSmixfondsen: SNS Optimaal Geel, SNS Optimaal Oranje en SNS Optimaal Rood; in Fase 2 het vermogen van de hierna genoemde (huidige) SNS-fondsen samen te voegen met het vermogen van bestaande Subfondsen binnen ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. Deze beoogde samenvoeging (hierna te noemen Samenvoeging 4 ) betreft het huidige SNS Amerika Aandelenfonds, SNS Azië Aandelenfonds en SNS Opkomende Landen Aandelenfonds. Aandeelhouders van de betreffende SNS-fondsen verkrijgen aandelen van bestaande door ACTIAM beheerde indexfondsen, namelijk respectievelijk ACTIAM Verantwoord Index Aandelenfonds Noord-Amerika, ACTIAM Verantwoord Index Aandelenfonds Pacific en ACTIAM Verantwoord Index Aandelenfonds Opkomende Landen; en in Fase 2 het aanbieden van SNS Euro Liquiditeitenfonds te beëindigen en tot een liquidatie uitkering aan aandeelhouders over te gaan (hierna te noemen de Beëindiging ). Teneinde de Herstructurering te realiseren en de verschillende daarvoor benodigde processtappen te kunnen nemen, wordt voorgesteld aan de aandeelhouders de voor de Herstructurering benodigde statutenwijzigingen van respectievelijk SNS Beleggingsfondsen N.V. en ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. goed te keuren teneinde de voorgenomen wijzigingen uit te kunnen voeren. In de navolgende paragrafen wordt per voorgenomen samenvoeging of beëindiging als hierboven beschreven het proces nader beschreven. Tevens wordt ingegaan op de wijze waarop belangen van zittende aandeelhouders in dit kader op een passende wijze worden geborgd en hoe wordt omgegaan met de met de wijzigingen gepaard gaande kosten. 3.1 Toelichting op Samenvoeging 1 (Fase 1) Met betrekking tot Samenvoeging 1 vindt deze, afhankelijk van goedkeuring van de benodigde statutenwijziging, plaats zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk nadat de Aandeelhoudersvergaderingen hebben plaatsgevonden, naar verwachting per 20 november Per die datum worden de aandelen van RZL Euro Aandelenfonds omgewisseld in aandelen RZL Europa Aandelenfonds, beide Subfondsen van SNS Beleggingsfondsen N.V. Gelijktijdig met de uitvoering van deze samenvoeging zal de tenaamstelling van RZL Euro Aandelenfonds worden gewijzigd in RZL Europa Aandelenfonds. De reden voor Samenvoeging 1 is het eenduidig beleggingsbeleid van beide Subfondsen. RZL Europa Aandelenfonds zal na de Samenvoeging niet langer bestaan. Beleggingsbeleid & Kostenstructuur Het beleggingsbeleid en de kostenstructuur van RZL Europa Aandelenfonds en RZL Euro Aandelenfonds komen overeen en beide zullen als gevolg van Samenvoeging 1 niet wijzigen. 6

7 Kosten Samenvoeging 1 Met Samenvoeging 1 gaan kosten gepaard (Zie ook Paragraaf 3.10). Met uitzondering van de transactiekosten zullen de kosten van de samenvoeging worden gedragen door de Beheerder. Ten behoeve van Samenvoeging 1 behoeven vanwege het gelijkblijvende beleggingsbeleid in principe geen transactiekosten te worden gemaakt. De ruilverhouding voor de omwisseling van aandelen in RZL Europa Aandelenfonds in aandelen in RZL Euro Aandelenfonds zal worden vastgesteld op basis van de intrinsieke waarde van de betreffende Subfondsen op de dag van Samenvoeging 1. Hierbij wordt uitgegaan van de slotkoersen van de handelsdag voorafgaand aan de dag van Samenvoeging 1. De intrinsieke waarde wordt door de Beheerder vastgesteld. De intrinsieke waarde wordt hierbij door de directie van de Beheerder vastgesteld op de gebruikelijke wijze (als verder uiteengezet in het Prospectus). De ruilverhouding zal na Samenvoeging 1 op de website bekend worden gemaakt via actiam.nl/fondsen/fondspublicaties. De beheerder verwacht dat Samenvoeging 1 omstreeks 20 november 2017 uitgevoerd zal worden. De Beheerder zal het exacte moment van uitvoering vaststellen en bekend maken op de website: actiam.nl/fondsen/fondspublicaties. 3.2 Toelichting op Samenvoeging 2 (Fase 1) Met betrekking tot Samenvoeging 2 worden, afhankelijk van goedkeuring van de benodigde statutenwijzigingen zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk in de periode na de Aandeelhoudersvergaderingen de aandelen van een aantal Subfondsen thans behorend tot SNS Beleggingsfondsen N.V. omgezet in aandelen van andere, reeds bestaande, Subfondsen van SNS Beleggingsfondsen N.V., waarbij de tenaamstelling zal wijzigen naar ACTIAM en tevens voor de SNS-mixfondsen het beleggingsbeleid zal worden gewijzigd. De aandelen van de resterende fondsen zullen vervolgens zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk na het verstrijken van een hiertoe benodigde wettelijke verzetstermijn van twee maanden omgezet worden naar aandelen van nieuw op te zetten (mix)fondsen onder ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. Alvorens de omwisseling van Fase 2 wordt uitgevoerd, worden in Fase 1 de elf bestaande SNS mixfondsen teruggebracht naar drie resterende Subfondsen en worden de Subfondsen SNS Euro Aandelenfonds en SNS Europa Aandelenfonds terug gebracht naar één Subfonds. Zo zal het vermogen van SNS Optimaal Blauw, SNS Profiel Blauw, SNS Profiel Geel worden samengevoegd met het vermogen van SNS Optimaal Geel. Het vermogen van SNS Euro Mixfonds en SNS Profiel Oranje zal worden samengevoegd met het vermogen van SNS Optimaal Oranje. Ten slotte zal het vermogen van SNS Optimaal Paars, SNS Profiel Rood en SNS Profiel Paars worden samengevoegd met het vermogen van met SNS Optimaal Rood. Tevens zal het vermogen van SNS Europa Aandelenfonds worden samengevoegd met het vermogen van SNS Euro Aandelenfonds. Samenvoeging 2 resulteert derhalve in drie mixfondsen (SNS Optimaal Geel, SNS Optimaal Oranje en SNS Optimaal Rood) en SNS Euro Aandelenfonds als resterende Subfondsen. 7

8 Daarnaast zal gelijktijdig, uit strategische overwegingen en met het oog op een efficiënte uitvoering van Fase 2, de tenaamstelling van het resterende Subfondsen worden gewijzigd alsmede (in de meeste gevallen) het te voeren beleggingsbeleid. De Subfondsen SNS Amerika Aandelenfonds, SNS Azië Aandelenfonds, SNS Opkomende Landen Aandelenfonds, SNS Wereld Aandelenfonds, SNS Euro Obligatiefonds en SNS Euro Vastgoedfonds zijn in deze fase niet betrokken bij samenvoegingen, echter zal de tenaamstelling van de betreffende Subfondsen wel worden aangepast, waarbij de merknaam SNS wordt gewijzigd in ACTIAM. Voor de Subfondsen SNS Amerika Aandelenfonds, SNS Azië Aandelenfonds, SNS Opkomende Landen Aandelenfonds en SNS Euro Vastgoedfonds geldt dat, naast de aanpassing van de tenaamstelling, het beleggingsbeleid zal worden aangepast onder andere van een actief naar een passief beleid. Schematisch ziet de omzetting van de SNS-mixfondsen in Fase 1 er als volgt uit: Subfonds SNS Beleggingsfondsen N.V. Serie Categorie Resterend Subfonds Gewijzigd beleggingsbeleid SNS Optimaal Blauw Fonds 45 Defensief SNS Optimaal Geel Ja, zie Bijlage D SNS Optimaal Geel SNS Profiel Blauw SNS Profiel Geel SNS Euro Mixfonds SNS Optimaal Oranje SNS Profiel Oranje Fonds 41 Defensief Fonds 22 Defensief Fonds 23 Defensief Fonds 35 Neutraal SNS Optimaal Oranje Ja, zie Bijlage D Fonds 42 Neutraal Fonds 24 Neutraal SNS Optimaal Rood Fonds 43 Offensief SNS Optimaal Rood Ja, zie Bijlage D SNS Optimaal Paars SNS Profiel Rood SNS Profiel Paars Fonds 40 Offensief Fonds 25 Offensief Fonds 26 Offensief Gewijzigde naam van resterend Subfonds ACTIAM Mixfonds Defensief ACTIAM Mixfonds Neutraal ACTIAM Mixfonds Offensief Schematisch ziet de omzetting van SNS Euro Aandelenfonds en SNS Europa Aandelenfonds in Fase 1 er als volgt uit: Subfonds SNS Beleggingsfondsen N.V. Serie Resterend Subfonds Gewijzigd beleggingsbeleid Gewijzigde naam van resterend Subfonds SNS Euro Aandelenfonds Fonds 34 SNS Euro Aandelenfonds Nee ACTIAM Euro Aandelenfonds SNS Europa Aandelenfonds Fonds 31 8

9 Schematisch zien de wijzigingen van SNS Amerika Aandelenfonds, SNS Azië Aandelenfonds, SNS Opkomende Landen Aandelenfonds, SNS Wereld Aandelenfonds, SNS Euro Obligatiefonds en SNS Euro Vastgoedfonds in Fase 1 er als volgt uit: Subfonds SNS Beleggingsfondsen N.V. Serie Gewijzigd beleggingsbeleid Gewijzigde naam van resterend Subfonds SNS Wereld Aandelenfonds Fonds 38 Nee ACTIAM Wereld Aandelenfonds SNS Euro Obligatiefonds Fonds 33 Nee ACTIAM Euro Obligatiefonds SNS Euro Vastgoedfonds Fonds 39 Ja, zie Bijlage D ACTIAM Euro Vastgoedfonds SNS Amerika Aandelenfonds Fonds 37 Ja, zie Bijlage D ACTIAM Amerika Aandelenfonds SNS Azië Aandelenfonds Fonds 36 Ja, zie Bijlage D ACTIAM Azië Aandelenfonds SNS Opkomende Landen Aandelenfonds Fonds 44 Ja, zie Bijlage D ACTIAM Opkomende Landen Aandelenfonds In Fase 2 zullen de aandelen van de resterende Subfondsen omgewisseld worden in aandelen van nieuw op te zetten Subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. Deze omwisseling is beschreven in paragraaf 3.3 Samenvoeging 3 en in paragraaf 3.4 Samenvoeging 4. De Beheerder heeft ten aanzien van de uitvoering van Fase 1 het voornemen om aandelen van voornoemde Subfondsen behorende tot SNS Beleggingsfondsen N.V. in te trekken tegen gelijktijdige uitgifte van aandelen van de voormelde resterende Subfondsen van SNS Beleggingsfondsen N.V. Ten aanzien van Samenvoeging 2 wordt de ruilverhouding voor de omwisseling van aandelen van Subfondsen van SNS Beleggingsfondsen N.V. in aandelen van de resterende Subfondsen van SNS Beleggingsfondsen N.V. vastgesteld op basis van de intrinsieke waarde van de betreffende Subfondsen op de dag van omwisseling. De intrinsieke waarde wordt door de Beheerder vastgesteld op de omwisseldatum op basis van de slotkoersen van de handelsdag voorafgaand aan de dag van omwisseling. De intrinsieke waarde wordt hierbij door de directie van de Beheerder vastgesteld op de gebruikelijke wijze (als verder uiteengezet in het Prospectus). De ruilverhouding zal na Samenvoeging 2 op de website bekend worden gemaakt via actiam.nl/fondsen/fondspublicaties. De beheerder verwacht dat Samenvoeging 2 omstreeks 20 november 2017 uitgevoerd zal worden. De Beheerder zal het exacte moment van uitvoering vaststellen en bekend maken op de website: actiam.nl/fondsen/fondspublicaties. Beleggingsbeleid & Kostenstructuur De verkrijgende resterende mixfondsen van SNS Beleggingsfondsen N.V. kennen een ander beleggingsbeleid en een andere kostenstructuur dan de verdwijnende mixfondsen van SNS Beleggingsfondsen N.V., waarbij voor de meeste mixfondsen de beheervergoeding gelijk zal blijven dan wel zal worden verlaagd. Een uitzondering hierop vormen de Subfondsen SNS Profiel Blauw, SNS Profiel Geel, SNS Profiel Oranje, SNS Profiel Rood en SNS Profiel Blauw 9

10 waarvoor een beperkte tariefsverhoging wordt doorgevoerd. Deze wordt verantwoord en passend beschouwd omdat de betreffende fondsen worden samengevoegd met fondsen met een meer actief beleggingsbeleid, waarmee de Beheerder beoogd in het belang van participanten meer waarde te kunnen creëren. In dit kader kan er een verandering optreden in het risicoprofiel. Ten aanzien van SNS Amerika Aandelenfonds, SNS Azië Aandelenfonds, SNS Opkomende Landen Aandelenfonds en SNS Euro Vastgoedfonds wijzigt het beleggingsbeleid van een actief naar een passief beleggingsbeleid. De beheervergoeding zal als gevolg daarvan substantieel worden verlaagd. Voor een beschrijving van het beleggingsbeleid en de kostenstructuur van de verkrijgende resterende Subfondsen wordt verwezen naar Bijlage D van dit Informatiememorandum. Kosten Samenvoeging 2 Met de beschreven samenvoeging gaan kosten gepaard (Zie ook Paragraaf 3.10). Met uitzondering van de transactiekosten ten behoeve van het samenvoegen en (indien van toepassing) in overeenstemming brengen van het beleggingsbeleid, zullen de kosten van de samenvoeging worden gedragen door de Beheerder. Dit is in overeenstemming met de voorwaarden in het Prospectus, ermee rekening houden dat de Beheerder de wijzigingen van het beleggingsbeleid doorvoert in het belang van de aandeelhouders. De verwachte transactiekosten ten aanzien van de samenvoegingen zullen in dit kader naar verwachting maximaal 10 basispunten zijn De te maken transactiekosten die gepaard geen met het wijzigen van het beleggingsbeleid van SNS Amerika Aandelenfonds, SNS Azië Aandelenfonds, SNS Opkomende Landen Aandelenfonds en SNS Euro Vastgoedfonds worden gedragen door de betreffende Subfondsen. De verwachte transactiekosten zullen in dit kader naar verwachting maximaal 10 basispunten zijn, met uitzondering van SNS Opkomende Landen Aandelenfonds en SNS Euro Vastgoedfonds. Ten aanzien van SNS Opkomende Landen Aandelenfonds zullen de verwachte transactiekosten 22 basispunten zijn. Voor SNS Euro Vastgoedfonds zullen de verwachte transactiekosten maximaal 15 basispunten bedragen. Teneinde de aandelen van de verdwijnende Subfondsen om te zetten in aandelen van de resterende Subfondsen is een statutenwijziging benodigd. Aan de Aandeelhoudersvergadering van SNS Beleggingsfondsen N.V. wordt, door de Beheerder, voorgesteld te besluiten tot intrekking van aandelen van bepaalde Subfondsen behorend tot SNS Beleggingsfondsen N.V. waarvoor in de plaats aandelen in het kapitaal van resterende Subfondsen behorend tot SNS Beleggingsfondsen N.V. aan de betreffende aandeelhouders van de ingetrokken aandelen zullen worden uitgegeven. 3.3 Toelichting op Samenvoeging 3 (Fase 2) Na verloop van de wettelijke verzetstermijn van twee maanden start Fase 2 van de Herstructurering en vindt Samenvoeging 3 plaats, waarbij de nog resterende SNS-fondsen worden samengevoegd met Subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. Met betrekking tot Samenvoeging 3 worden de aandelen van de resterende Subfondsen uit Samenvoeging 2, het huidige SNS Wereld Aandelenfonds, SNS Euro Obligatiefonds en SNS Euro 10

11 Vastgoedfonds en thans nog behorend tot SNS Beleggingsfondsen N.V. omgewisseld in aandelen van nieuwe, nog op te richten Subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. De Beheerder heeft het voornemen om aandelen van voornoemde Subfondsen behorende tot SNS Beleggingsfondsen N.V. in te trekken tegen gelijktijdige uitgifte van aandelen door de verkrijgende Subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. SNS Beleggingsfondsen N.V. draagt hiertoe het vermogen van het resterende Subfonds over aan ACTIAM Beleggingsfondsen N.V., tegen de verplichting om aandelen van de betreffende Subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. toe te kennen aan de aandeelhouders van SNS Beleggingsfondsen N.V. Nadien worden de aandelen van de resterende Subfondsen van SNS Beleggingsfondsen N.V. ingetrokken. Als gevolg van de Samenvoeging 3 treedt geen wijziging op ten aanzien van de onderliggende beleggingen van het betreffende Subfonds, aangezien de nieuwe Subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. met identiek beleggingsbeleid gaan beleggen in dezelfde beleggingsinstellingen alwaar de Subfondsen van SNS Beleggingsfondsen thans in beleggen. In de onderstaande tabel is weergegeven welke Subfondsen behorend tot SNS Beleggingsfondsen N.V. onderdeel uitmaken van Samenvoeging 3: Tabel Samenvoeging 3 Subfonds SNS Beleggingsfondsen N.V. ACTIAM Mixfonds Defensief (voorheen SNS Optimaal Geel) ACTIAM Mixfonds Neutraal (voorheen SNS Optimaal Oranje) ACTIAM Mixfonds Offensief(voorheen SNS Optimaal Rood) ACTIAM Euro Aandelenfonds (voorheen SNS Euro Aandelenfonds) ACTIAM Wereld Aandelenfonds (voorheen SNS Wereld Aandelenfonds) ACTIAM Euro Vastgoedfonds (voorheen SNS Euro Vastgoedfonds) ACTIAM Euro Obligatiefonds (voorheen SNS Euro Obligatiefonds ) Serie Fonds 41 Fonds 42 Fonds 43 Fonds 34 Fonds 38 Fonds 39 Fonds 33 Subfonds ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. Naar nieuw op te richten Subfonds ACTIAM Verantwoord Mixfonds Defensief Naar nieuw op te richten Subfonds ACTIAM Verantwoord Mixfonds Neutraal Naar nieuw op te richten Subfonds ACTIAM Verantwoord Mixfonds Offensief Naar nieuw op te richten Subfonds ACTIAM Verantwoord Europees Aandelenfonds Naar nieuw op te richten Subfonds ACTIAM Verantwoord Wereld Aandelenfonds Naar nieuw op te richten Subfonds ACTIAM Verantwoord Index Vastgoedfonds Europa Naar nieuw op te richten Subfonds ACTIAM Verantwoord Euro Obligatiefonds De eerste intrinsieke waarde van de nieuwe Subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. op de omwisseldatum zal gelijk zijn aan de laatste intrinsieke waarde van de verdwijnende Subfondsen van SNS Beleggingsfondsen N.V. zoals bepaald op de omwisseldatum. De ruilverhouding is zodanig vastgesteld dat voor één aandeel van het verdwijnende Subfonds van SNS Beleggingsfondsen N.V. één aandeel in het corresponderende Subfonds van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. zal worden toegekend. Deze ruilverhouding is reëel aangezien de aandeelhouders van de verdwijnende Subfondsen van SNS Beleggingsfondsen N.V. na Samenvoeging 3 tot exact dezelfde onderliggende waarden economisch gerechtigd zullen zijn. De Beheerder is van oordeel dat deze methode, die leidt tot de ruilverhouding 1:1, passend is. Deze methode wordt in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwd. 11

12 De intrinsieke waarde wordt door de Beheerder vastgesteld op de omwisseldatum op basis van de slotkoersen van de handelsdag voorafgaand aan de dag van omwisseling. De intrinsieke waarde wordt hierbij door de directie van de Beheerder vastgesteld op de gebruikelijke wijze (als verder uiteengezet in het Prospectus). De intrinsieke waarde zal na Samenvoeging 3 op de website bekend worden gemaakt via actiam.nl/fondsen/fondspublicaties. De beheerder verwacht dat Samenvoeging 3 spoedig na het verlopen van de wettelijke verzetstermijn van twee maanden uitgevoerd zal worden. De verwachting is dat de uitvoering van Samenvoeging 3 begin 2018 zal plaatsvinden. De Beheerder zal het exacte moment van uitvoering vaststellen en bekend maken op de website: actiam.nl/fondsen/fondspublicaties. Beleggingsbeleid & Kostenstructuur De verkrijgende Subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. zullen qua beleggingsbeleid en kostenstructuur overeenkomen met die van de als gevolg van Samenvoeging 3 verdwijnende Subfondsen van SNS Beleggingsfondsen N.V. Voor een beschrijving van het beleggingsbeleid en de kostenstructuur van de verkrijgende Subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. wordt verwezen naar Bijlage D van dit Informatiememorandum. De verkrijgende Subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. behouden de ISIN codes van de verdwijnende Subfondsen van SNS Beleggingsfondsen N.V. Kosten Samenvoeging 3 Met de beschreven samenvoeging gaan diverse kosten gepaard (Zie ook Paragraaf 3.10). Met uitzondering van de transactiekosten ten behoeve van het (indien van toepassing) in overeenstemming brengen van het beleggingsbeleid van samen te voegen kosten zullen de kosten van de samenvoeging worden gedragen door de Beheerder. Ten behoeve van Samenvoeging 3 behoeven vanwege het gelijkblijvende beleggingsbeleid in principe geen transactiekosten te worden gemaakt. Teneinde de aandelen van de verdwijnende Subfondsen van SNS Beleggingsfondsen N.V. om te zetten in aandelen van de verkrijgende Subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. is een statutenwijziging ten aanzien van SNS Beleggingsfondsen N.V. benodigd. Daartoe wordt aan de Aandeelhoudersvergadering van SNS Beleggingsfondsen N.V., door de Beheerder, voorgesteld te besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal in de vorm van intrekking van aandelen van bepaalde Subfondsen behorend tot SNS Beleggingsfondsen N.V. waarvoor in de plaats aandelen in het kapitaal van bepaalde Subfondsen behorend tot ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. aan de betreffende aandeelhouders van de ingetrokken aandelen zullen worden uitgegeven. Indien de Aandeelhoudersvergadering van SNS Beleggingsfondsen N.V. positief besluit omtrent het voorstel tot intrekking zal dit besluit neergelegd worden ten kantore van het handelsregister en wordt hiervan mededeling gedaan in een landelijk verspreid dagblad. Na verloop van 2 maanden, kan zonder het intreden van verzet, aan de intrekking uitvoering worden gegeven middels de statutenwijziging waarover in paragraaf 3.6 meer informatie te vinden is. Tevens wordt aan de Aandeelhoudersvergadering van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V., door de Beheerder voorgesteld te besluiten tot statutenwijziging, waarbij het maatschappelijk 12

13 kapitaal van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. wordt geherstructureerd opdat er ruimte is voor de nieuw op te richten Subfondsen. 3.4 Toelichting op Samenvoeging 4 (Fase 2) In Fase 2, na verloop van de wettelijke verzetstermijn van twee maanden, vindt Samenvoeging 4 plaats. Daarbij worden de huidige SNS-aandelenfondsen die zich richten op specifieke regio s (anders dan Europa) samengevoegd met reeds bestaande Subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. Met betrekking tot Samenvoeging 4 worden de aandelen van de huidige Subfondsen SNS Amerika Aandelenfonds, SNS Azië Aandelenfonds en SNS Opkomende Landen Aandelenfonds omgewisseld in aandelen van reeds bestaande Subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V., te weten respectievelijk ACTIAM Verantwoord Index Aandelenfonds Noord-Amerika, ACTIAM Verantwoord Index Aandelenfonds Pacific en ACTIAM Verantwoord Index Aandelenfonds Opkomende Landen. De Beheerder heeft het voornemen om aandelen van voornoemde Subfondsen behorende tot SNS Beleggingsfondsen N.V. in te trekken tegen gelijktijdige uitgifte van aandelen door de verkrijgende Subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. SNS Beleggingsfondsen N.V. draagt hiertoe het vermogen van het resterende Subfonds over aan ACTIAM Beleggingsfondsen N.V., tegen de verplichting om aandelen van de betreffende Subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. toe te kennen aan de aandeelhouders van SNS Beleggingsfondsen N.V. Nadien worden de aandelen van de resterende Subfondsen van SNS Beleggingsfondsen N.V. ingetrokken. Als gevolg van de Samenvoeging 4 treedt geen wijziging op ten aanzien van de onderliggende beleggingen van het betreffende Subfonds, aangezien de reeds bestaande Subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. beleggen in dezelfde beleggingsinstellingen alwaar de Subfondsen van SNS Beleggingsfondsen als gevolg van de aanpassing van het beleggingsbeleid in Fase 1 in beleggen. In de onderstaande tabel is weergegeven welke Subfondsen behorend tot SNS Beleggingsfondsen N.V. onderdeel uitmaken van Samenvoeging 4: Tabel Samenvoeging 4 Subfonds SNS Beleggingsfondsen N.V. ACTIAM Amerika Aandelenfonds (voorheen SNS Amerika Aandelenfonds) ACTIAM Azië Aandelenfonds (voorheen SNS Azië Aandelenfonds) ACTIAM Opkomende Landen Aandelenfonds (voorheen SNS Opkomende Landen Aandelenfonds) Serie uit SNS Beleggingsfondsen N.V. Fonds 37 Fonds 36 Fonds 44 Subfonds ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. Naar bestaand Subfonds ACTIAM Verantwoord Index Aandelenfonds Noord- Amerika Naar bestaand Subfonds ACTIAM Verantwoord Index Aandelenfonds Pacific Naar bestaand Subfonds ACTIAM Verantwoord Index Aandelenfonds Opkomende Landen De Beheerder heeft het voornemen om aandelen van voornoemde Subfondsen behorende tot SNS Beleggingsfondsen N.V. in te trekken tegen gelijktijdige uitgifte van aandelen door de voornoemde Subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. 13

14 Beleggingsbeleid & Kostenstructuur De verkrijgende Subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. zullen qua beleggingsbeleid en kostenstructuur overeenkomen met de Subfondsen van SNS Beleggingsfondsen N.V. als gevolg van wijzigingen die staan beschreven in Samenvoeging 2. Voor een beschrijving van het beleggingsbeleid en de kostenstructuur van de verkrijgende Subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. wordt verwezen naar Bijlage D van dit Informatiememorandum. Kosten Samenvoeging 4 Met de beschreven samenvoeging gaan diverse kosten gepaard (Zie ook Paragraaf 3.10). Met uitzondering van de transactiekosten ten behoeve van het (indien van toepassing) in overeenstemming brengen van het beleggingsbeleid van samen te voegen kosten zullen de kosten van de samenvoeging worden gedragen door de Beheerder. Ten behoeve van Samenvoeging 4 behoeven vanwege het gelijkblijvende beleggingsbeleid in principe geen transactiekosten te worden gemaakt. Ten aanzien van Samenvoeging 4 wordt de ruilverhouding voor de omwisseling van aandelen van Subfondsen van SNS Beleggingsfondsen N.V. in aandelen van Subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. vastgesteld op basis van de intrinsieke waarde van de betreffende Subfondsen op de dag van omwisseling. De intrinsieke waarde wordt door de Beheerder vastgesteld op de omwisseldatum op basis van de slotkoersen van de handelsdag voorafgaand aan de dag van omwisseling. De intrinsieke waarde wordt hierbij door de directie van de Beheerder vastgesteld op de gebruikelijke wijze (als verder uiteengezet in het Prospectus). De ruilverhouding zal na Samenvoeging 4 op de website bekend worden gemaakt via actiam.nl/fondsen/fondspublicaties. De beheerder verwacht dat Samenvoeging 4 spoedig na het verlopen van de wettelijke verzetstermijn van twee maanden uitgevoerd zal worden. De verwachting is dat de uitvoering van Samenvoeging 3 begin 2018 zal plaatsvinden. De Beheerder zal het exacte moment van uitvoering vaststellen en bekend maken op de website: actiam.nl/fondsen/fondspublicaties. Teneinde de aandelen van de verdwijnende Subfondsen van SNS Beleggingsfondsen N.V. om te zetten in aandelen van de verkrijgende Subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. is een statutenwijziging ten aanzien van SNS Beleggingsfondsen N.V. benodigd. Daartoe wordt aan de Aandeelhoudersvergadering van SNS Beleggingsfondsen N.V. voorgesteld te besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal in de vorm van intrekking van aandelen van bepaalde Subfondsen behorend tot SNS Beleggingsfondsen N.V. waarvoor in de plaats aandelen in het kapitaal van bepaalde Subfondsen behorend tot ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. aan de betreffende aandeelhouders van de ingetrokken aandelen zullen worden uitgegeven. Indien de Aandeelhoudersvergadering van SNS Beleggingsfondsen N.V. positief besluit omtrent het voorstel tot intrekking zal dit besluit neergelegd worden ten kantore van het handelsregister en wordt hiervan mededeling gedaan in een landelijk verspreid dagblad. Na verloop van twee maanden, kan zonder het intreden van verzet, aan de intrekking uitvoering worden gegeven middels de statutenwijziging waarover in paragraaf 3.6 meer informatie te vinden is. 14

15 3.5 Toelichting op de Beëindiging (Fase 2) De Beheerder heeft het voornemen om SNS Euro Liquiditeitenfonds, een Subfonds van SNS Beleggingsfondsen N.V. (na statutenwijzing zoals omschreven onder paragraaf 3.6 genaamd RZL Beleggingsfondsen N.V.) niet langer aan te bieden. In Fase 2, na verloop van de wettelijke verzetstermijn van twee maanden, vindt in dat kader, afhankelijk van goedkeuring door de Aandeelhoudersvergaderingen de Beëindiging plaats. De intrinsieke waarde wordt door de Beheerder vastgesteld op de datum waarop de Beëindiging plaatsvindt. De corresponderende waarde zal in contanten worden uitgekeerd aan de aandeelhouder. De betaalbaarstelling en de afhandeling van deze uitkering worden verzorgd door het intermediair. De intrinsieke waarde wordt hierbij door de directie van de Beheerder vastgesteld op de gebruikelijke wijze (als verder uiteengezet in het Prospectus). De ruilverhouding zal na Beëindiging op de website bekend worden gemaakt via actiam.nl/fondsen/fondspublicaties. De beheerder verwacht dat Beëindiging spoedig na het verlopen van de wettelijke verzetstermijn van twee maanden uitgevoerd zal worden. De verwachting is dat de uitvoering van de Beëindiging begin 2018 zal plaatsvinden. De Beheerder zal het exacte moment van uitvoering vaststellen en bekend maken op de website: actiam.nl/fondsen/fondspublicaties. 3.6 Het voorstel tot statutenwijziging SNS Beleggingsfondsen N.V. Voorgesteld wordt om de statuten van SNS Beleggingsfondsen N.V. te wijzigen conform de conceptakte van statutenwijziging die als bijlage B is aangehecht. Door de statutenwijziging kan de voorgenomen Herstructurering worden geëffectueerd, waarbij onder andere het maatschappelijk kapitaal als opgenomen in de statuten van SNS Beleggingsfondsen N.V. zal worden herverdeeld ter gelegenheid van de Herstructurering. Naast het faciliteren van de Herstructurering wordt tevens voorgesteld de naam van SNS Beleggingsfondsen N.V. te wijzigen in RZL Beleggingsfondsen N.V. De officiële documentatie met betrekking tot de statutenwijziging wordt tevens op actiam.nl/fondsen/fondspublicaties geplaatst. Het voorstel tot de statutenwijziging houdt tevens in het verlenen van machtiging aan iedere notaris, kandidaat-notaris en overige medewerkers van De Brauw Blackstone Westbroek om de notariële akte van statutenwijziging te laten verlijden overeenkomstig het aan dit Informatiememorandum gehechte concept. 15

16 3.7 Het voorstel tot statutenwijziging ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. Voorgesteld wordt om de statuten van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. te wijzigen conform de conceptakte van statutenwijziging die als bijlage C is aangehecht. De statutenwijziging houdt onder andere in dat het maatschappelijk kapitaal zoals opgenomen in de statuten van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. zal worden verhoogd. Het aantal series die deel uitmaken van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. zal worden uitgebreid van tien naar twintig. Door de statutenwijziging kan de voorgenomen Herstructurering worden geëffectueerd en wordt rekening gehouden met de (toekomstige) introductie van nieuwe Subfondsen. De officiële documentatie met betrekking tot de statutenwijziging wordt tevens op actiam.nl/fondsen/fondspublicaties geplaatst. Het voorstel tot de statutenwijziging houdt tevens in het verlenen van machtiging aan iedere notaris, kandidaat-notaris en overige medewerkers van De Brauw Blackstone Westbroek om de notariële akte van statutenwijziging te laten verlijden overeenkomstig het aan dit Informatiememorandum gehechte concept. 3.8 Gevolgen van de Herstructurering; mogelijkheid tot uittreden Beleggers in de Subfondsen kunnen naar aanleiding van de voorgenomen Herstructurering gedurende de periode tot aan de Aandeelhoudersvergaderingen uittreden onder de thans geldende (ongewijzigde) voorwaarden. 3.9 Fiscale gevolgen Hieronder worden enkele fiscale aspecten van de Herstructurering behandeld, die voor beleggers in de subfondsen van belang kunnen zijn. Het vormt geen advies voor een specifieke persoonlijke situatie. Voor een beschrijving van de algemene fiscale aspecten die van toepassing zijn op de Vennootschappen verwijzen wij naar de desbetreffende prospectussen. De beschrijving van de fiscale aspecten is gebaseerd op de stand van de Nederlandse wetgeving en jurisprudentie op de datum van publicatie van dit informatiememorandum, met uitzondering van maatregelen die met terugwerkende kracht worden ingevoerd. Aandeelhouders zijn verantwoordelijk voor hun eigen fiscale positie en worden geadviseerd in het kader van de Herstructurering hun eigen belastingadviseur te consulteren. Samenvoeging 1 tot en met 4 Met betrekking tot de voorgestelde samenvoegingen zal afstemming worden gezocht met de Belastingdienst om deze zonder fiscale gevolgen voor zowel de betrokken fondsen als haar Nederlandse aandeelhouders te kunnen effectueren. Hiertoe zullen alle fiscale rechten en verplichtingen van de verdwijnende subfondsen worden voortgezet door de verkrijgende subfondsen. De verkrijgende subfondsen treden derhalve voor fiscale doeleinden in de plaats van de verdwijnende subfondsen. Voor aandeelhouders van de subfondsen zullen de 16

17 samenvoegingen in beginsel niet tot fiscale gevolgen leiden nu hun fiscale positie niet (in waarde) veranderd. Beëindiging SNS Euro Liquiditeitenfonds Met betrekking tot de beëindiging van SNS Euro Liquiditeitenfonds ontvangen de aandeelhouders een uitkering in contanten (liquidatie-uitkering) waarop mogelijk voor een deel dividendbelasting zal dienen te worden ingehouden en afgedragen door SNS Beleggingsfondsen N.V. Afhankelijk van de fiscale status en omvang van het belang van de aandeelhouders in SNS Euro Liquiditeitenfonds, kan de liquidatie-uitkering tot belastingheffing leiden bij de desbetreffende aandeelhouders Kosten Herstructurering De kosten verbonden aan de Herstructurering zullen worden gedragen door de Beheerder. Deze kosten betreffen in dezen onder meer: advertentiekosten, kosten van omwisseling van de aandelen in de verdwijnende Subfondsen in aandelen in de verkrijgende Subfondsen, de kosten van de notaris en accountant. De transactiekosten die als gevolg van de Herstructurering worden gemaakt bij de eventuele verkoop dan wel aankoop van onderliggende beleggingen, zullen uitsluitend door die betreffende Subfondsen worden gedragen Implementatie en Tijdspad Afhankelijk van een goedkeurend besluit van de Aandeelhoudersvergaderingen zal voor elk van de beschreven onderdelen van de Herstructurering behorende tot Fase 1 de implementatie omstreeks 20 november 2017 doch uiterlijk in december 2017 zijn gerealiseerd. Fase 2 zal vermoedelijk begin 2018 doch uiterlijk in maart 2018 uitgevoerd worden. Indien afgeweken wordt van dit tijdspad dan zal de Beheerder dit in een separaat op haar website te publiceren bericht aankondigen. In aanmerking nemende de daarvoor geldende wettelijke aankondigingstermijnen wordt daarbij door de Beheerder gestreefd naar een zo spoedig als redelijkerwijs mogelijke afhandeling van de benodigde processtappen. De Herstructurering geschiedt bij notariële akte en wordt van kracht op de dag volgend op de dag dat de betreffende notariële akte wordt gepasseerd. Het streven is de notariële akte medio november 2017 te passeren Overige informatie De in dit Informatiememorandum toegelichte voorstellen zijn bekend gemaakt in een landelijk verspreid Nederlandse dagblad, alsmede op de website van de Beheerder (actiam.nl/fondsen/fondspublicaties). De voorstellen zijn door middel van dit Informatiememorandum op de website van de Beheerder toegelicht. De AFM is gelijktijdig met de bekendmaking van de voorstellen in kennis gesteld. 17

18 De Beheerder onderschrijft het belang van de voorstellen en nodigt u uit de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering te bezoeken alwaar het voorstel zal worden gepresenteerd. Een ten opzichte van het voorstel ongewijzigd besluit tot voorwaardenwijziging zal niet separaat worden bekendgemaakt. 18

19 BIJLAGEN Bijlage A: Oproepingsadvertentie Bijlage B: Conceptakte van statutenwijziging SNS Beleggingsfondsen N.V. Bijlage C: Conceptakte van statutenwijziging ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. Bijlage D: Uiteenzetting wijzigingen in beleggingsbeleid en kostenstructuur 19

20 Oproeping tot het bijwonen van de gecombineerde buitengewone algemene vergadering van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. en SNS Beleggingsfondsen N.V. (gezamenlijk de Vennootschappen ), beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal, alsmede de vergaderingen van de houders van aandelen in de volgende series (de Series ) van SNS Beleggingsfondsen N.V.: RZL Euro Aandelenfonds, RZL Europa Aandelenfonds, SNS Amerika Aandelenfonds, SNS Azië Aandelenfonds, SNS Euro Aandelenfonds, SNS Europa Aandelenfonds, SNS Euro Liquiditeitenfonds, SNS Euro Mixfonds, SNS Euro Obligatiefonds, SNS Euro Vastgoedfonds, SNS Opkomende Landen Aandelenfonds, SNS Optimaal Blauw, SNS Optimaal Geel, SNS Optimaal Oranje, SNS Optimaal Rood, SNS Optimaal Paars, SNS Profiel Blauw, SNS Profiel Geel, SNS Profiel Oranje, SNS Profiel Rood, SNS Profiel Paars en SNS Wereld Aandelenfonds. (Tezamen de BAvA ). te houden op donderdag 2 november 2017 om uur ten kantore van ACTIAM N.V., Graadt van Roggenweg 250 te Utrecht. De agenda luidt als volgt: 1. Opening; 2. Samenstelling Raad van Commissarissen: a. Voorstel - op niet-bindende voordracht van de prioriteitsaandeelhouder - tot benoeming van de heer K. Shum tot commissaris van de Vennootschappen (stempunt); 3. Herstructurering van Vennootschappen: a. Toelichting op voorgenomen herstructurering van de Vennootschappen; b. Voorstel van de prioriteitsaandeelhouder - tot wijziging van de statuten van SNS Beleggingsfondsen N.V. (stempunt); c. Voorstel van de prioriteitsaandeelhouder - tot wijziging van de statuten van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. (stempunt); 4. Rondvraag; 5. Sluiting. Om vergadergerechtigden te informeren over de voorstellen waarover zij zich in de BAvA kunnen uitspreken is een informatiememorandum samengesteld, dat, onder andere, de reden, de wijze van uitvoering van de herstructurering en de gevolgen daarvan beschrijft (het Informatiememorandum ). Vanaf heden liggen de vergaderstukken, zoals bedoeld in artikel 2:142 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek, ter inzage ten kantore van ACTIAM N.V. Afschriften van deze stukken zijn kosteloos verkrijgbaar voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden. Tevens zijn de vergaderstukken beschikbaar op de website: actiam.nl/fondsen/fondspublicaties. De voorgestelde gefaseerde herstructurering betreft onder meer de samenvoeging van Series onderling en de daaropvolgende samenvoeging van resterende Series met subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. alsmede het beëindigen van SNS Euro Liquiditeitenfonds. In verband met de beoogde samenvoegingen bestaat het voornemen in voorkomende gevallen het beleggingsbeleid van de resterende Series te wijzigen, waarbij het beleggingsbeleid zal worden afgestemd met het beleggingsbeleid van verkrijgende subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. De voorgenomen samenvoeging van de resterende Series met subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. zal leiden tot een kapitaalvermindering als gevolg van de vereiste intrekking van aandelen. De samenvoegingen en derhalve de kapitaalvermindering zal door de statutenwijzigingen worden geëffectueerd. In het Informatiememorandum zijn wijzigingen van beleggingsbeleid en kostenstructuur nader toegelicht. De wijziging van de statuten van SNS Beleggingsfondsen N.V. ziet onder meer op een naamswijziging in RZL Beleggingsfondsen N.V. en op samenvoegingen van Series. De statuten van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. worden gewijzigd om de creatie van extra subfondsen mogelijk te maken. Na goedkeuring van de vergadering zal, na de datum van publicatie en deponering van dit besluit, een wachttermijn van twee maanden in acht worden genomen ten aanzien van samenvoegingen welke een kapitaalvermindering tot gevolg hebben. Deze samenvoegingen van resterende Series met subfondsen van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. zal, naar verwachting, begin 2018 plaatsvinden. De volledige tekst van het voorstel tot wijziging van de statuten maakt onderdeel uit van het Informatiememorandum. Het voorstel tot wijziging van de statuten houdt tevens in het verlenen van machtiging aan iedere notaris en kandidaat-notaris van De Brauw Blackstone Westbroek om de notariële akte te laten verlijden overeenkomstig de voorstellen tot wijziging van de statuten. De herstructurering heeft voor aandeelhouders tot gevolg dat zij deelnemer worden in een ander subfonds en in een aantal gevallen ook aandeelhouder worden van een andere rechtspersoon. Een ten opzichte van dit voorstel ongewijzigde voorwaardenwijziging, zal niet separaat worden aangekondigd, maar bekend worden gemaakt op de website: actiam.nl/fondsen/fondspublicaties. Aandeelhouders kunnen tot donderdag 2 november 2017 onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. Registratie Voor deze vergadering gelden als stem- en/of vergadergerechtigden zij die op 3 oktober 2017, na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum ( het registratietijdstip ), zijn ingeschreven in een daartoe aangewezen (deel)register. Voor houders van aandelen aan toonder zijn als deelregister aangewezen de administraties per het registratietijdstip van intermediairs in de zin van de Wet giraal effectenverkeer. Aanmelding en volmacht Houders van aandelen aan toonder die de vergadering in persoon of bij gevolmachtigde willen bijwonen, kunnen zich tot uiterlijk 26 oktober 2017, schriftelijk laten aanmelden bij ACTIAM N.V. door de intermediair in wier administratie de aandeelhouder voor de aandelen is geregistreerd. De intermediair dient bij de aanmelding een verklaring te overleggen, waarin zij aangeeft dat de in de verklaring genoemde aandelen op het registratietijdsstip behoorden tot haar verzameldepot en de betrokken houder tot de genoemde aandelen op die datum deelgenoot in haar verzameldepot was. Aanmelding geschiedt schriftelijk onder vermelding van uw naam, adres en de voornoemde verklaring van de intermediair aan ACTIAM N.V., Postbus 679, 3500 AR te Utrecht. Degenen die zich door een gevolmachtigde wensen te laten vertegenwoordigen, dienen de afgegeven volmacht mee te zenden met de schriftelijke aanmelding voor de vergadering. De gevolmachtigde dient het depotbewijs en een kopie van de volmacht naar de vergadering mee te nemen. Aan de vergadergerechtigden kan worden verzocht zich voorafgaande aan de vergadering te legitimeren aan de hand van een geldig identiteitsbewijs. Vergadergerechtigden wordt derhalve verzocht een geldig identiteitsbewijs mee te nemen. Utrecht, 19 september 2017 De directie van de Vennootschappen ACTIAM N.V.

21 CONCEPT DE BRAUW 19 SEPTEMBER 2017 AKTE VAN STATUTENWIJZIGING VAN SNS BELEGGINGSFONDSEN N.V. (na statutenwijziging genaamd: RZL Beleggingsfondsen N.V.) Op [ ] tweeduizendzeventien verschijnt voor mij, [ ], notaris met plaats van vestiging te Amsterdam: [ ] De comparant verklaart dat op [ ] tweeduizendzeventien door de algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap: SNS Beleggingsfondsen N.V, een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal, statutair gevestigd te Utrecht en met adres: 3531 AH Utrecht, Graadt van Roggenweg 250, nummer handelsregister , op voorstel van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen, is besloten de statuten van die vennootschap te wijzigen en de comparant te machtigen deze akte te doen verlijden. Ter uitvoering van die besluiten verklaart de comparant in de statuten van de vennootschap de volgende wijzigingen aan te brengen: Artikel 1 lid 1 wordt gewijzigd en komt te luiden als volgt: 1.1. De naamloze vennootschap draagt de naam: RZL Beleggingsfondsen N.V. Artikel 3 lid 1 wordt gewijzigd en komt te luiden als volgt: 3.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twintigmiljoen euro (EUR ), verdeeld in een (1) prioriteitsaandeel en 60 (zestig) series gewone aandelen, aangeduid 1 tot en met 60. Elk aandeel heeft een nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05). Een serie aandelen wordt hierna aangeduid als fonds. fonds 1 bestaat uit een (1) gewoon aandeel; fonds 2 bestaat uit een (1) gewoon aandeel; fonds 3 bestaat uit een (1) gewoon aandeel; fonds 4 bestaat uit twaalf miljoen ( ) gewone aandelen; fonds 5 bestaat uit een (1) gewoon aandeel; fonds 6 bestaat uit zevenenveertig miljoen ( ) gewone aandelen; fonds 7 bestaat uit een (1) gewoon aandeel; fonds 8 bestaat uit achtentwintig miljoen ( ) gewone aandelen; fonds 9 bestaat uit tweeëntachtig miljoen ( ) gewone aandelen; fonds 10 bestaat uit zes miljoen ( ) gewone aandelen; fonds 11 bestaat uit elf miljoen ( ) gewone aandelen; fonds 12 bestaat uit zes miljoen ( ) gewone aandelen; fonds 13 bestaat uit zes miljoen ( ) gewone aandelen; fonds 14 bestaat uit achttien miljoen ( ) gewone aandelen; fonds 15 bestaat uit zes miljoen ( ) gewone aandelen; fonds 16 bestaat uit zes miljoen ( ) gewone aandelen; fonds 17 bestaat uit zestien miljoen ( ) gewone aandelen; fonds 18 bestaat uit zes miljoen ( ) gewone aandelen; fonds 19 bestaat uit zesentwintig miljoen ( ) gewone aandelen;

22 2 fonds 20 bestaat uit zes miljoen ( ) gewone aandelen; fonds 21 bestaat uit twee miljoen ( ) gewone aandelen; fonds 22 bestaat uit een (1) gewoon aandeel; fonds 23 bestaat uit een (1) gewoon aandeel; fonds 24 bestaat uit een (1) gewoon aandeel; fonds 25 bestaat uit een (1) gewoon aandeel; fonds 26 bestaat uit een (1) gewoon aandeel; fonds 27 bestaat uit éénhonderdduizend ( ) gewone aandelen; fonds 28 bestaat uit éénhonderdduizend ( ) gewone aandelen; fonds 29 bestaat uit éénhonderdduizend ( ) gewone aandelen; fonds 30 bestaat uit éénhonderdduizend ( ) gewone aandelen; fonds 31 bestaat uit een (1) gewoon aandeel; fonds 32 bestaat uit een (1) gewoon aandeel; fonds 33 bestaat uit negen miljoen ( ) gewone aandelen; fonds 34 bestaat uit acht miljoen ( ) gewone aandelen; fonds 35 bestaat uit een (1) gewoon aandeel; fonds 36 bestaat uit drie miljoen ( ) gewone aandelen; fonds 37 bestaat uit twee miljoen ( ) gewone aandelen; fonds 38 bestaat uit elf miljoen ( ) gewone aandelen; fonds 39 bestaat uit drie miljoen ( ) gewone aandelen; fonds 40 bestaat uit een (1) gewoon aandeel; fonds 41 bestaat uit twee miljoen ( ) gewone aandelen; fonds 42 bestaat uit vier miljoen ( ) gewone aandelen; fonds 43 bestaat uit drie miljoen ( gewone aandelen; fonds 44 bestaat uit drie miljoen ( ) gewone aandelen; fonds 45 bestaat uit een (1) gewoon aandeel; fonds 46 bestaat uit éénhonderdduizend ( ) gewone aandelen; fonds 47 bestaat uit éénhonderdduizend ( ) gewone aandelen; fonds 48 bestaat uit éénhonderdduizend ( ) gewone aandelen; fonds 49 bestaat uit éénhonderdduizend ( ) gewone aandelen; fonds 50 bestaat uit éénhonderdduizend ( ) gewone aandelen; fonds 51 bestaat uit éénhonderdduizend ( ) gewone aandelen; fonds 52 bestaat uit éénhonderdduizend ( ) gewone aandelen; fonds 53 bestaat uit éénhonderdduizend ( ) gewone aandelen; fonds 54 bestaat uit éénhonderdduizend ( ) gewone aandelen; fonds 55 bestaat uit éénhonderdduizend ( ) gewone aandelen; fonds 56 bestaat uit éénhonderdduizend ( ) gewone aandelen; fonds 57 bestaat uit éénhonderdduizend ( ) gewone aandelen; fonds 58 bestaat uit éénhonderdduizend ( ) gewone aandelen; fonds 59 bestaat uit éénhonderdduizend ( ) gewone aandelen; fonds 60 bestaat uit zesenzestigmiljoen honderdnegenennegentigduizend negenhonderdvierentachtig ( ) gewone aandelen. Ten slotte verklaart de comparant dat:

23 3 1. door en met het passeren van deze akte fonds 3 wordt samengevoegd met en in fonds 8, waarbij aandelen van fonds 3, worden omgezet in aandelen van fonds 8, op grond van de door de directie op drie november tweeduizendzeventien vastgestelde ruilverhouding gebaseerd op de intrinsieke waarden van de desbetreffende fondsen; 2 door en met het passeren van deze akte fonds 31 wordt samengevoegd met en in fonds 34, waarbij aandelen van fonds 31, worden omgezet in aandelen van fonds 34, op grond van de door de directie op drie november tweeduizendzeventien vastgestelde ruilverhouding gebaseerd op de intrinsieke waarden van de desbetreffende fondsen; 3. door en met het passeren van deze akte fonds 22 wordt samengevoegd met en in fonds 41, waarbij aandelen van fonds 22, worden omgezet in aandelen van fonds 41, op grond van de door de directie op drie november tweeduizendzeventien vastgestelde ruilverhouding gebaseerd op de intrinsieke waarden van de desbetreffende fondsen; 4. door en met het passeren van deze akte fonds 23 wordt samengevoegd met en in fonds 41, waarbij aandelen van fonds 23, worden omgezet in aandelen van fonds 41, op grond van de door de directie op drie november tweeduizendzeventien vastgestelde ruilverhouding gebaseerd op de intrinsieke waarden van de desbetreffende fondsen; 5. door en met het passeren van deze akte fonds 45 wordt samengevoegd met en in fonds 41, waarbij aandelen van de fonds 45, worden omgezet in aandelen van fonds 41, op grond van de door de directie op drie november tweeduizendzeventien vastgestelde ruilverhouding gebaseerd op de intrinsieke waarden van de desbetreffende fondsen; 6. door en met het passeren van deze akte fonds 24 wordt samengevoegd met en in fonds 42, waarbij aandelen van de fonds 24, worden omgezet in aandelen van fonds 42, op grond van de door de directie op drie november tweeduizendzeventien vastgestelde ruilverhouding gebaseerd op de intrinsieke waarden van de desbetreffende fondsen; 7. door en met het passeren van deze akte fonds 35 wordt samengevoegd met en in fonds 42, waarbij aandelen van de fonds 35, worden omgezet in aandelen van fonds 42, op grond van de door de directie op drie november tweeduizendzeventien vastgestelde ruilverhouding gebaseerd op de intrinsieke waarden van de desbetreffende fondsen; 8. door en met het passeren van deze akte fonds 25 wordt samengevoegd met en in fonds 43, waarbij aandelen van de fonds 25, worden omgezet in aandelen van fonds 43, op grond van de door de directie op drie november tweeduizendzeventien vastgestelde ruilverhouding gebaseerd op de intrinsieke waarden van de desbetreffende fondsen; 9. door en met het passeren van deze akte fonds 26 wordt samengevoegd met en in fonds 43, waarbij aandelen van de fonds 26, worden omgezet in aandelen van fonds 43, op grond van de door de directie op drie november tweeduizendzeventien vastgestelde ruilverhouding gebaseerd op de intrinsieke waarden van de desbetreffende fondsen; 10. door en met het passeren van deze akte fonds 40 wordt samengevoegd met en in fonds 43, waarbij aandelen van de fonds 40, worden omgezet in aandelen van fonds 43, op grond van de door de directie op drie november tweeduizendzeventien vastgestelde ruilverhouding gebaseerd op de intrinsieke waarden van de desbetreffende fondsen; 11. de ten gevolge van de onder 1 tot en met 10 genoemde samenvoeging ontstane verplichting tot nadere volstorting van de aandelen wordt naar rato voldaan ten laste van de agioreserves die worden aangehouden voor de verkrijgende fondsen;

24 4 12. het geplaatste en gestorte kapitaal van de vennootschap ten gevolge van het passeren van deze akte [ ] euro (EUR [ ]) bedraagt. Het stuk waaruit blijkt van de in de aanhef van deze akte vermelde besluiten wordt aan deze akte gehecht. Waarvan deze akte in minuut wordt verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van de akte, het geven van een toelichting daarop en na de verklaring van de comparant van de inhoud van de akte te hebben kennisgenomen en met beperkte voorlezing in te stemmen, wordt deze akte onmiddellijk na voorlezing van die gedeelten van de akte, waarvan de wet voorlezing voorschrijft, door de comparant, die aan mij, notaris, bekend is, en mij, notaris, ondertekend.

25 CONCEPT DE BRAUW 19 SEPTEMBER 2017 AKTE VAN STATUTENWIJZIGING VAN ACTIAM BELEGGINGSFONDSEN N.V. Op [ ] tweeduizendzeventien verschijnt voor mij, [ ], notaris met plaats van vestiging te Amsterdam: [ ] De comparant verklaart dat op [ ] tweeduizendzeventien door de algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap: ACTIAM Beleggingsfondsen N.V, een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal, statutair gevestigd te Utrecht en met adres: 3531 AH Utrecht, Graadt van Roggenweg 250, nummer handelsregister , op voorstel van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen, is besloten de statuten van die vennootschap te wijzigen en de comparant te machtigen deze akte te doen verlijden. Ter uitvoering van die besluiten verklaart de comparant in de statuten van de vennootschap de volgende wijziging aan te brengen: Artikel 4 lid 1 wordt gewijzigd en komt te luiden als volgt: 4.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achthonderdduizend euro en vijf eurocent (EUR ,05), verdeeld in vijf (5) prioriteitsaandelen en 20 (twintig) series gewone aandelen, aangeduid 1 tot en met 20. Elk aandeel heeft een nominale waarde van een eurocent (EUR 0,01). Een serie gewone aandelen wordt hierna aangeduid als fonds. Fonds 1 bestaat uit vijf miljoen vijfhonderdduizend ( ) gewone aandelen; Fonds 2 bestaat uit zes miljoen vijfhonderdduizend ( ) gewone aandelen; Fonds 3 bestaat uit vier miljoen vijfhonderdduizend ( ) gewone aandelen; Fonds 4 bestaat uit eenenvijftig miljoen ( ) gewone aandelen; Fonds 5 bestaat uit twee miljoen vijfhonderdduizend ( ) gewone aandelen; Fonds 6 bestaat uit een miljoen ( ) gewone aandelen; Fonds 7 bestaat uit een duizend (1.000) gewone aandelen; Fonds 8 bestaat uit een duizend (1.000) gewone aandelen; Fonds 9 bestaat uit een duizend (1.000) gewone aandelen; Fonds 10 bestaat uit een duizend (1.000) gewone aandelen; Fonds 11 bestaat uit een miljoen ( ) gewone aandelen; Fonds 12 bestaat uit een miljoen ( ) gewone aandelen; Fonds 13 bestaat uit een miljoen ( ) gewone aandelen; Fonds 14 bestaat uit een miljoen ( ) gewone aandelen; Fonds 15 bestaat uit een miljoen ( ) gewone aandelen; Fonds 16 bestaat uit een miljoen ( ) gewone aandelen; Fonds 17 bestaat uit een duizend (1.000) gewone aandelen; Fonds 18 bestaat uit een duizend (1.000) gewone aandelen; Fonds 19 bestaat uit een duizend (1.000) gewone aandelen; Fonds 20 bestaat uit twee miljoen negenhonderd drieënnegentig ( ) gewone aandelen;

26 2 Ten slotte verklaart de comparante dat het geplaatste en gestorte kapitaal van de vennootschap ten gevolge van het passeren van deze akte [ ] euro (EUR [ ]) bedraagt; Het stuk waaruit blijkt van de in de aanhef van deze akte vermelde besluiten wordt aan deze akte gehecht. Waarvan deze akte in minuut wordt verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van de akte, het geven van een toelichting daarop en na de verklaring van de comparant van de inhoud van de akte te hebben kennisgenomen en met beperkte voorlezing in te stemmen, wordt deze akte onmiddellijk na voorlezing van die gedeelten van de akte, waarvan de wet voorlezing voorschrijft, door de comparant, die aan mij, notaris, bekend is, en mij, notaris, ondertekend.

27 Bijlage D: Uiteenzetting wijzigingen in beleggingsbeleid en kostenstructuur Wijzigingen in beleggingsbeleid en kostenstructuur als gevolg van Samenvoeging 1 RZL Euro Aandelenfonds Huidige situatie Situatie na fase 1 Naam: RZL Euro Aandelenfonds RZL Europa Aandelenfonds Subfonds van: SNS Beleggingsfondsen N.V. RZL Beleggingsfondsen N.V. Type beheer: Actief Actief Benchmark MSCI Europe Index Net EUR MSCI Europe Index Net EUR Tariefstructuur: Totale beheervergoeding: 1,00% Beheervergoeding: 1,00% Nb. De subfondsen RZL Euro Aandelenfonds en RZL Europa Aandelenfonds worden samengevoegd. Het samengevoegde subfonds zal verder gaan onder de naam RZL Europa Aandelenfonds. RZL Europa Aandelenfonds Huidige situatie Situatie na fase 1 Naam: RZL Europa Aandelenfonds De subfondsen RZL Euro Aandelenfonds en RZL Subfonds van: SNS Beleggingsfondsen N.V. Europa Aandelenfonds worden samengevoegd. Type beheer: Actief Het samengevoegde subfonds zal verder gaan Benchmark MSCI Europe Index Net EUR onder de naam RZL Europa Aandelenfonds. Tariefstructuur: Totale beheervergoeding: 1,00%