de "Vennootschap" VOLMACHTFORMULIER BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 5 december uur (Belgische tijd)

Transcriptie

1 RECORD FUND Beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal naar Belgisch recht ICBE die voldoet aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG Naamloze vennootschap Koning Albert II-laan 37, 1030 Brussel Bedrijfsregistratienummer: de "Vennootschap" VOLMACHTFORMULIER BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 5 december uur (Belgische tijd) Ondergetekende(n),... of, In het geval van een particuliere belegger: Te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door: eigenaar van uitkeringsaandelen van klasse S van Record Fund Balanced kapitalisatieaandelen van klasse S van Record Fund Balanced uitkeringsaandelen van klasse S van Record Fund Dynamic kapitalisatieaandelen van klasse S van Record Fund Dynamic, een compartiment van Record Fund SA, statutair gevestigd te Koning Albert II-laan 37, 1030 Brussel, België, verleent hierbij volmacht aan de voorzitter van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de "Vergadering") van de Vennootschap; of... teneinde hem (haar) te vertegenwoordigen tijdens de Vergadering van de Vennootschap die met tussenkomst van een notaris zal plaatsvinden te Koning Albert II-laan 37, 1030 Brussel, België, op 5 december 2018 om 10h00 (Belgische tijd), en bij opschorting daarvan tijdens elke Vergadering op een later tijdstip met dezelfde agenda indien deze volmacht niet uitdrukkelijk wordt ingetrokken, en om met inachtneming van de in dit formulier vermelde instructies namens hem of haar te stemmen over de volgende agendapunten. 1

2 Indien u de voorzitter van de Vergadering hebt aangewezen als gevolmachtigde, gelieve dan in de vakjes van de onderstaande tabel met een X aan te geven hoe u over elk agendapunt van de Vergadering wilt stemmen 1. Indien u een andere gevolmachtigde hebt benoemd, moet deze deelnemen aan de vergadering en met inachtneming van uw instructies namens u stemmen over de agendapunten van de Vergadering. AGENDA Voor Tegen Onthouding 1. Vanaf 15 december 2018 (de "Ingangsdatum") zal artikel 1 "Vorm en benaming" van de statuten van de Vennootschap (de "Statuten") als volgt worden gewijzigd: "Er wordt een naamloze vennootschap opgericht, genaamd "ING (B) FUND", een instelling voor collectieve belegging die voldoet aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG, hierna aangeduid als de "Vennootschap". De Vennootschap is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal naar Belgisch recht, met meerdere compartimenten. De Vennootschap heeft gekozen voor de beleggingscategorie waarin wordt voorzien door artikel 52 en volgende van het Koninklijk besluit van 12 november 2012 met betrekking tot de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG (hierna het "Koninklijk Besluit van 12 november 2012"). De maatschappelijke benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden "openbare bevek naar Belgisch recht die heeft gekozen voor de beleggingscategorie waarin wordt voorzien door artikel 7 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen", en alle door de Vennootschap opgestelde documenten bevatten dezelfde vermelding." 2. Vanaf de Ingangsdatum zal de tweede paragraaf van artikel 2 van de Statuten "Statutaire zetel" als volgt worden gewijzigd: "De statutaire zetel kan worden verplaatst naar om het even welke locatie in België door een besluit van de raad van bestuur van de Vennootschap (hierna de "Raad van Bestuur") die over een volmacht beschikt om de hieruit voortvloeiende wijziging van de statuten van de Vennootschap (hierna de "Statuten") met inachtneming van de geldende taalwetgeving in een authentieke akte te laten vastleggen. Elke wijziging van de statutaire zetel wordt door de Raad van Bestuur bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad." 3. Vanaf de ingangsdatum zal artikel 5 van de Statuten "Wijze van beheer" worden vervangen door het volgende artikel: "Overeenkomstig artikel 44, 1 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor 1 Ontvangen volmachten zonder aangekruist vakje worden beschouwd als een algemene, aan de voorzitter van de Vergadering verleende volmacht om te stemmen over de agendapunten. 2

3 belegging in schuldvorderingen (hierna de "Wet van 3 augustus 2012") heeft de Vennootschap een beheermaatschappij van instellingen voor collectieve belegging aangewezen die voldoet aan de voorwaarden van deel 3 van de Wet van 3 augustus 2012 (hierna de "Beheermaatschappij") teneinde alle in artikel 3, 22 van de in de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde beheertaken uit te oefenen. De Vennootschap heeft "ING Solutions Investment Management S.A." (hierna "ISIM") aangewezen als Beheermaatschappij. ISIM is een beheermaatschappij naar Luxemburgs recht van instellingen voor collectieve belegging die onder Richtlijn 2009/65/EG valt en naar Luxemburgs recht bevoegd is in het Groothertogdom Luxemburg het collectieve portefeuillebeheer van instellingen voor collectieve belegging te verzorgen en waaraan tevens rechtsgeldig toestemming is verleend deze activiteit in België uit te oefenen in het kader van vrije dienstverrichting. Overeenkomstig artikel 265 van de Wet van 3 augustus 2012 is ISIM formeel ingeschreven op de door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (hierna de "FSMA") bijgehouden lijst." 4. Vanaf de Ingangsdatum zal punt 2, sub (ii) van artikel 6 van de Statuten "Maatschappelijk kapitaal" als volgt worden gewijzigd: "(ii) De Raad van Bestuur kan tevens Aandelenklassen creëren volgens de in artikel 6, 1 van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012 vermelde criteria;" 5. Vanaf de Ingangsdatum zal punt B, derde alinea, van artikel 7 van de Statuten "Compartimenten en Aandelenklassen" als volgt worden gewijzigd: "Elk Compartiment kan worden verdeeld in de volgende Aandelenklassen: 1. Klasse A, voorbehouden aan beleggers die een overeenkomst voor onafhankelijk beleggingsadvies of een overeenkomst voor discretionair portefeuillebeheer hebben gesloten met een entiteit van de ING Groep en waarvan de onderscheidende kenmerken zijn: a. minimumbedrag van de eerste inleg bepaald door de Raad van Bestuur; b. vergoeding van de Beheermaatschappij. 2. Klasse B, waarvoor geen retrocessie is uitgevoerd. Deze klasse is voorbehouden aan beleggers die woonachtig zijn (of die inschrijven op deelnemingsrechten vanuit) lidstaten van de Europese Unie die de toepassing van retrocessievergoedingen verbieden. De onderscheidende kenmerken van deze klasse zijn verder: a. minimumbedrag van de eerste inleg bepaald door de Raad van Bestuur; b. vergoeding van de Beheermaatschappij. 3. Klasse I, uitsluitend voor institutionele beleggers; 4. Klasse R, de basisklasse (standaard); 5. Klassen PB, S, T, U, V en W, voorbehouden aan beleggers die een willekeurige overeenkomst hebben gesloten met een entiteit van de ING Groep, met uitzondering van de overeenkomst voor onafhankelijk beleggingsadvies of de overeenkomst voor discretionair portefeuillebeheer, en waarvan de onderscheidende kenmerken zijn: 3

4 a. minimumbedrag van de eerste inleg bepaald door de Raad van Bestuur; b. vergoeding van de Beheermaatschappij." 6. Vanaf de Ingangsdatum zal punt B, voorlaatste alinea, van artikel 7 van de Statuten "Compartimenten en Aandelenklassen" als volgt worden gewijzigd: "Wanneer Aandelenklassen worden gecreëerd, verzoekt de Raad van Bestuur de Beheermaatschappij om een procedure op te stellen aan de hand waarvan voortdurend kan worden nagegaan of de personen die hebben ingeschreven op Aandelen van een specifieke Aandelenklasse en die op een of meer punten voor een gunstiger regime in aanmerking komen of die deze Aandelen hebben gekocht, nog steeds aan de voorwaarden voldoen; of erop toe te zien dat deze procedure wordt opgesteld door de transferagent en/of de financiële dienstverleners waaraan de beheermaatschappij deze taak in voorkomend geval heeft gedelegeerd." 7. Vanaf de Ingangsdatum zal artikel 10 van de Statuten "Uitgifteen inkoopmodaliteiten" worden gewijzigd, waarbij alle verwijzingen naar de "Raad van Bestuur" worden vervangen door de "Beheermaatschappij". 8. Vanaf de Ingangsdatum zal artikel 14 van de Statuten "Raad van Bestuur Samenstelling" worden gewijzigd, waarbij de derde paragraaf wordt geschrapt. 9. Vanaf de Ingangsdatum zal artikel 19 van de Statuten "Dagelijks beheer" worden omgedoopt tot "Dagelijks beheer en bevoegdheidsdelegatie" en worden gewijzigd, waarop de onderstaande paragrafen 7 en 8 worden toegevoegd: "De Vennootschap heeft een beheerovereenkomst gesloten met ING Solutions Investment Management ("ISIM"), een in het Groothertogdom Luxemburg gevestigde beheermaatschappij waaraan rechtsgeldig toestemming is verleend om in België de in artikel 3, 22 van de Wet van 3 augustus 2012 vermelde beheertaken uit te oefenen. ISIM kan de uitoefening van een of meer van de in de vorige alinea genoemde beheertaken aan derden delegeren om op doeltreffendere wijze en in overeenstemming met de geldende wetgeving zijn activiteiten uit te voeren." 10. Vanaf de Ingangsdatum zal artikel 20 van de Statuten "Vertegenwoordiging - Rechtshandelingen en rechtsvorderingen - Verbintenissen van de Vennootschap" als volgt worden gewijzigd: "1. De Vennootschap wordt bij al haar handelingen, inclusief die waarvoor een ambtenaar of een deurwaarder wordt ingeschakeld, en bij gerechtelijke procedures vertegenwoordigd door: - twee samenwerkende bestuurders; of - de gevolmachtigde(n) voor het dagelijks beheer, die gezamenlijk of afzonderlijk handelen binnen hun bevoegdheden; of - de Beheermaatschappij binnen de aan haar verleende bevoegdheden. 4

5 De Vennootschap wordt verder vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen van hun volmachten. 2. Rechtsvorderingen, als verzoekende of verwerende partij, zullen namens de Vennootschap worden gemonitord door een lid van de Raad van Bestuur of door de door de Raad van Bestuur aangewezen persoon. 3. De Vennootschap is gebonden aan de handelingen die worden verricht door de Raad van Bestuur, de Bestuurders of vertegenwoordigingsbevoegde persoon/personen belast met het dagelijks beheer, of door de Beheermaatschappij binnen de haar toegekende bevoegdheden." 11. Vanaf de Ingangsdatum zal de eerste paragraaf van de eerste alinea van artikel 21 van de Statuten "Kosten" als volgt worden gewijzigd: "- De voor het delegeren van het financiële beheer van de activa aan de beheermaatschappij verschuldigde vergoeding van ten hoogste tweeënhalf procent (2,5%) per jaar, berekend op basis van het gewogen rendement van het nettovermogen. De regelmaat waarmee deze vergoeding wordt ingehouden wordt bepaald door de Raad van Bestuur en vermeld in het prospectus;" 12. Vanaf de Ingangsdatum zal de eerste paragraaf van artikel 27 van de Statuten "Kosten" worden gewijzigd door schrapping van de derde, vierde en vijfde alinea. 13. Volmachtverlening Volmacht verleend aan "Berquin Notaires" om de statuten van de Vennootschap te coördineren, te ondertekenen en ter griffie van de bevoegde handelsrechtbank te deponeren, overeenkomstig de ter zake geldende wettelijke bepalingen. Volmacht verleend aan de beheermaatschappij om de genomen besluiten ten uitvoer te leggen. Volmacht verleend aan "PwC Legal" om de formaliteiten bij een ondernemingsloket te vervullen teneinde de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en, in voorkomend geval, bij de BTW-administratie in te schrijven/te wijzigen. Opgemaakt te op (Handtekening) 5

6 Deze volmacht moet uiterlijk vijf bankwerkdagen vóór de algemene vergadering aan RBC Investor Services Belgium SA, Koning Albert II-laan 37, 1030 Brussel, worden geretourneerd, ofwel uiterlijk op 28 november 2018 om 17h00 (Belgische tijd) per fax (faxnr ) of per ( adres: RBCIS_BE_FundCorporateServices@rbc.com), gevolgd door het origineel per post. 6