Electrawinds. Europese vennootschap 51, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg Rechtspersonenregister Luxemburg: B 155.

Transcriptie

1 Electrawinds Europese vennootschap 51, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg Rechtspersonenregister Luxemburg: B Volmacht buitengewone algemene vergadering van Electrawinds SE van 17 februari 2017 om 14 uur. Deze volmacht moet, per post of , verzonden worden naar en uiterlijk op donderdag 16 februari 2017 om uur (Belgische tijd) ontvangen worden door: Electrawinds Fortstraat 27, 8400 Oostende (investor.relatons@electrawinds.eu) Ondergetekende (naam en voornaam / naam van de vennootschap) (de Volmachtgever ) Woonplaats / Maatschappelijke zetel Eigenaar van. Klasse A aandelen (*) klasse B2 aandelen (*) klasse B3 aandelen (*) van Electrawinds SE duidt volgende persoon aan als lasthebber (de Volmachtdrager ): Naam en voornaam:... Woonplaats:..... om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die zal worden gehouden op vrijdag 17 februari 2017 (om uur) te Brussel, (de Vergadering ) en om als volgt te stemmen op elk van de voorstellen tot besluit in naam van de Volmachtgever: (**) (*) Schrappen wat niet past. (**) Gelieve de hokjes van uw keuze aan te kruisen. 1. Kennisname door de aandeelhouders van de hierna volgende documenten en verslaggeving: a. Het verslag opgesteld door het bestuursorgaan waarin de juridische en economische aspecten van de Zetelverplaatsing (zoals hierna gedefinieerd) worden toegelicht en onderbouwd en waarin de gevolgen van de Zetelverplaatsing voor de aandeelhouders, de schuldeisers en de werknemers worden toegelicht, opgesteld in toepassing van artikel 8.3. van de Verordening van de Raad (EG) Nr. 2157/2001 van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (de "Verordening") juncto artikel van de Luxemburgse wet op vennootschappen en artikel 932 van het Wetboek van vennootschappen;

2 b. Het attest waarin wordt verklaard dat de aan de Zetelverplaatsing voorafgaande handelingen en formaliteiten die op grond van het Luxemburgse recht door de Vennootschap moeten worden verricht, vervuld zijn. 2. Kennisname van de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Europese vennootschap "Electrawinds SE", gehouden voor meester Carlo Goudert, notaris te Dudelange (Groothertogdom-Luxemburg) (de "Buitengewone Algemene Vergadering"), houdende de Zetelverplaatsing (zoals hierna gedefinieerd) 3. Vaststelling en bekrachtiging Voorstel van besluit: Vaststelling en bekrachtiging dat met ingang van de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (de "Effectieve Datum"): a. de maatschappelijke zetel en de zetel van werkelijke leiding van de Vennootschap naar België, en meer bepaald naar 8400 Oostende, Fortstraat 27, verplaatst werden, en dat de Vennootschap vanaf dat ogenblik onderworpen is aan het Belgisch recht, overeenkomstig artikel 112 van het Wetboek Internationaal Privaatrecht, met continuïteit van de rechtspersoonlijkheid van de Vennootschap, in toepassing van artikel 8 van de Verordening; b. de maatschappelijke benaming van de Vennootschap "Electrawinds SE" luidt; c. het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap een miljoen driehonderdentweeduizend zeshonderdenzeven euro drieënzestig cent ( ,63) bedraagt, (de "Zetelverplaatsing"). 4. Aanname van een nieuwe tekst van de statuten Voorstel van besluit: aanname van een nieuwe tekst van statuten, met ingang van de Effectieve Datum, als gevolg van de Zetelverplaatsing, zoals deze nieuwe tekst van statuten ter beschikking wordt gesteld op de website van de Vennootschap ([ 5. Ontslag en benoeming van het bestuursorgaan Voorstel van besluit: beslissing om, met ingang vanaf de Effectieve Datum: het ontslag te aanvaarden als bestuurder in Vennootschap van (i) PDS Consulting BVBA, vertegenwoordigd door Paul Desender, (ii) LDS NV, vertegenwoordigd door Luc Desender, (iii) Clercus BVBA, vertegenwoordigd door Guy De Clercq, en (iv) Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij NV, vertegenwoordigd door Rudi Vander

3 Vennet, en hen, voor zoveel als mogelijk is, kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat; en te benoemen tot bestuurder in de Vennootschap: (i) PDS Consulting BVBA, vertegenwoordigd door Paul Desender, (ii) LDS NV, vertegenwoordigd door Luc Desender, (iii) Clercus BVBA, vertegenwoordigd door Guy De Clercq, en (iv) Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij NV, vertegenwoordigd door Rudi Vander Vennet. De bestuurders worden benoemd voor een mandaat van zes jaar; hun bezoldiging zal door de eerstvolgende algemene vergadering bepaald worden. 6. Benoeming van de commissaris Voorstel van besluit: beslissing om, met ingang vanaf de Effectieve Datum, FIGURAD BVBA, vertegenwoordigd door Ann Van Vlaenderen, te benoemen tot commissaris. Zij wordt benoemd voor een mandaat van drie jaar, tot aan de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening per 31 december 2018; haar bezoldiging zal door de eerstvolgende algemene vergadering bepaald worden 7. Machten Voorstel van besluit: verlenen van alle machten aan: Yorik Desmyttere en/of Alexander Caudron, ten dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Berquin Notarissen, te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake; het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen; bvba met maatschappelijke zetel te 8530 Harelbeke, Evolis 102, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren

4 Indien de Volmachtgever geen steminstructies heeft gegeven met betrekking tot een of meer voorstellen tot besluit, zal de Volmachtdrager voor deze voorstellen stemmen. De voorstellen van besluit uiteengezet onder punt 3 tot en met punt 7 kunnen geldig worden aangenomen indien 50 % van het kapitaal wordt vertegenwoordigd door de aandeelhouders die, in persoon of bij volmacht, deelnemen aan de vergadering, mits de goedkeuring van ten minste 75% van de stemmen van de aandelen die aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn op de vergadering conform artikel 8.6 van de Verordening van de Raad (EG) Nr. 2157/2001 van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (de "Verordening") juncto artikel 59 van de Verordening juncto artikel 558 van het Wetboek van Vennootschappen van 7 mei * * * De Volmachtgever verklaart op de hoogte te zijn gebracht van het feit dat, na de bekendmaking van de oproeping om aan de Vergadering deel te nemen, een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, nieuwe onderwerpen op de agenda van de Vergadering of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen kunnen laten plaatsen. De Vennootschap zal uiterlijk op 2 februari 2017 een gewijzigde agenda bekendmaken indien zij op een geldige wijze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit die moeten worden opgenomen in de agenda van de Vergadering heeft ontvangen. In dit geval zal de Vennootschap aan de aandeelhouders een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen dat deze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevat, en zullen de volgende regels van toepassing zijn: (a) indien deze volmacht geldig ter kennis werd gebracht van de Vennootschap, vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda van de Vergadering, zal deze volmacht geldig blijven voor de onderwerpen op de agenda van de Vergadering die oorspronkelijk waren vermeld in de oproeping om de Vergadering bij te wonen; (b) indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft bekendgemaakt die een of meer nieuwe voorstellen tot besluit bevat voor onderwerpen die oorspronkelijk op de agenda waren opgenomen, machtigt de wet de Volmachtdrager om tijdens de Vergadering af te wijken van de eventuele steminstructies die de Volmachtgever oorspronkelijk heeft gegeven, indien, naar de mening van de Volmachtdrager, de uitvoering van deze instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. De Volmachtdrager moet de Volmachtgever daarvan in kennis stellen; en (c) indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft bekendgemaakt die nieuwe onderwerpen bevat, legt de wet op dat deze volmacht vermeldt of de Volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe onderwerpen, dan wel of hij zich moet onthouden. Rekening houdend met de aanwijzingen gegeven in punt (c) hierboven: (**) of machtigt de Volmachtgever de Volmachtdrager om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Vergadering zouden worden opgenomen

5 geeft de Volmachtgever de Volmachtdrager de instructie om zich te onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Vergadering zouden worden opgenomen. Indien de Volmachtgever geen van deze vakjes hierboven heeft aangekruist of indien hij ze allebei heeft aangekruist, zal de Volmachtdrager zich moeten onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Vergadering zouden worden opgenomen. Deze volmacht is onherroepelijk. De aandeelhouders die geldig een volmacht hebben gegeven kunnen op de Vergadering niet meer stemmen in persoon of per brief. Gedaan te., op Handtekening(en) :. (***) (**) Gelieve het hokje van uw keuze aan te kruisen. (***) De rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die de volmacht ondertekenen.