OPROEPING. 17 januari 2018 om uur. Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering

Transcriptie

1 MIROVA FUNDS Société d investissement à capital variable naar Luxemburgs recht Hoofdkantoor: 5 allée Scheffer, L-2520 Luxemburg R.C Luxembourg B OPROEPING Luxemburg, 22 december 2017 De aandeelhouders van MIROVA Funds (hierna de Vennootschap ) worden uitgenodigd om de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (de Buitengewone Algemene Vergadering ) bij te wonen, die zal plaatsvinden ten kantore van CACEIS Bank, Luxembourg Branch, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, op 17 januari 2018 om uur om de volgende agenda te bespreken en erover te stemmen: Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering 1. Goedkeuring van de Fusie van MIROVA GLOBAL ENERGY TRANSITION EQUITY FUND (het Overgenomen Compartiment ) met MIROVA GLOBAL SUSTAINABLE EQUITY FUND (het Overnemende Compartiment ) na de behandeling van: i. de informatieve kennisgeving over de voorgestelde Fusie (de Fusiekennisgeving ); ii. een verslag van de Raad van Bestuur voor beide Compartimenten waarin de voorgestelde Fusie wordt toegelicht (het Gemeenschappelijk Fusievoorstel ); iii. het gecontroleerde verslag van PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative; 2. Vastlegging van de ingangsdatum van de fusie op 9 februari 2018 of een andere datum die de Vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur bepaalt als de ingangsdatum van de fusie; 3. Bevoegdheidsdelegatie; 4. Alle andere zaken die naar behoren worden voorgelegd aan de Vergadering. Er is geen quorum vereist voor de goedkeuring van besluiten door de Buitengewone Algemene Vergadering en besluiten zullen worden goedgekeurd bij meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen door de aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de Buitengewone Algemene Vergadering. Als u deze Buitengewone Algemene Vergadering wenst bij te wonen, gelieve ons hier minstens 48 uur voor de datum van de Vergadering van op de hoogte te brengen. Als u de Buitengewone Algemene Vergadering niet zelf kunt bijwonen, kunt u stemmen door bijgaand volmachtformulier in te vullen en het te verzenden naar Lydia Neffar, per fax naar (+352) of via naar lb-domicile@caceis.com uiterlijk tegen 15 januari 2018 EN via de post naar het volgende adres: Caceis Bank, Luxembourg Branch 5 Allée Scheffer L-2520 Luxemburg ter attentie van Lydia Neffar DE RAAD VAN BESTUUR

2 MIROVA FUNDS Société d investissement à capital variable naar Luxemburgs recht Hoofdkantoor: 5 allée Scheffer, L-2520 Luxemburg R.C Luxembourg B STEMFORMULIEREN voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van MIROVA Funds, die zal plaatsvinden ten kantore van CACEIS Bank, Luxembourg Branch, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, op 17 januari 2018 om uur (de Buitengewone Algemene Vergadering ) Te verzenden per fax ter attentie van Lydia Neffar naar (+352) of via naar lb-domicile@caceis.com uiterlijk tegen 15 januari 2018 EN per post naar het volgende adres: CACEIS Bank, Luxembourg Branch, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg ter attentie van Lydia Neffar Conform artikel 67 van de Handelsvennootschappenwet van 10 augustus 1915 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) en de statuten van MIROVA Funds (de Vennootschap ), kan elke aandeelhouder stemmen via formulieren die per post, fax of worden verzonden naar het hoofdkantoor van de Vennootschap of het adres dat is vermeld in de oproepingsbrief/het stemformulier. Elke aandeelhouder kan ook optreden op een aandeelhoudersvergadering door iemand anders aan te stellen als zijn gevolmachtigde. Instructies voor het invullen van het formulier: - Als de aandeelhouder de vergadering persoonlijk wenst bij te wonen, vink dan onderstaand vakje aan. Ik wens de aandeelhoudersvergadering bij te wonen. - Anders kan de aandeelhouder het bijgevoegde Poststemformulier gebruiken of een volmacht geven aan de voorzitter van de vergadering of aan een andere aandeelhouder door het bijgevoegde Volmachtformulier in te vullen. (Vink het onderstaande vakje aan) Ik verkies het Poststemformulier of het Volmachtformulier te gebruiken. Agenda en voorgestelde besluiten voor de Buitengewone Algemene Vergadering 1. Goedkeuring van de Fusie van MIROVA GLOBAL ENERGY TRANSITION EQUITY FUND (het Overgenomen Compartiment ) met MIROVA GLOBAL SUSTAINABLE EQUITY FUND (het Overnemende Compartiment ) na de behandeling van: i. de informatieve kennisgeving over de voorgestelde Fusie (de Fusiekennisgeving ); ii. een verslag van de Raad van Bestuur voor beide Compartimenten waarin de voorgestelde Fusie wordt toegelicht (het Gemeenschappelijk Fusievoorstel ); iii. het gecontroleerde verslag van PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative Na de behandeling van de Fusiekennisgeving, het Gemeenschappelijk Fusievoorstel en het gecontroleerde verslag van PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, besluit de

3 Vergadering de Fusie van MIROVA GLOBAL ENERGY TRANSITION EQUITY FUND, het Overgenomen Compartiment, met MIROVA GLOBAL SUSTAINABLE EQUITY FUND, het Overnemende Compartiment, goed te keuren. 2. Vastlegging van de ingangsdatum van de fusie op 9 februari 2018 of een andere datum die de Vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur bepaalt als de ingangsdatum van de fusie. De Vergadering besluit de ingangsdatum van de fusie vast te leggen op 9 februari Bevoegdheidsdelegatie. De Vergadering besluit om aan elk lid van de Raad van Bestuur de bevoegdheid te verlenen om: - om het even welke en alle acties te ondernemen of opdracht te geven deze te ondernemen en het bovenstaande besluit en alle dergelijke verdere overeenkomsten, certificaten, stukken en documenten te ondertekenen en te presenteren of opdracht te geven deze te ondertekenen en te presenteren zoals gepast wordt geacht, en alle kosten en vergoedingen te betalen die noodzakelijk of raadzaam kunnen zijn om het doel en de strekking van het bovengenoemde besluit uit te voeren en te vervullen, waarbij de handtekening van deze persoon geldt als het nodige bewijs voor alle doeleinden van een goedkeuring van de voorwaarden daarvan en namens het Overgenomen Compartiment; - alle bedrijfsdocumenten op te stellen die noodzakelijk zijn voor het bovengenoemde besluit; - enige of alle bevoegdheden en beslissingsrechten waarover zij beschikken in het kader van het bovengenoemde besluit via volmacht(en) te delegeren aan de personen en onder de voorwaarden die de betrokken persoon naar eigen goeddunken kan beslissen, waarbij de verlening van deze bevoegdheid afdoende zal worden bewezen door zijn ondertekening ervan namens en voor rekening van het Overgenomen Compartiment. 4. Alle andere zaken die naar behoren worden voorgelegd aan de Vergadering. Andere zaken. Naam van de aandeelhouder Adres van de aandeelhouder Datum en handtekening

4 MIROVA FUNDS Société d investissement à capital variable naar Luxemburgs recht Hoofdkantoor: 5 allée Scheffer, L-2520 Luxemburg R.C Luxembourg B POSTSTEMFORMULIER (of te verzenden per fax) Te verzenden per fax ter attentie van Lydia Neffar naar (+352) of via naar lb-domicile@caceis.com uiterlijk tegen 15 januari 2018 EN per post naar het volgende adres: CACEIS Bank, Luxembourg Branch, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg ter attentie van Lydia Neffar Enkel de formulieren die zijn verstrekt door de Vennootschap en die minstens twee werkdagen vóór de Vergadering worden ontvangen in de wettelijk bepaalde omstandigheden, zullen in aanmerking worden genomen. Stemformulieren die geen stem vóór of tegen het voorgestelde besluit noch een onthouding vermelden, zijn ongeldig. Voor het door de Raad van Bestuur (de Raad van Bestuur ) voorgestelde of goedgekeurde besluit, kunt u: - vóór stemmen door het overeenstemmende vakje aan te vinken (op de volgende pagina) - tegen stemmen door het overeenstemmende vakje aan te vinken (op de volgende pagina) - of zich onthouden door het overeenstemmende vakje aan te vinken (op de volgende pagina)

5 Via dit stemformulier wenst/wensen de ondergetekende(n), Houder(s) van: aandelen van Mirova Global Energy Transition Equity Fund, klasse Te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Mirova Funds, die zal plaatsvinden ten kantore van CACEIS Bank, Luxembourg Branch, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, op 17 januari 2018 om uur, met de volgende agenda (de Agenda ): AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING 1. Goedkeuring van de Fusie van MIROVA GLOBAL ENERGY TRANSITION EQUITY FUND (het Overgenomen Compartiment ) met MIROVA GLOBAL SUSTAINABLE EQUITY FUND (het Overnemende Compartiment ) na de behandeling van: i. de informatieve kennisgeving over de voorgestelde Fusie (de Fusiekennisgeving ); ii. een verslag van de Raad van Bestuur voor beide Compartimenten waarin de voorgestelde Fusie wordt toegelicht (het Gemeenschappelijk Fusievoorstel ); iii. het gecontroleerde verslag van PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative Na de behandeling van de Fusiekennisgeving, het Gemeenschappelijk Fusievoorstel en het gecontroleerde verslag van PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, besluit de Vergadering de Fusie van MIROVA GLOBAL ENERGY TRANSITION EQUITY FUND, het Overgenomen Compartiment, met MIROVA GLOBAL SUSTAINABLE EQUITY FUND, het Overnemende Compartiment, goed te keuren. 2. Vastlegging van de ingangsdatum van de fusie op 9 februari 2018 of een andere datum die de Vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur bepaalt als de ingangsdatum van de fusie. De Vergadering besluit de ingangsdatum van de fusie vast te leggen op 9 februari Bevoegdheidsdelegatie. De Vergadering besluit om aan elk lid van de Raad van Bestuur de bevoegdheid te verlenen om: - om het even welke en alle acties te ondernemen of opdracht te geven deze te ondernemen en het bovenstaande besluit en alle dergelijke verdere overeenkomsten, certificaten, stukken en documenten te ondertekenen en te presenteren of opdracht te geven deze te ondertekenen en te presenteren zoals gepast wordt geacht, en alle kosten en vergoedingen te betalen die noodzakelijk of raadzaam kunnen zijn om het doel en de strekking van het bovengenoemde besluit uit te voeren en te vervullen, waarbij de handtekening van deze persoon geldt als het nodige bewijs voor alle doeleinden van een goedkeuring van de voorwaarden daarvan en namens het Overgenomen Compartiment; - alle bedrijfsdocumenten op te stellen die noodzakelijk zijn voor het bovengenoemde besluit; - enige of alle bevoegdheden en beslissingsrechten waarover zij beschikken in het kader van het bovengenoemde besluit via volmacht(en) te delegeren aan de personen en onder de voorwaarden die de betrokken persoon naar eigen goeddunken kan beslissen, waarbij de verlening van deze bevoegdheid afdoende zal worden bewezen door zijn ondertekening ervan namens en voor rekening van het Overgenomen Compartiment. 4. Alle andere zaken die naar behoren worden voorgelegd aan de Vergadering. Andere zaken.

6 De ondergetekende(n) stemt/stemmen bij dezen: VOOR Punt 1 van de Agenda Punt 2 van de Agenda Punt 3 van de Agenda Punt 4 van de Agenda TEGEN Punt 1 van de Agenda Punt 2 van de Agenda Punt 3 van de Agenda Punt 4 van de Agenda Of ONTHOUDEN zich bij de stemming over: Punt 1 van de Agenda Punt 2 van de Agenda Punt 3 van de Agenda Punt 4 van de Agenda Datum: 2018 Handtekening:

7 MIROVA FUNDS Société d investissement à capital variable naar Luxemburgs recht Hoofdkantoor: 5 allée Scheffer, L-2520 Luxemburg R.C Luxembourg B VOLMACHTFORMULIER Te verzenden per fax ter attentie van Lydia Neffar naar (+352) of via naar lb-domicile@caceis.com uiterlijk tegen 15 januari 2018 EN per post naar het volgende adres: CACEIS Bank, Luxembourg Branch, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg ter attentie van Lydia Neffar Via dit volmachtformulier stelt/stellen de ondergetekende(n), Houder(s) van: aandelen van Mirova Global Energy Transition Equity Fund, klasse De Voorzitter van de Vergadering of dhr./mw. aan als zijn/hun gevolmachtigde om namens hem/hen te stemmen op alle punten van de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering, die zal plaatsvinden ten kantore van CACEIS Bank, Luxembourg Branch, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, op 17 januari 2018 om uur, met de volgende agenda (de Agenda ): AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING 1. Goedkeuring van de Fusie van MIROVA GLOBAL ENERGY TRANSITION EQUITY FUND (het Overgenomen Compartiment ) met MIROVA GLOBAL SUSTAINABLE EQUITY FUND (het Overnemende Compartiment ) na de behandeling van: i. de informatieve kennisgeving over de voorgestelde Fusie (de Fusiekennisgeving ); ii. een verslag van de Raad van Bestuur voor beide Compartimenten waarin de voorgestelde Fusie wordt toegelicht (het Gemeenschappelijk Fusievoorstel ); iii. het gecontroleerde verslag van PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative Na de behandeling van de Fusiekennisgeving, het Gemeenschappelijk Fusievoorstel en het gecontroleerde verslag van PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, besluit de Vergadering de Fusie van MIROVA GLOBAL ENERGY TRANSITION EQUITY FUND, het Overgenomen Compartiment, met MIROVA GLOBAL SUSTAINABLE EQUITY FUND, het Overnemende Compartiment, goed te keuren. 2. Vastlegging van de ingangsdatum van de fusie op 9 februari 2018 of een andere datum die de Vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur bepaalt als de ingangsdatum van de fusie. De Vergadering besluit de ingangsdatum van de fusie vast te leggen op 9 februari 2018.

8 3. Bevoegdheidsdelegatie. De Vergadering besluit om aan elk lid van de Raad van Bestuur de bevoegdheid te verlenen om: - om het even welke en alle acties te ondernemen of opdracht te geven deze te ondernemen en het bovenstaande besluit en alle dergelijke verdere overeenkomsten, certificaten, stukken en documenten te ondertekenen en te presenteren of opdracht te geven deze te ondertekenen en te presenteren zoals gepast wordt geacht, en alle kosten en vergoedingen te betalen die noodzakelijk of raadzaam kunnen zijn om het doel en de strekking van het bovengenoemde besluit uit te voeren en te vervullen, waarbij de handtekening van deze persoon geldt als het nodige bewijs voor alle doeleinden van een goedkeuring van de voorwaarden daarvan en namens het Overgenomen Compartiment; - alle bedrijfsdocumenten op te stellen die noodzakelijk zijn voor het bovengenoemde besluit; - enige of alle bevoegdheden en beslissingsrechten waarover zij beschikken in het kader van het bovengenoemde besluit via volmacht(en) te delegeren aan de personen en onder de voorwaarden die de betrokken persoon naar eigen goeddunken kan beslissen, waarbij de verlening van deze bevoegdheid afdoende zal worden bewezen door zijn ondertekening ervan namens en voor rekening van het Overgenomen Compartiment. 4. Alle andere zaken die naar behoren worden voorgelegd aan de Vergadering. Andere zaken. De volmacht geeft de gevolmachtigde de toelating om deel te nemen aan de zitting van de Buitengewone Algemene Vergadering, en indien van toepassing, de volgende zitting als de eerste zitting van dergelijke vergadering niet kon beraadslagen; om deel te nemen aan alle beraadslagingen en te stemmen op alle punten van de agenda; om alle maatregelen te treffen die de gevolmachtigde nuttig of noodzakelijk acht in het belang van de Vennootschap, en dan met name het opstellen en ondertekenen van de notulen of andere documenten die de gevolmachtigde noodzakelijk acht voor de uitvoering van deze volmacht. Datum: 2018 Handtekening: