AGENDA VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Transcriptie

1 MIROVA GREEN BOND - GLOBAL Beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal naar Frans recht Beginkapitaal: ,45 euro Hoofdkantoor: 21 quai d Austerlitz PARIS FRANKRIJK RCS PARIS AGENDA VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING 1) Kennisneming van de verslagen van de raad van bestuur en van de accountant inzake de grensoverschrijdende fusie door overname van de SICAV MIROVA GREEN BOND-GLOBAL door het compartiment MIROVA GLOBAL GREEN BOND FUND van de SICAV MIROVA FUNDS naar Luxemburgs recht; 2) Kennisneming en goedkeuring van het gemeenschappelijke project van de grensoverschrijdende fusie door overname van de SICAV MIROVA GREEN BOND-GLOBAL door het compartiment MIROVA GLOBAL GREEN BOND FUND van de SICAV MIROVA FUNDS naar Luxemburgs recht; 3) Goedkeuring van de kosten van de fusie door overname van de SICAV MIROVA GREEN BOND-GLOBAL door het compartiment MIROVA GLOBAL GREEN BOND FUND van de SICAV MIROVA FUNDS naar Luxemburgs recht; 4) Ontbinding van de SICAV; 5) Delegatie van de volmachten; 6) Volmachten voor het uitvoeren van formaliteiten. VOORSTEL VAN BESLUITTEKSTEN EERSTE BESLUIT Op de algemene vergadering wordt kennisgenomen van de verslagen van de raad van bestuur en van de accountant inzake de grensoverschrijdende fusie. Verder wordt er kennisgenomen van de goedkeuring door de raad van bestuur van de SICAV MIROVA FUNDS (Overnemende SICAV) door middel van de circulaire besluiten die werden genomen op 30 november 2016, en goedkeuring door de raad van bestuur van de SICAV MIROVA GREEN BOND-GLOBAL (Overgenomen SICAV) van het gemeenschappelijk project van de grensoverschrijdende fusie, die op 24 januari 2017 werd ondertekend met de SICAV MIROVA FUNDS en die de volgende voorwaarden inhoudt: (i) alle activa van de Overgenomen SICAV worden ingebracht in het overnemend compartiment MIROVA GLOBAL GREEN BOND FUND van de SICAV MIROVA FUNDS, waardoor het overnemend compartiment MIROVA GLOBAL GREEN BOND FUND van de SICAV MIROVA FUNDS alle obligaties en passiva van de Overgenomen SICAV zal bevatten; (ii) de berekening van de ruilverhouding luidt als volgt: a. de ruilverhouding tussen een aandeel IC (EUR) van de SICAV MIROVA GREEN BOND-GLOBAL ten opzichte van een aandeel I/A (EUR) van het Compartiment bepaald door het quotiënt van de intrinsieke waarde van een aandeel IC (EUR) van de Overgenomen SICAV op de intrinsieke waarde van een aandeel I/A (EUR) van de Overnemende SICAV; b. de ruilverhouding tussen een aandeel ID (EUR) van de SICAV MIROVA GREEN BOND-GLOBAL ten opzichte van een aandeel I/D (EUR) van het Compartiment bepaald door het quotiënt van de intrinsieke waarde van een aandeel ID (EUR) van de Overgenomen SICAV op de intrinsieke waarde van een aandeel I/D (EUR) van de Overnemende SICAV; c. de ruilverhouding tussen een aandeel IC (H USD)* van de SICAV MIROVA GREEN BOND-GLOBAL ten opzichte van een aandeel I/A (H USD)* van het Compartiment bepaald door het quotiënt van de intrinsieke waarde van een aandeel IC (H USD)*

2 van de Overgenomen SICAV op de intrinsieke waarde van een aandeel I/A (H USD)* van d. de ruilverhouding tussen een aandeel RC (EUR)* van de SICAV MIROVA GREEN BOND-GLOBAL ten opzichte van een aandeel R/A (EUR) van het Compartiment bepaald door het quotiënt van de intrinsieke waarde van een aandeel RC (EUR)* van de Overgenomen SICAV op de intrinsieke waarde van een aandeel R/A (EUR) van e. de ruilverhouding tussen een aandeel RD (EUR)* van de SICAV MIROVA GREEN BOND-GLOBAL ten opzichte van een aandeel R/D (EUR) van het Compartiment bepaald door het quotiënt van de intrinsieke waarde van een aandeel RD (EUR)* van de Overgenomen SICAV op de intrinsieke waarde van een aandeel R/D (EUR) van f. de ruilverhouding tussen een aandeel SI C (EUR) van de SICAV MIROVA GREEN BOND-GLOBAL ten opzichte van een aandeel SI/A (EUR) van het Compartiment bepaald door het quotiënt van de intrinsieke waarde van een aandeel SI C (EUR) van de Overgenomen SICAV op de intrinsieke waarde van een aandeel SI/A (EUR) van g. de ruilverhouding tussen een aandeel SI D (EUR) van de SICAV MIROVA GREEN BOND-GLOBAL ten opzichte van een aandeel SI/D (EUR) van het Compartiment bepaald door het quotiënt van de intrinsieke waarde van een aandeel SI D (EUR) van de Overgenomen SICAV op de intrinsieke waarde van een aandeel SI/D (EUR) van h. de ruilverhouding tussen een aandeel NC (EUR) van de SICAV MIROVA GREEN BOND-GLOBAL ten opzichte van een aandeel N/A (EUR) van het Compartiment bepaald door het quotiënt van de intrinsieke waarde van een aandeel NC (EUR) van de Overgenomen SICAV op de intrinsieke waarde van een aandeel N/A (EUR) van i. de ruilverhouding tussen een aandeel ND (EUR) van de SICAV MIROVA GREEN BOND-GLOBAL ten opzichte van een aandeel N/D (EUR) van het Compartiment bepaald door het quotiënt van de intrinsieke waarde van een aandeel ND (EUR) van de Overgenomen SICAV op de intrinsieke waarde van een aandeel N/D (EUR) van j. de ruilverhouding tussen een aandeel NC (H USD)* van de SICAV MIROVA GREEN BOND-GLOBAL ten opzichte van een aandeel N/A (H USD)* van het aandeel NC (H USD)* van de Overgenomen SICAV op de intrinsieke waarde van een aandeel N/A (H USD)* van k. de ruilverhouding tussen een aandeel ND (H USD)* van de SICAV MIROVA GREEN BOND-GLOBAL ten opzichte van een aandeel N/D (H USD)* van het aandeel ND (H USD)* van de Overgenomen SICAV op de intrinsieke waarde van een aandeel N/D (H USD)* van l. de ruilverhouding tussen een aandeel NC (H CHF)* van de SICAV MIROVA GREEN BOND-GLOBAL ten opzichte van een aandeel N/A (H CHF)* van het aandeel NC (H CHF)* van de Overgenomen SICAV op de intrinsieke waarde van een aandeel N/A (H CHF)* van

3 m. de ruilverhouding tussen een aandeel ND (H CHF)* van de SICAV MIROVA GREEN BOND-GLOBAL ten opzichte van een aandeel N/D (H CHF)* van het aandeel ND (H CHF)* van de Overgenomen SICAV op de intrinsieke waarde van een aandeel N/D (H CHF)* van * Dit aandele is niet in Nederland geregistreerd (iii) de datum waarop de grensoverschrijdende fusie definitief in werking treedt, is vastgelegd op 2 juni 2017 op basis van de rekeningen die werden afgesloten en gecertificeerd op de berekeningsdatum van de ruilverhouding. De algemene vergadering keurt het principe van de grensoverschrijdende fusie en het gemeenschappelijk fusieproject in al haar onderdelen goed. TWEEDE BESLUIT Ten gevolge van de goedkeuring van het voorgaande besluit en de goedkeuring van de grensoverschrijdende fusie door de aandeelhouders van de Overgenomen SICAV die deze algemene vergadering vandaag bijwonen, beslist de algemene vergadering dat de Overgenomen SICAV automatisch zal worden ontbonden, zonder vereffening, op de datum waarop de grensoverschrijdende fusie definitief in werking treedt. Door de ontbinding van de SICAV MIROVA GREEN BOND-GLOBAL lopen de mandaten van de bestuurders van de SICAV van rechtswege af. DERDE BESLUIT De algemene vergadering verleent aan de raad van bestuur, met mogelijkheid tot delegatie, de volledige volmachten om onder toezicht van de accountant over te gaan tot de waardering van de activa van de SICAV MIROVA GREEN BOND-GLOBAL op de dag van de berekening van de ruilverhoudingen. De algemene vergadering geeft de raad van bestuur ook de toestemming om de ruilverhoudingen vast te leggen op de dag van de grensoverschrijdende fusie door overname van de SICAV MIROVA GREEN BOND-GLOBAL door het compartiment MIROVA GLOBAL GREEN BOND FUND van de SICAV MIROVA FUNDS naar Luxemburgs recht conform de richtlijnen die werden bepaald in het gemeenschappelijk project van de grensoverschrijdende fusie. De algemene vergadering geeft de raad van bestuur de toestemming om, met name wanneer de beursnotering op een of meerdere markten wordt onderbroken, de waardering te laten plaatsvinden op een andere datum indien de Autorité des Marchés Financiers daarmee instemt en de Commission de Surveillance du Secteur Financier op de hoogte wordt gebracht. VIERDE BESLUIT De algemene vergadering verleent alle volmachten aan de Algemeen directeur om de grensoverschrijdende fusie zelf te voltooien of om een volmachthouder aan te stellen die de grensoverschrijdende fusie zal voltooien. Dat houdt in: een rechtmatigheids en conformiteitsverklaring opstellen en ondertekenen, zoals bepaald in artikel L van het handelswetboek; alle formaliteiten verzorgen, zorgen voor alle noodzakelijke aangiften bij het bestuur en alle aanzeggingen en kennisgevingen aan wie dan ook; alle stukken, aktes en documenten ondertekenen, domicilie kiezen, vervangen en delegeren binnen de beperkingen van zijn huidige volmachten en al het nodige doen voor de bovenstaande doeleinden. VIJFDE BESLUIT De algemene vergadering verleent alle volmachten aan de houder van dit originele proce- verbaal, een kopie ervan of een uittreksel ervan, om alle wettelijke formaliteiten van de openbaarmaking in orde te brengen.

4 FORMULIER VOOR STEMMEN VIA CORRESPONDENTIE OF VIA VOLMACHT BELANGRIJK: Alvorens te kiezen uit de drie mogelijkheden 1 2 3, moet u de instructies aan de ommezijde lezen. MIROVA GREEN BOND-GLOBAL Hoofdkantoor: 21 quai d Austerlitz PARIS FRANKRIJK RCS PARIS FR FR FR FR BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN VRIJDAG 12 MEI 2017 (1ste bijeenkomst) TOT MAANDAG 29 MEI 2017 (2de bijeenkomst) 1 IK VERLEEN VOLMACHT AAN DE VOORZITTER en machtig hem om in mijn naam te stemmen. Identificatie Aantal aandelen Aantal stemmen Op naam VS VD Aan toonder VOORBEHOUDEN VAK Onderaan dateren en ondertekenen zonder 2 of 3 in te vullen 2 STEMMEN VIA CORRESPONDENTIE Kies 1 of 2 of 3. Als u 2 of 3 kiest, moet u het overeenstemmende vakje zwart maken als volgt 3 VOLMACHT AAN EEN BIJ NAAM GENOEMDE PERSOON JA-stem voor alle voorstellen van besluit die worden gepresenteerd of aanbevolen door de Raad van Bestuur of het Directiecomité of de Bedrijfsleiding, met UITZONDERING van wat ik aangeef door het betrokken vakje aldus zwart te maken, en waarvoor ik NEE stem of mij onthoud, wat neerkomt op een NEE-stem. Inzake de voorstellen van besluit die niet worden aanbevolen door de Raad van Bestuur of het Directiecomité of de Bedrijfsleiding stem ik door het vakje dat overeenkomt met mijn keuze aldus zwart te maken. GEWONE AV BUITENGEWONE AV GAV BAV Ja Nee Onth. Ja Nee Onth. A A Ik verleen conform punt (3) aan de ommezijde volmacht aan: Dhr. om mij te vertegenwoordigen op de hieronder vermelde Vergadering(en). B B Naam, Voornaam, Adres Zie punt (1) aan de ommezijde C C D D E E Op de Vergadering(en) werden nieuwe voorstellen voorgelegd: Ik verleen volmacht aan de Voorzitter om te stemmen in mijn naam. Ik onthoud mij (een onthouding staat gelijk aan een tegenstem). Ik verleen volmacht conform punt (2) aan de ommezijde aan dhr./mevr. om te stemmen in mijn naam. Om te kunnen worden verwerkt, moet het formulier uiterlijk TWEE dagen vóór de AV toekomen bij: CACEIS BANK FRANCE/ Opérations Valeurs mobilières 14 rue Rouget de l Isle ISSY LES MOULINEAUX FRANKRIJK Datum en handtekening GEBRUIK VAN HET DOCUMENT

5 Belangrijk: Aandeelhouders die de Vergaderingen niet persoonlijk bijwonen, kunnen dit formulier 1 terugbezorgen en een van de drie volgende mogelijkheden benutten: 1 volmacht geven aan de Voorzitter (op de voorzijde dateren en ondertekenen zonder 2 of 3 in te vullen) 2 stemmen via correspondentie (het vakje voor nr. 2 aankruisen) 3 volmacht geven aan zijn/haar echtgenoot/-note of een andere aandeelhouder (het vakje voor nr. 3 aankruisen) ONGEACHT WELKE DE GEKOZEN FORMULE IS is de handtekening van de aandeelhouder onontbeerlijk (1) De ondertekenaar wordt verzocht zeer nauwkeurig in de daartoe bestemde zone zijn naam (in drukletters), gebruikelijke voornaam en adres in te vullen; als deze gegevens reeds op het formulier staan vermeld, dient u ze te controleren en in voorkomend geval te verbeteren. In alle gevallen moet hoe dan ook het vak 'datum en handtekening' worden ingevuld. Voor de rechtspersonen moet de naam, voornaam en functie van de ondertekenaar worden vermeld. Als de ondertekenaar niet zelf aandeelhouder is (bijvoorbeeld: wettelijk beheerder, voogd enz.), moet hij zijn naam, voornaam en de functie krachtens welke hij het stemformulier ondertekent vermelden. Het formulier dat voor één Vergadering wordt verzonden, geldt ook voor de latere Vergaderingen die worden bijeengeroepen met dezelfde agenda (art e lid van het Franse decreet van 23 maart 1967). Krachtens artikel L. 27 van de wet van 06/01/1978 zijn de gegevens die u worden gevraagd onmisbaar voor de verwerking. VOLMACHT AAN DE VOORZITTER 1 OF VOLMACHT AAN EEN ANDERE AANDEELHOUDER OF DE ECHTGENOOT/-NOTE OF DE PARTNER MET SAMENWONINGSCONTRACT 3 (2) Artikel L van het Franse handelswetboek: Een aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een andere aandeelhouder of door zijn of haar echtgenoot/-note of door de partner met wie hij of zij een pacte civil de solidarité (samenlevingscontract) heeft afgesloten. Aan iedere aandeelhouder kan door andere aandeelhouders volmacht worden verleend om hem/haar te vertegenwoordigen op een Vergadering, zonder andere beperkingen dan de beperkingen die voortvloeien uit de wettelijke of statutaire bepalingen die het maximale aantal stemmen vastleggen waarover een en dezelfde persoon kan beschikken, in eigen naam en als volmachthouder. Vóór iedere Algemene Vergadering van de aandeelhouders kan de Voorzitter van de Raad van Bestuur of het directiecomité, naargelang van het geval, een raadpleging organiseren van de aandeelhouders zoals vermeld in artikel L om hen in staat te stellen een of meer volmachthouders aan te wijzen om hen te vertegenwoordigen op de Algemene vergadering conform de bepalingen van onderhavig artikel. Deze raadpleging is verplicht wanneer de statuten gewijzigd zijn krachtens artikel L of artikel L en de gewone Algemene vergadering een of meer werknemers-aandeelhouders of leden van de Raden van toezicht van de gemeenschappelijke bedrijfsbeleggingsfondsen die aandelen in de vennootschap houden, moet benoemen in de Raad van Bestuur of de Raad van toezicht, naargelang van het geval. Deze raadpleging is ook verplicht wanneer de buitengewone algemene vergadering zich moet uitspreken over een wijziging van de statuten krachtens artikel L of artikel L Bepalingen die afwijken van de voorgaande alinea's worden geacht niet te zijn geschreven. Voor iedere volmacht van een aandeelhouder die geen volmachthouder heeft benoemd, brengt de Voorzitter van de Algemene Vergadering een JA-stem uit voor de besluiten die worden gepresenteerd of aanbevolen door de Raad van Bestuur of het Directiecomité, naargelang van het geval, en een NEE-stem voor alle andere voorstellen van besluit. Om een andere stem uit te brengen, moet de aandeelhouder een volmachthouder kiezen die aanvaardt te stemmen in de door de volmachtgever gewenste zin. STEMMEN VIA CORRESPONDENTIE 2 (3) Artikel L van het Franse handelswetboek: Iedere aandeelhouder kan via correspondentie stemmen, aan de hand van een formulier waarvan de vermeldingen bij decreet zijn vastgelegd door de Raad van State. Andersluidende bepalingen in de statuten worden geacht niet te zijn geschreven. Voor de berekening van het quorum wordt enkel rekening gehouden met de formulieren die de Vennootschap ontvangt vóór de datum van de Vergadering, conform de termijnbepalingen die bij decreet zijn vastgelegd door de Raad van State. Formulieren die geen stemkeuze vermelden of die een onthouding vermelden, worden beschouwd als negatieve stemmen. II. Als de statuten dit vermelden, worden voor de berekening van het quorum en de meerderheid de aandeelhouders die aan de vergadering deelnemen via videoconferentie of andere telecommunicatiemiddelen die hun identificatie mogelijk maken en waarvan de aard en de toepassingsvoorwaarden bij decreet zijn vastgelegd door de Raad van State, beschouwd als aanwezig. Als u via correspondentie wenst te stemmen, moet u het vakje voor nr. 2 op de voorzijde aankruisen. In dat geval wordt u gevraagd: Voor de voorstellen van besluit die worden gepresenteerd of aanbevolen door de Raad van Bestuur: - ofwel 'ja' te stemmen voor alle voorstellen en geen enkel vakje zwart te maken - ofwel 'nee' te stemmen ofwel u te 'onthouden', wat volgens de regelgeving overeenkomt met een nee-stem, voor bepaalde besluiten (of alle besluiten) door de betrokken vakjes zwart te maken. Voor de voorstellen van besluit die niet zijn goedgekeurd door de Raad van Bestuur: - besluit per besluit te stemmen door het vakje dat overeenkomt met uw keuze zwart te maken. 1 De tekst van de besluiten is terug te vinden in het oproepingsbericht dat bij dit stemformulier is gevoegd.