BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING. VAN 8 APRIL 2019 (bij eerste oproep) EN VAN 26 APRIL 2019 (bij tweede oproep) AGENDA

Transcriptie

1 H2O INVEST Beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal naar Frans recht in de vorm een SAS met een initieel aandelenkapitaal van ,46 euro Statutaire zetel: Immeuble Eléments 43 avenue Pierre Mendès France Parijs, Frankrijk RCS Paris BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 8 APRIL 2019 (bij eerste oproep) EN VAN 26 APRIL 2019 (bij tweede oproep) AGENDA - Lezing en goedkeuring van het verslag van de Voorzitter inzake de toevoeging van artikel 19 aan de statuten betreffende de fusie van compartimenten van de Sicav en de wijziging van artikel 17; - Lezing en goedkeuring van het verslag van de Voorzitter inzake de wijziging van artikel 21 Boekjaar van de statuten; - Lezing en goedkeuring van het verslag van de Voorzitter inzake de wijziging van artikelen 8 en 16 van de statuten ten gevolge van de inwerkingtreding op 26 april 2018 van de gewijzigde AMF-richtlijn DOC betreffende de hervorming van het beheer van de liquiditeit en bijwerken van de statuten; - Volmachten voor het uitvoeren van formaliteiten. VOORSTEL VAN BESLUITTEKSTEN EERSTE BESLUIT Na kennisneming van het verslag van de Voorzitter beslist de buitengewone algemene vergadering om een artikel 19 toe te voegen aan de statuten betreffende fusies waar compartimenten van de Sicav bij betrokken zijn. TWEEDE BESLUIT Ingevolge de goedkeuring van het vorige besluit, beslist de algemene vergadering tot de toevoeging van het artikel 19 Fusies van compartimenten van de Sicav aan de statuten als volgt: Artikel 19 Fusies van compartimenten van de Sicav Dit artikel is van toepassing in geval van nationale of grensoverschrijdende fusie met een van de compartimenten van de Sicav. De Voorzitter kan, op besluit zoals bepaald in artikel 13-4, beslissen tot een nationale of grensoverschrijdende fusie met een van de compartimenten van de Sicav, als overnemer van dan wel overdrager aan: - een ander bestaand of nieuw opgericht Compartiment in de Sicav of een ander compartiment van een bestaande of nieuw opgerichte icb, Frans dan wel buitenlands; of - een bestaande of nieuw opgerichte icb, Frans dan wel buitenlands, en, in voorkomend geval, tot de omzetting van de aandelen van het Compartiment naar aandelen van de nieuwe icb of het nieuwe compartiment, naargelang het geval. Als het betrokken compartiment van de Sicav het overnemende compartiment is, zal de Voorzitter zelf kunnen beslissen over de fusie en de ingangsdatum van de transacties. Als het betrokken compartiment van de Sicav het overgenomen compartiment is, kan alleen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van het compartiment zich uitspreken over de ingangsdatum

2 van de transacties middels een gewoon besluit zonder quorumvoorwaarden en bij gewone meerderheid van de op deze vergadering uitgebrachte stemmen.. DERDE BESLUIT De algemene vergadering beslist tot de wijziging van alinea 3 van artikel 17 Domein voorbehouden aan de collectieve beslissingen van de aandeelhouders Vorm van de beslissingen als volgt: Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering De buitengewone algemene vergadering kan te allen tijde worden samengeroepen door de Voorzitter. De buitengewone algemene vergadering kan de huidige statuten wijzigen inzake al hun bepalingen. Zij beslist over: - de verhoging, de aflossing of de vermindering van het kapitaal; - de fusie of de splitsing van de Sicav, de gedeeltelijke inbreng van activa in de Sicav; - de verlenging, de ontbinding of de vereffening van de Sicav. Zij beslist tevens over de omvorming van de vennootschap. VIERDE BESLUIT Ingevolge de goedkeuring van het tweede besluit, beslist de algemene vergadering tot het aanpassen van de nummering van de artikelen volgend op artikel 19. VIJFDE BESLUIT Na kennisneming van het verslag van de Voorzitter beslist de buitengewone algemene vergadering tot de wijziging van de statuten inzake de verandering van de datum van afsluiting van het boekjaar van de Sicav. ZESDE BESLUIT Ingevolge de goedkeuring van het vorige besluit, beslist de algemene vergadering tot de wijziging van het artikel 21 Boekjaar van de statuten als volgt: Het boekjaar begint op de eerste dag na de laatste beursdag van Parijs van de maand juni en eindigt op de laatste beursdag van Parijs van dezelfde maand in het volgende jaar. ZEVENDE BESLUIT Na kennisneming van het verslag van de Voorzitter over de wijziging van de statuten ten gevolge van de inwerkingtreding op 26 april 2018 van de gewijzigde AMF-richtlijn DOC betreffende de hervorming van het beheer van de liquiditeit, beslist de buitengewone algemene vergadering om de artikelen 8 Uitgifte, terugkoop van aandelen en 16 Benoeming - Bevoegdheid - Beloning van de statuten te wijzigen. Als gevolg daarvan beslist de vergadering artikel 8 Uitgifte, terugkoop van aandelen te wijzigen als volgt: De aandelen kunnen op elk moment worden uitgegeven op vraag van de houders en op basis van hun intrinsieke waarde, in voorkomend geval vermeerderd met de inschrijvingsvergoedingen. De terugkopen en inschrijvingen worden uitgevoerd in de omstandigheden en volgens de voorwaarden die vastgelegd zijn in het prospectus. Terugkopen kunnen worden uitgevoerd in contanten en/of in natura. Als de terugkoop in natura overeenstemt met een representatief deel van het vermogen van de portefeuille, dan moet de Sicav of de beheermaatschappij enkel het ondertekende schriftelijke akkoord van de uitstappende aandeelhouder ontvangen. Als de terugkoop in natura niet overeenstemt met een representatief deel van het vermogen van de portefeuille, dan moeten alle aandeelhouders er schriftelijk mee instemmen dat de uitstappende aandeelhouder de toestemming krijgt om zijn aandelen te laten terugkopen tegen bepaalde activa, zoals uitdrukkelijk vastgelegd in het akkoord.

3 Niettegenstaande het bovenstaande, hoewel de Sicav een ETF is, kunnen terugkopen op de primaire markt, op voorwaarde van goedkeuring van de beheermaatschappij en in het belang van de aandeelhouders, worden uitgevoerd in natura in omstandigheden zoals gedefinieerd in het prospectus of de statuten van de Sicav. De activa worden geleverd door de houder van de emittentenrekening in omstandigheden zoals gedefinieerd in het prospectus van de Sicav. De teruggekochte activa worden doorgaans gewaardeerd volgens de regels van artikel 9 en de terugkoop in natura wordt uitgevoerd op basis van de eerstvolgende intrinsieke waarde na aanvaarding van de betrokken effecten. Elke inschrijving op nieuwe aandelen moet, op straffe van nietigheid, volledig worden volgestort en de uitgegeven aandelen hebben hetzelfde genotsrecht als de bestaande aandelen op de uitgiftedatum. In toepassing van artikel L van de Franse Code Monétaire et Financier kan de terugkoop door de Sicav van haar aandelen, net als de uitgifte van nieuwe aandelen, tijdelijk worden opgeschort door de Voorzitter, wanneer uitzonderlijke omstandigheden dit vereisen en indien dit in het belang is van de aandeelhouders. Wanneer het nettovermogen van een compartiment minder bedraagt dan het bedrag dat is bepaald in de regelgeving, zal er geen enkele terugkoop van aandelen worden uitgevoerd in het betreffende compartiment. Het is mogelijk om voorwaarden vast te leggen voor een minimuminleg, volgens de voorwaarden die zijn vastgelegd in het prospectus. De Sicav kan de uitgifte van aandelen stopzetten conform de derde alinea van artikel L van de Franse Code Monétaire et Financier, voorlopig of definitief, gedeeltelijk of volledig, in objectieve situaties waarin de inschrijvingen worden gesloten, bijvoorbeeld als het maximale aantal aandelen is uitgegeven, als het maximale vermogen is bereikt of als een bepaalde inschrijvingsperiode is afgelopen. Informatie over de activering van deze procedure zal via alle middelen worden meegedeeld aan de bestaande aandeelhouders, net als informatie over de activeringsdrempel en de objectieve situatie die heeft geleid tot de beslissing van de gedeeltelijke of volledige sluiting. In geval van gedeeltelijke sluiting zal deze informatie uitdrukkelijk de voorwaarden verduidelijken onder welke de bestaande aandeelhouders kunnen blijven inschrijven tijdens deze gedeeltelijke sluiting. De aandeelhouders worden ook via alle middelen geïnformeerd over de beslissing van de Sicav of de beheermaatschappij om ofwel de volledige of gedeeltelijke stopzetting van de inschrijvingen te beëindigen (wanneer de inschrijvingen tot onder de activeringsdrempel dalen), ofwel de stopzetting niet te beëindigen (in geval van wijziging van de activeringsdrempel of wijziging van de objectieve situatie die heeft geleid tot de activering van deze procedure). Een wijziging van de vermelde objectieve situatie of van de activeringsdrempel van de procedure moet altijd worden uitgevoerd in het belang van de aandeelhouders. De kennisgeving zal de exacte redenen voor deze wijzigingen verduidelijken. Daarna beslist de vergadering om de voorwaarden van artikel 16 Benoeming - Bevoegdheid - Beloning te wijzigen als volgt: De accountant wordt door de Voorzitter, na goedkeuring door de Franse Autorité des Marchés Financiers, benoemd voor zes boekjaren, uit de personen die bevoegd zijn om deze functies uit te oefenen in handelsvennootschappen. Zijn functie kan worden verlengd. Hij waarborgt de juistheid en de getrouwheid van de rekeningen. De accountant moet de Autorité des Marchés Financiers zo snel mogelijk op de hoogte brengen van alle feiten of alle beslissingen met betrekking tot de Sicav waarvan hij kennis heeft genomen in het kader van de uitoefening van zijn opdracht, die door hun aard: 1 een inbreuk kunnen vormen op de wettelijke of reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op deze Sicav en een aanzienlijke impact kunnen hebben op de financiële situatie, het resultaat of het vermogen; 2 nadelig kunnen zijn voor de omstandigheden of voortzetting van haar activiteiten; 3 kunnen leiden tot de publicatie van een voorbehoud of de weigering om de juistheid of getrouwheid van de rekeningen te waarborgen. De waarderingen van de activa en de bepaling van ruilverhoudingen bij transformatie, fusie of splitsing worden uitgevoerd onder de controle van de accountant. Hij waardeert onder eigen verantwoordelijkheid elke inbreng of terugkoop in natura, afgezien van terugkopen in natura voor een ETF op de primaire markt.

4 Hij controleert de samenstelling van het vermogen en de andere elementen vóór hun publicatie. De erelonen van de accountant worden in overleg vastgelegd tussen hem en de Voorzitter van de Sicav, op basis van een werkprogramma waarin de nodig geachte werkzaamheden worden gepreciseerd. In geval van vereffening evalueert hij het bedrag van de activa en stelt hij een verslag op over de voorwaarden van deze vereffening. De accountant verstrekt een verklaring over de situaties die als basis dienen voor de uitkering van voorschotten. De accountant wordt door de Voorzitter via aangetekend schrijven met bewijs van ontvangst opgeroepen voor de algemene vergaderingen. Als de Sicav een feeder-icbe is: - de accountant zal een overeenkomst voor de uitwisseling van informatie afsluiten met de accountant van de master-icbe; - of, als hij de accountant is van zowel de feeder-icbe als de master-icbe, stelt hij een aangepast werkprogramma op. ACHTSTE BESLUIT De gewone algemene vergadering verleent alle volmachten aan de houder van een kopie of een uittreksel van onderhavige besluiten voor alle door de wet voorgeschreven indieningen en publicaties. ***

5 FORMULIER VOOR STEMMEN VIA CORRESPONDENTIE OF VIA VOLMACHT SICAV H20 INVEST Hoofdkantoor: 43 Avenue Pierre Mendès France Parijs, Frankrijk Handelsregister Parijs (*) Compartiment H2O LARGO FR ; FR ; FR ; FR ; FR (*) Compartiment H2O ADAGIO FEEDER FR , FR , FR , FR BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 8 APRIL 2019 (EERSTE OPROEP) EN VAN 26 APRIL 2019 (TWEEDE OPROEP) 1 IK VERLEEN VOLMACHT AAN DE VOORZITTER en machtig hem/haar om in mijn naam te stemmen. Onderaan dateren en ondertekenen zonder 2 of 3 in te vullen BELANGRIJK: Alvorens te kiezen uit de drie mogelijkheden moet u de instructies aan de ommezijde lezen. Identificatie Aantal aandelen Aantal stemmen Op naam VS VD Aan toonder VOORBEHOUDEN VAK 2 STEMMEN VIA CORRESPONDENTIE Kies 1 of 2 of 3. Als u 2 of 3 kiest, moet u het overeenstemmende vakje zwart maken als volgt 3 VOLMACHT AAN EEN BIJ NAAM GENOEMDE PERSOON JA-stem voor alle voorstellen van besluit die worden voorgesteld of aanbevolen door de Raad van Bestuur of het Directiecomité of de Bedrijfsleiding, met UITZONDERING van wat ik aangeef door het betrokken vakje aldus zwart te maken, en waarvoor ik NEE stem of mij onthoud, wat neerkomt op een NEE-stem. Inzake de voorstellen van besluit die niet worden aanbevolen door de Raad van Bestuur of het Directiecomité of de Bedrijfsleiding stem ik door het vakje dat overeenkomt met mijn keuze aldus zwart te maken. GEWONE AV BUITENGEWONE AV GAV BAV Ja Nee onth. Ja Nee onth. A A B B C C Ik verleen conform punt (3) aan de ommezijde volmacht aan: Dhr. om mij te vertegenwoordigen op de hoger vermelde Vergadering(en). Naam, Voornaam, Adres Zie punt (1) aan de ommezijde (*) Vermeld het/de compartiment(en) waar de stemming voor geldt Op de Vergadering(en) werden nieuwe voorstellen voorgelegd Ik verleen volmacht aan de Voorzitter om te stemmen in mijn naam. Ik onthoud mij (een onthouding staat gelijk aan een tegenstem). Ik verleen volmacht conform punt (2) aan de ommezijde aan dhr./mevr. D E D E om te stemmen in mijn naam. Om te kunnen worden verwerkt, moet het formulier TWEE DAGEN voor de AV toekomen bij CACEIS BANK / Opérations Valeurs mobilières 14 rue Rouget de l Isle ISSY LES MOULINEAUX FRANKRIJK or bij de financiële dienstverlener in België, CACEIS Belgium S.A. havenlaan 86C b320, B-1000 Brussel (ter attentie van de juridische dienst) Datum en handtekening

6 GEBRUIK VAN HET DOCUMENT Belangrijk: Aandeelhouders die de Vergaderingen niet persoonlijk bijwonen, kunnen dit formulier 1 terugbezorgen en van een van de drie volgende mogelijkheden gebruikmaken: 1 volmacht geven aan de Voorzitter (op de voorzijde dateren en ondertekenen zonder 2 of 3 in te vullen) 2 stemmen via correspondentie (het vakje voor nr. 2 aankruisen) 3 volmacht geven aan zijn/haar echtgenoot/-note, zijn geregistreerde partner of een andere aandeelhouder (het vakje voor nr. 3 aankruisen) ONGEACHT DE GEKOZEN FORMULE is de handtekening van de aandeelhouder onontbeerlijk (1) De ondertekenaar wordt verzocht zeer nauwkeurig in de daartoe bestemde zone zijn naam (in drukletters), gebruikelijke voornaam en adres in te vullen; als deze gegevens reeds op het formulier staan vermeld, moeten ze worden gecontroleerd en in voorkomend geval verbeterd. In alle gevallen moet hoe dan ook het vak datum en handtekening worden ingevuld. Voor de rechtspersonen moet de naam, voornaam en functie van de ondertekenaar worden vermeld. Als de ondertekenaar niet zelf aandeelhouder is (bijvoorbeeld: wettelijk beheerder, voogd enz.), moet hij zijn naam, voornaam en de functie krachtens welke hij het stemformulier ondertekent vermelden. Het formulier dat voor één Vergadering wordt verzonden, geldt ook voor de latere Vergaderingen die worden bijeengeroepen met dezelfde agenda (art. R al.3 van het Franse handelswetboek). Krachtens artikel L. 27 van de Franse wet van 06/01/1978 zijn de gegevens die u worden gevraagd onmisbaar voor de verwerking. VOLMACHT AAN DE VOORZITTER 1 OF VOLMACHT AAN EEN ANDERE AANDEELHOUDER OF DE ECHTGENOOT/-NOTE OF DE PARTNER MET SAMENLEVINGSCONTRACT 3 (2) Artikel L van het Franse handelswetboek: Een aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een andere aandeelhouder, zijn/haar echtgenoot/-note of de partner waarmee hij/zij een samenlevingscontract heeft gesloten. Aan iedere aandeelhouder kan door andere aandeelhouders volmacht worden verleend om hem/haar te vertegenwoordigen op een Vergadering, zonder andere beperkingen dan de beperkingen die voortvloeien uit de wettelijke of statutaire bepalingen die het maximale aantal stemmen vastleggen waarover een en dezelfde persoon kan beschikken, in eigen naam en als volmachthouder. Vóór iedere Algemene Vergadering van de aandeelhouders kan de Voorzitter van de Raad van Bestuur of het directiecomité, naargelang van het geval, een raadpleging organiseren van de aandeelhouders zoals vermeld in artikel L om hen in staat te stellen een of meer volmachthouders aan te wijzen om hen te vertegenwoordigen op de Algemene vergadering conform de bepalingen van onderhavig artikel. Deze raadpleging is verplicht wanneer de statuten gewijzigd zijn krachtens artikel L of artikel L en de gewone Algemene vergadering een of meer werknemers-aandeelhouders of leden van de Raden van toezicht van de gemeenschappelijke bedrijfsbeleggingsfondsen die aandelen in de vennootschap houden, moet benoemen in de Raad van Bestuur of de Raad van Toezicht, naargelang van het geval. Deze raadpleging is ook verplicht wanneer de buitengewone algemene vergadering zich moet uitspreken over een wijziging van de statuten krachtens artikel L of artikel L Bepalingen die afwijken van de voorgaande alinea's worden geacht niet te zijn geschreven. Voor iedere volmacht van een aandeelhouder die geen volmachthouder heeft benoemd, brengt de Voorzitter van de Algemene Vergadering een JA-stem uit voor de besluiten die worden voorgelegd of aanbevolen door de Raad van Bestuur of het Directiecomité, naargelang het geval, en een NEE-stem voor alle andere voorstellen van besluit. Om een andere stem uit te brengen, moet de aandeelhouder een volmachthouder kiezen die aanvaardt te stemmen in de door de volmachtgever gewenste zin. STEMMEN VIA CORRESPONDENTIE 2 (3) Artikel L van het Franse handelswetboek: Iedere aandeelhouder kan via correspondentie stemmen, aan de hand van een formulier waarvan de vermeldingen bij decreet zijn vastgelegd door de Raad van State. Andersluidende bepalingen in de statuten worden geacht niet te zijn geschreven. Voor de berekening van het quorum wordt enkel rekening gehouden met de formulieren die de Vennootschap ontvangt vóór de datum van de Vergadering, conform de termijnbepalingen die bij decreet zijn vastgelegd door de Raad van State. Formulieren die geen stemkeuze vermelden of die een onthouding vermelden, worden beschouwd als negatieve stemmen. II. Als de statuten dit vermelden, worden voor de berekening van het quorum en de meerderheid de aandeelhouders die aan de vergadering deelnemen via videoconferentie of andere telecommunicatiemiddelen die hun identificatie mogelijk maken en waarvan de aard en de toepassingsvoorwaarden bij decreet zijn vastgelegd door de Raad van State, beschouwd als aanwezig. Als u via correspondentie wenst te stemmen, moet u het vakje voor nr. 2 op de voorzijde aankruisen. In dat geval wordt u gevraagd: Voor de voorstellen van besluit die worden voorgelegd of aanbevolen door de Raad van Bestuur: - ofwel ja te stemmen voor alle voorstellen en geen enkel vakje zwart te maken - ofwel nee te stemmen ofwel u te onthouden, wat volgens de regelgeving overeenkomt met een nee-stem, voor bepaalde besluiten (of alle besluiten) door de betrokken vakjes zwart te maken. Voor de voorstellen van besluit die niet zijn goedgekeurd door de Raad van Bestuur: - besluit per besluit te stemmen door het vakje dat overeenkomt met uw keuze zwart te maken. 1 De tekst van de besluiten is terug te vinden in het oproepingsbericht dat bij dit stemformulier is gevoegd.