de "Vennootschap" VOLMACHTFORMULIER BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 26 april uur (Belgische tijd)

Transcriptie

1 ING (B) COLLECT PORTFOLIO Beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal naar Belgisch recht ICBE die voldoet aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG Naamloze Vennootschap Marnixlaan Brussel RPR Brussel de "Vennootschap" VOLMACHTFORMULIER BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 26 april uur (Belgische tijd) Ondergetekende(n),... of, In geval van een rechtspersoon: Te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door: optredend als houder van de hieronder vermelde distributie- en/of kapitalisatie-aandelen van ING (B) Collect Portfolio: Compartiment Kapitalisatie Distributie ING (B) Collect Portfolio ING Core Fund Balanced ING (B) Collect Portfolio ING Core Fund Moderated ING (B) Collect Portfolio ING Core Fund Dynamic ING (B) Collect Portfolio ING Core Fund Conservative ING (B) Collect Portfolio ING Stability Fund ING (B) Collect Portfolio Personal Portfolio Yellow ING (B) Collect Portfolio Personal Portfolio White ING (B) Collect Portfolio Personal Portfolio Orange de voorzitter van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de "Vergadering") van de Vennootschap; of... teneinde hem (haar) te vertegenwoordigen tijdens de Vergadering van de Vennootschap die in aanwezigheid van de notaris zal plaatsvinden te Marnixlaan 23, B-1000 Brussel, België, op 26 april 2019 om 11u00 (Belgische tijd), en bij opschorting daarvan tijdens elke Vergadering op een later tijdstip met dezelfde agenda indien deze volmacht niet uitdrukkelijk wordt ingetrokken, en om met inachtneming van de in dit formulier vermelde instructies namens hem of haar te stemmen over de volgende agendapunten. Indien u de voorzitter van de Vergadering hebt aangewezen als gevolmachtigde, gelieve dan in de vakjes van de onderstaande tabel met een X aan te geven hoe u over elk agendapunt van de Vergadering wilt stemmen 1. Indien u een andere gevolmachtigde hebt benoemd, moet deze deelnemen aan de Vergadering en met inachtneming van uw instructies namens u stemmen over de agendapunten van de Vergadering. 1 Ontvangen volmachten zonder aangekruist vakje worden beschouwd als een algemene, aan de voorzitter van de Vergadering verleende volmacht om te stemmen over de agendapunten. 1

2 AGENDA Voor Tegen Onthouding 1. Voorstel tot benoeming, met ingang van 1 mei 2019 (de "Ingangsdatum"), van de volgende personen: a) de heer Erik Hagreis; b) de heer Thierry Masset c) en kennisname van het ontslag van de heren Wim Roelant en Patrick Vanderwinden, 2. Voorstel om onderstaande artikelen vanaf de Ingangsdatum gedeeltelijk te herformuleren, met als enig doel de tekst te verduidelijken en te harmoniseren: - artikel één, getiteld "Benaming", - artikel vijf van de Statuten, getiteld "Maatschappelijk kapitaal", dat nu artikel zes is geworden - artikel negen "Conversie", dat nu artikel elf is geworden, - artikel tweeëntwintig "Controle", dat nu artikel vierentwintig is geworden, - artikel vierentwintig, getiteld "Jaarlijkse Algemene Vergadering", dat nu artikel zesentwintig is geworden, - artikel vijfentwintig, getiteld "Buitengewone Algemene vergaderingen", dat nu artikel zevenentwintig is geworden - artikel dertig "Beraadslagingen van de Algemene Vergadering", dat nu artikel tweeëndertig is geworden en - artikel vierendertig "Kosten", dat nu artikel zesendertig van de Statuten van de Vennootschap is geworden (de "Statuten") 3. Voorstel om vanaf de Ingangsdatum artikel twee van de Statuten, getiteld "Maatschappelijke zetel", te wijzigen ten einde het nieuwe adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap erin op te nemen: Koning Albert II-laan 37, B Schaerbeek 4. Voorstel om vanaf de Ingangsdatum de beheermaatschappij te wijzigen in ING Solutions Investment management S.A. en om aan de Statuten een nieuw artikel, artikel vijf "Wijze van beheer", toe te voegen, dat als volgt zal luiden: "Overeenkomstig artikel 44, 1 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen (hierna de "Wet van 3 augustus 2012") heeft de Vennootschap een beheermaatschappij van instellingen voor collectieve belegging aangewezen die voldoet aan de voorwaarden van deel 3 van de Wet van 3 augustus 2012 (hierna de "Beheermaatschappij") teneinde alle in artikel 3, 22 van de in de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde beheertaken uit te oefenen. De Vennootschap heeft "ING Solutions Investment Management S.A." (hierna "ISIM") aangewezen als Beheermaatschappij. ISIM is een Beheermaatschappij naar Luxemburgs recht van instellingen voor collectieve belegging die onder Richtlijn 2009/65/EG valt en naar Luxemburgs recht bevoegd is in het Groothertogdom Luxemburg het collectieve portefeuillebeheer van instellingen voor collectieve belegging te verzorgen en waaraan tevens rechtsgeldig toestemming is verleend deze activiteit in België uit te oefenen in het kader van vrije dienstverrichting. Overeenkomstig artikel 265 van de Wet van 3 augustus 2012 is ISIM formeel ingeschreven op de door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (hierna de "FSMA") bijgehouden lijst." 2

3 5. Hernummering van de artikelen vijf tot en met drieënveertig van de Statuten en actualisering van de kruisverwijzingen. 6. Voorstel om vanaf de Ingangsdatum een nieuw artikel zeven "Compartimenten en Aandelenklassen", aan de Statuten toe te voegen om meer informatie te verstrekken over de typologie van elk Compartiment en elke Aandelenklasse van de Vennootschap. 7. Voorstel om artikel zes van de Statuten, getiteld "Vorm", dat nu artikel acht is geworden, vanaf de Ingangsdatum gedeeltelijk te herformuleren om de tekst te verduidelijken en te harmoniseren, en om er de volgende wijzigingen in aan te brengen: - Vermelding van het feit dat de aandelen van de Vennootschap in nominatieve, gedematerialiseerde of enige andere in het Wetboek van Vennootschappen vermelde vorm worden uitgegeven. - Toevoeging van paragrafen drie en vier, die als volgt luiden: "De Raad van Bestuur beslist over de Aandelenvorm van elk Compartiment. De Raad van Bestuur kan beslissen onderaandelen uit te geven en de voorwaarden van een dergelijke uitgifte bepalen." - Vermelding van het feit dat de Beheermaatschappij, of een of meerdere entiteiten waaraan de Beheermaatschappij deze functie heeft gedelegeerd, een register van nominatieve aandelen bijhoudt. - Schrapping van de rubriek "Overgangsmaatregelen". 8. Voorstel om artikel zeven van de Statuten, getiteld "Emissie", dat nu artikel negen is geworden, vanaf de Ingangsdatum gedeeltelijk te herformuleren om de tekst te verduidelijken en te harmoniseren, om de Beheermaatschappij bepaalde bevoegdheden met betrekking tot de uitgifte van aandelen toe te kennen en om aan het eind van het artikel een nieuwe paragraaf toe te voegen, die als volgt luidt: "Indien geen betaling wordt ontvangen, kan de Beheermaatschappij de emissie annuleren, waarbij de Beheermaatschappij echter wel het recht behoudt om betaling van eventueel verschuldigde kosten en vergoedingen te vorderen." 9. Voorstel om artikel acht van de Statuten, getiteld "Inkoop", dat nu artikel tien is geworden, vanaf de Ingangsdatum gedeeltelijk te herformuleren om de tekst te verduidelijken en te harmoniseren, om de Beheermaatschappij bepaalde bevoegdheden met betrekking tot de inkoop van aandelen toe te kennen en om de laatste paragraaf te verwijderen. 10. Voorstel om vanaf de Ingangsdatum artikel twaalf van de Statuten, getiteld "Samenstelling", dat nu artikel veertien is geworden, te wijzigen om aan te geven dat de Bestuurders op besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders op elk moment uit hun functie kunnen worden gezet of kunnen worden vervangen. 3

4 11. Voorstel om vanaf de Ingangsdatum artikel dertien van de Statuten, getiteld "Vacante posities", dat nu artikel vijftien is geworden, als volgt te wijzigen: "Als een of meerdere posities binnen de raad van bestuur vacant zijn als gevolg van overlijden, ontslagneming of een andere oorzaak, kunnen de resterende bestuurders bij meerderheid van stemmen een Bestuurder kiezen die de aan de vacante positie verbonden functies tijdelijk uitvoert. In dergelijke gevallen zal de eerstvolgende Algemene Vergadering een definitief besluit nemen over de benoeming." 12. Voorstel om artikel vijftien van de Statuten, getiteld "Vergaderingen van de Raad van Bestuur", dat nu artikel zeventien is geworden, vanaf de Ingangsdatum gedeeltelijk te herformuleren om de tekst te verduidelijken en te harmoniseren, en om er de volgende wijzigingen in aan te brengen: - Vermelding dat de Raad van Bestuur zo vaak vergadert als nodig is in het belang van de Vennootschap - Paragraaf vijf verwijderen - Toevoeging van een nieuwe paragraaf, paragraaf zes, die als volgt luidt: "Een vergadering van de Raad van Bestuur wordt als geldig beschouwd wanneer deze, ongeacht het tijdstip en de omstandigheden, plaatsvindt per telefoon- of videoconferentie of met behulp van enig ander middel waarmee de identificatie van de betrokken Bestuurder(s) kan worden vastgesteld. Een Bestuurder die met behulp van een van deze middelen aan een vergadering deelneemt, wordt geacht aanwezig te zijn op de betreffende vergadering zolang hij verbonden is." 13. Voorstel om vanaf de Ingangsdatum artikel zestien van de Statuten, getiteld "Notulen", dat nu artikel achttien is geworden, te wijzigen om te vermelden dat de notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur eveneens kunnen worden ondertekend door twee Bestuurders van de Vennootschap. 14. Voorstel om vanaf de Ingangsdatum artikel zeventien van de Statuten, getiteld "Bevoegdheden van de Raad", dat nu artikel negentien is geworden, te wijzigen om aan het eind van het artikel de volgende paragraaf toe te voegen: "De Raad van Bestuur kan een voorstel tot opheffing, ontbinding, fusie of splitsing van een of meerdere Compartimenten ter goedkeuring voorleggen aan de Algemene Vergaderingen van de betreffende Compartimenten." 4

5 15. Voorstel om vanaf de Ingangsdatum artikel negentien van de Statuten, getiteld "Dagelijks beheer", dat nu artikel eenentwintig is geworden, te wijzigen om een nieuwe paragraaf, paragraaf 5, toe te voegen, die als volgt luidt: "De Vennootschap heeft een beheerovereenkomst gesloten met ING Solutions Investment Management ("ISIM"), een in het Groothertogdom Luxemburg gevestigde beheermaatschappij waaraan rechtsgeldig toestemming is verleend om in België de in artikel 3, 22 van de Wet van 3 augustus 2012 vermelde beheertaken uit te oefenen. ISIM kan de uitoefening van een of meer van de in de vorige alinea genoemde beheertaken aan derden delegeren om op doeltreffendere wijze en in overeenstemming met de geldende wetgeving zijn activiteiten uit te voeren." 16. Voorstel om vanaf de Ingangsdatum artikel zesentwintig van de Statuten, getiteld "Toegang tot de Algemene Vergadering", dat nu artikel achtentwintig is geworden, te wijzigen om de termijn voor aandeelhouders voor het deponeren van hun aandelen op naam en voor het bekendmaken van hun intentie om de Vergadering bij te wonen, terug te brengen tot vijf werkdagen vóór de datum waarop de Vergadering zal plaatsvinden. 17. Voorstel om vanaf de Ingangsdatum artikel achtentwintig van de Statuten, getiteld "Bureau", dat nu artikel dertig is geworden, als volgt te wijzigen: - elke Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of, bij afwezigheid, door een Vicevoorzitter of, bij afwezigheid, door de gedelegeerde bestuurder van de Vennootschap of, bij afwezigheid, door een van Bestuurders of iemand anders die door de Raad van Bestuur is aangewezen en op de hoogte is van het betreffende onderwerp; - de Vergadering kiest een of twee stemopnemers. 18. Voorstel om vanaf de Ingangsdatum artikel eenendertig van de Statuten, getiteld "Notulen", dat nu artikel drieëndertig is geworden, te wijzigen om in de laatste paragraaf te vermelden dat afschriften of uittreksels die in gerechtelijke of andere procedures worden gebruikt, dienen te worden ondertekend door de Voorzitter of door twee bestuurders of door de personen die hiertoe zijn gemachtigd door de Raad van Bestuur. 19. Voorstel om de artikelen eenenveertig, getiteld "Beheermaatschappij", en drieënveertig, getiteld "Distributeur en aanbieder van financiële diensten", vanaf de Ingangsdatum uit de Statuten te verwijderen. 5

6 20. Voorstel om vanaf de Ingangsdatum artikel tweeënveertig van de Statuten, getiteld "Depositaris", dat nu artikel drieënveertig, getiteld "Bewaargeving van tegoeden van de Vennootschap (depositaris)", is geworden, als volgt te wijzigen: "De bewaring van de activa van de Vennootschap wordt, na voorafgaande instemming van de FSMA, in handen gegeven van een depositaris, die zijn functie vervuld overeenkomstig de toepasselijke wet en regelgeving. De depositaris wordt aangewezen door de Vennootschap. De Vennootschap kan de samenwerking met de depositaris beëindigen op voorwaarde dat deze vervangen wordt door een andere depositaris. In geval van laatstgenoemde maatregel dient in twee Belgische kranten een kennisgeving te worden geplaatst. De bewaring van de activa van de Vennootschap kan in handen van een sub-depositaris worden gegeven. 21. Voorstel om vanaf de Ingangsdatum aan de Statuten een nieuw artikel, artikel vijfenveertig getiteld "Wijzigingen in de Statuten", toe te voegen, dat als volgt zal luiden: "Tenzij de Statuten anders bepalen, kunnen deze door een Algemene Vergadering worden gewijzigd. Behalve voor in het wetboek van vennootschappen bedoelde gevallen, worden besluiten van de Algemene Vergadering van aandeelhouders die een wijziging van de Statuten tot gevolg hebben, genomen met een drie vierde meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde en uitgebrachte stemmen." 22. Voorstel om de gecoördineerde statuten, met inbegrip van alle hierboven vermelde wijzigingen, vanaf de Ingangsdatum goed te keuren. 23. Volmachtverlening Volmacht verleend aan "Geassocieerde notarissen Sophie Maquet & Stijn Joye" om de statuten van de Vennootschap te coördineren, te ondertekenen en ter griffie van de bevoegde handelsrechtbank te deponeren, overeenkomstig de ter zake geldende wettelijke bepalingen. Volmacht verleend aan de Raad van bestuur om de genomen beslissingen uit te voeren. Volmacht verleend aan "NN Investment Partners Belgium SA" om de formaliteiten bij een ondernemingsloket te vervullen teneinde de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en, in voorkomend geval, bij de BTWadministratie in te schrijven/te wijzigen. 6

7 Opgemaakt te op (Handtekening) Deze volmacht moet uiterlijk zes bankwerkdagen vóór de algemene vergadering, oftewel uiterlijk 16 april 2019 om uur (Belgische tijd), per ( adres: worden verzonden aan de maatschappelijk zetel van de Vennootschap, Marnixlaan 23 (bus 3), B-1000 Brussel, België, gevolgd door het origineel per post. 7