HET VENNOOTSCHAPSBELANG: DE AFTRAP

Transcriptie

1 HET VENNOOTSCHAPSBELANG: DE AFTRAP ALGEMENE LEDENVERGADERING GUBERNA 2019 Prf. dr. Alain Françis Partner Eubelius

2 ROL VENNOOTSCHAPSBELANG Almtegenwrdig in Belgisch venntschapsrecht (W. Venn én WVV) Tetssteen vr de geldigheid van handelingen f besluiten van venntschapsrganen Tetssteen vr de aansprakelijkheid van het bestuursrgaan Geldigheidsvereiste vr stemafspraken tussen aandeelhuders Criterium vr rechterlijke interventie in venntschapszaken Begrenzer vr bepaalde venntschapsrechtelijke infrmatierechten Definitie van het venntschapsbelang is dus allesbehalve vrijblijvend /2

3 DEFINITIE VENNOOTSCHAPSBELANG Typische blanc-nrm, bewust niet wettelijk gedefinieerd Invulling dr rechtsleer en rechtspraak: Zeer enge invulling: cllectief winstbelang huidige aandeelhuders Genuanceerde enge invulling: cllectief winstbelang huidige en tekmstige aandeelhuders Ruime invulling: resultante van de afweging van de belangen van alle bij het venntschapsgebeuren betrkken actren, f ng het ndernemingsbelang Hf van Cassatie (28 nvember 2013): Het belang van een venntschap wrdt bepaald dr het cllectief winstbelang van haar huidige en tekmstige aandeelhuders /3

4 WIE HEEFT NOG SYMPATHIE VOOR DE ZEER ENGE INVULLING? There is ne and nly ne scial respnsibility f business t use its resurces and engage in activities designed t increase its prfits s lng as it stays within the rules f the game, which is t say, engages in pen and free cmpetitin withut deceptin r fraud /4

5 WIE KIEST CONSEQUENT VOOR DE RUIME INVULLING? Kritiek p de ruime invulling: Zij vermindert nut van venntschapsbelang als tetssteen Divergerende belangen binnen grepen van stakehlders Cllectief winstbelang aandeelhuders is duidelijker richtsner Vaak enkel perceptie f interpretatie van belangen haalbaar Vergrt berdelingsvrijheid bestuur; vergrt risic p agency cnflicts Venntschappen en hun bestuurders (en rechters a psteriri) zijn niet degenen die stakehlders zuden meten f best kunnen beschermen (vs. de demcratisch verkzen wetgever met gebiedend f verbiedend recht) Oplssing: inbedding ruime pvatting in een meer Rijnlands geriënteerd mdel, d.w.z Inspraak stakehlders in besluitvrming Vrderingsgerechtigdheid stakehlders Transparantieverplichtingen /5

6 ZET HET WVV STAPPEN RICHTING RUIME INVULLING (OF JUIST NIET)? Artikel 1:1 WVV: Een venntschap wrdt pgericht bij een rechtshandeling dr één f meer persnen, vennten genaamd, die een inbreng den. Zij heeft een vermgen en stelt zich de uitefening van één f meer welbepaalde activiteiten tt vrwerp. Een van haar delen is aan haar vennten een rechtstreeks f nrechtstreeks vermgensvrdeel uit te keren f te bezrgen. [i.p.v. Zij heeft tt del aan de vennten een rechtstreeks f nrechtstreeks vermgensvrdeel uit te keren f te bezrgen ] Zie k artikel 2:8, 2, 11 WVV: 2. Het uittreksel uit de prichtingsakte bedeld in 1, 2, bevat: ( ) 11 in vrkmend geval, de precieze mschrijving van het del f de delen die zij nastreeft bvenp het del m aan haar vennten een rechtstreeks f nrechtstreeks vermgensvrdeel uit te keren f te bezrgen; /6

7 ZET HET WVV STAPPEN RICHTING RUIME INVULLING (OF JUIST NIET)? Nieuwe tekst rept bijznder interessante vragen p, nder andere: Cllectief winstbelang is een verplicht del; mét(en) er ng één f meer andere delen zijn? Wellicht niet: in vrkmend geval (art. 2:8, 2, 11 WVV) Impact p definitie venntschapsbelang? Definitie Hf van Cassatie kan stand huden Laat via metafr van tekmstige aandeelhuders al vldende speelruimte Verruiming aan de rde? Ja, (.m.) definitie venntschap biedt geen rechtsgrnd meer vr dminantie van het cllectief winstbelang Ja, maar enkel als er één f meer andere delen zijn bepaald in de statuten Of eerder verenging? Indien geen andere delen wrden bepaald in de statuten is (zeer eng?) cllectief winstbelang duidelijker dan it het enige del Zullen belanghebbenden van de andere statutaire delen vrderingsgerechtigd zijn/geïnfrmeerd wrden? /7

8