SAMENVATTING. Context van de Reorganisatie

Transcriptie

1 26 April 2007 SAMENVATTING Deze samenvatting geeft in niet-technische bewrdingen bepaalde essentiële infrmatie vervat in het Basisdcument, de Verrichtingsnta en de Infrmatienta en dient te wrden gelezen als een inleiding p deze dcumenten. Elke beslissing met betrekking tt het Bd en de in deze dcumenten beschreven effecten dienen gebaseerd te zijn p het geheel van deze dcumenten. Deze samenvatting bevat schuin gedrukte referenties naar hfdstukken en paragrafen van deze dcumenten die dienen gelezen te wrden m bepaalde transacties die hierin wrden samengevat vlledig te begrijpen. Indien een geschil wrdt ingeleid bij een rechtbank met betrekking tt de infrmatie die in deze dcumenten is pgenmen, dan kan de belegger die de aanklacht indient, naargelang de wetgeving van de Lidstaten van de Eurpese Gemeenschap f partijen bij het akkrd ver de Eurpese Ecnmische Ruimte, verplicht zijn de ksten van vertaling van deze dcumenten te dragen, vraleer de juridische prcedure start. Er kan geen enkele burgerlijke aansprakelijkheid wrden ingerepen tegen de persnen die belast waren met de vrbereiding van deze samenvatting, inclusief in vrkmend geval de vertaling ervan, en die de kennisgeving hebben aangevraagd in de zin van artikel van het Algemeen reglement van de Autrité des Marchés Financières (AMF), behalve indien de inhud van deze samenvatting kennelijk misleidend, njuist f tegenstrijdig zu zijn in vergelijking met de andere delen van het Basisdcument. Cntext van de Rerganisatie De Verrichtingsnta en het Basisdcument vr GET SA en EGP dat p 21 maart 2007 werd geregistreerd bij de AMF nder het nummer i en de Infrmatienta met betrekking tt het Bd dat p 3 april 2007 gedgekeurd werd dr de AMF (décisin de cnfrmité), waarbij deze beslissing k de Infrmatienta (visum) gedkeurde met referentienummer , werden pgesteld in de cntext van de herstructurering van de Huidige Schuld die, p 30 september 2006, 9,073 miljard eur bedreg. Aangezien zij niet in staat is m te vlden aan haar tekmstige verplichtingen m het kapitaal en de intresten met betrekking tt de Huidige Schuld terug te betalen, was Eurtunnel van mening dat de Rerganisatie ndzakelijk was m het bedrag van deze schuld aanzienlijk te verminderen, de vrtzetting van haar activiteiten mgelijk te maken, de stabiliteit en ntwikkeling van de grep te garanderen en de tewerkstelling te behuden. In deze cntext pende de handelsrechtbank van Parijs beschermingsprcedures met betrekking tt 17 Eurtunnel venntschappen bij beslissingen van 2 augustus 2006 vereenkmstig de bepalingen van artikelen L en vlgende van het Franse Wetbek van Kphandel. Vanaf deze datum heeft het bestuur van Eurtunnel, bijgestaan dr de Gerechtelijke Beheerders, herstructureringsvrstellen gebaseerd p besprekingen en nderhandelingen met bepaalde belangrijke financiële schuldeisers van Eurtunnel gefrmuleerd, vrgesteld aan en besprken met vertegenwrdigers van de vrnaamste schuldeisers van Eurtunnel. Vlgend p deze eerste peride werd het Vrgestelde Herstelplan geznden naar de schuldeisers van Eurtunnel p 31 ktber 2006 en nadien aangevuld met een addendum van 24 nvember Het Vrgestelde Herstelplan werd p 27 nvember 2006 dr de cmités van schuldeisers en de vrnaamste leveranciers van Eurtunnel gedgekeurd, en daarna dr de Obligatiehuders p 14 december Tensltte werd het Herstelplan p 15 januari 2007 BRU237289/3 PMF PVN

2 gedgekeurd dr de handelsrechtbank van Parijs. Op de uitvering van het Herstelplan wrdt tegezien dr de Cmmissarissen vr de Uitvering van het Plan. Vrnaamste aspecten van de Rerganisatie Het Herstelplan (Plan de Sauvegarde) zet de financiële en juridische aspecten van de Rerganisatie uiteen, waarvan de vrnaamste hiernder wrden beschreven. Naar verwachting zal p het einde van de Rerganisatie de financiële schuld van Eurtunnel verminderd zijn tt 4,164 miljard eur (met uitsluiting van het nminaal bedrag van de NRS, die als quasi-equity), wat een vermindering betekent van ngeveer 54% in vergelijking met het peil van de Huidige Schuld. Om deze vermindering van de Huidige Schuld te bewerkstelligen, vrziet het Herstelplan in: de creatie van een nieuwe grepsstructuur, in het bijznder de prichting van GET SA, die de spil van de Rerganisatie zal zijn. Vr de Gewne Aandelen GET SA zal de telating aangevraagd wrden tt verhandeling p Eurlist by Eurnext en tt een secundaire ntering p de Official List van de United Kingdm Listing Authrity en tt verhandeling p de Lndn Stck Exchange. Het prspectus met betrekking tt de telating tt de verhandeling van Gewne Aandelen GET SA bestaat uit het Basisdcument en hfdstuk 1 van deze Verrichtingsnta. De vrnaamste juridische en financiële infrmatie met betrekking tt GET SA wrdt uiteengezet in hfdstukken 6, 13, 15, 17, 19 en 22 van het Basisdcument; de lancering dr GET SA van het Bd. Dit zal de Unithlders die dit wensen de mgelijkheid geven m Gewne Aandelen GET SA en Warranten te ntvangen in ruil vr hun Units. De vrwaarden van het Bd wrden uiteengezet in het ntwerp van de Infrmatienta. De Verrichtingsnta met betrekking tt de Gewne Aandelen GET SA en Warranten zal bestaan uit hfdstukken 1 en 3 van de Verrichtingsnta; het aangaan van een Termijnlening dr FM en EFL (die de lenende venntschappen zijn van de Huidige Schuld). Dit, samen met beschikbare cashflw, zal hen telaten m: (a) de ttale Huidige Schuld te herfinancieren tt een Tier 2 Schuld; (b) cash geld te betalen aan de huders van Tier 3 Schuld vereenkmstig het Herstelplan; (c) cash geld te betalen aan de Obligatiehuders vereenkmstig het Herstelplan; (d) de aangegreide intrest p de Huidige Schuld te betalen nder de vrwaarden en limieten vrzien in het Herstelplan; en (e) vr Eurtunnel Grup m te beschikken ver cash geld vr een bedrag van meer dan 100 miljen eur vr vereisten van bedrijfskapitaal, met inbegrip van ksten met betrekking tt de Rerganisatie. De Termijnlening wrdt beschreven in paragraaf 5.3.4(a) van het Basisdcument; de uitgifte dr EGP van NRS vr een ttaal nminaal bedrag van en eur, met de vlgende vrnaamste vrwaarden: de NRS wrden nderverdeeld in twee series, NRS I en NRS II. NRS I zal niet terugbetaalbaar zijn in cash naar keuze van EGP, terwijl NRS II wel terugbetaalbaar zal zijn in cash naar keuze van EGP; de terugbetalingsprijs van NRS II terugbetaalbaar in cash naar keuze van EGP, zal gelijk zijn aan 140% van hun nminale waarde; BRU237289/3 PMF Page 2

3 NRS II, terugbetaalbaar in cash, zal een intrest pbrengen van 6% per jaar, terwijl NRS I, niet terugbetaalbaar in cash, een intrest zal pbrengen van 3% per jaar; NRS I zal autmatisch terugbetaalbaar zijn in Gewne Aandelen GET SA, gedeeltelijk in de 13 de maand, gedeeltelijk in de 25 ste maand en de rest in de 37 ste maand vlgend p de datum van hun uitgifte; NRS II zal autmatisch terugbetaalbaar zijn in Gewne Aandelen GET SA, indien zij niet reeds zijn terugbetaald in cash, in de 37 ste maand vlgend p de datum van hun uitgifte; krachtens de bepalingen van het Herstelplan, zullen de NRS wrden uitgegeven aan: de huders van Tier 3 Schuld, tt ,20 en eur, ter vergeding van de verdracht van al hun vrderingen nder de Tier 3 Schuld aan EGP; de Obligatiehuders, tt ,80 en eur, ter vergeding van de verdracht aan EGP van al hun vrderingen nder de Obligaties p EGP; en de Tier 3 Cash Optin Hlders, tt en eur, ter vergeding van hun verplichtingen nder de Tier 3 Cash Optin Prvider Agreement; Vr de NRS zal de telating wrden aangevraagd tt de verhandeling p Eurlist by Eurnext; De vrnaamste kenmerken van de NRS wrden beschreven in hfdstuk 2 van de Verrichtingsnta en in Bijlage I.B van het Basisdcument. Het prspectus met betrekking tt de telating tt de verhandeling van de NRS bestaat uit het Basisdcument en hfdstuk 2 van de Verrichtingsnta; de bepalingen van het Herstelplan met betrekking tt de betaling van de Huidige Schuld, evenals de uitgifte van effecten en de betalingen die dienen gedaan te wrden als nderdeel van de Rerganisatie, wrden uiteengezet in hfdstuk 5 van het Basisdcument; de tekenning aan ENHC, een venntschap naar Engels recht, waarvan de huders van Tier 3 Schuld en de Obligatiehuders die de initiële NRS huden, de aandeelhuders zullen zijn, van bepaalde crprate gvernance rechten in GET SA via het Bevrrechte Aandeel GET SA. Deze rechten wrden beschreven in paragraaf (a) ( Rules f majrity ) van het Basisdcument; een mnetisatiemechanisme vr de NRS krachtens hetwelk de huders van Tier 3 Schuld de Tier 3 Cash Optie knden uitefenen in plaats van NRS te ntvangen, en de andere huders van Tier 3 Schuld en de Obligatiehuders in staat waren de vereenstemmende betaling in cash te financieren dr in te schrijven in cash vr de NRS waarp de huders van Tier 3 Schuld die de Tier 3 Cash Optie uitefenden, recht hadden. Als nderdeel van deze mnetisatietransacties kan, tengevlge van de uitefening van de Tier 3 Cash Optie dr bepaalde huders van Tier 3 Schuld, p NRS vr een nminaal bedrag van ngeveer 31,8 miljen en 41,4 miljen eur, BRU237289/3 PMF Page 3

4 wrden ingeschreven dr de Unithlders die hun Units in het Bd inbrengen. De mnetisatie wrdt beschreven in paragraaf van het Basisdcument; de uitgifte dr GET SA van Warranten m in te schrijven p Gewne Aandelen GET SA in geval van bijkmende waarde gekristalliseerd in Eurtunnel Grup. Vr de Warranten zal de telating wrden aangevraagd tt de verhandeling p Eurlist by Eurnext en 55% van de Warranten zal wrden uitgegeven aan de Unithlders die hun Units in het Bd inbrengen, en 45% van de Warranten wrden uitgegeven aan de Obligatiehuders. De vrnaamste kenmerken van de Warranten wrden beschreven in hfdstuk 3 van de Verrichtingsnta en in Bijlage I.C van het Basisdcument; en Om de ttale equity van ESA en EPLC pnieuw samen te stellen, een rerganisatie van de kapitaalstructuur van ESA en EPLC vlgend p het Bd dr de kapitalisatie dr EGP van alle f een deel van de schuld vergedragen aan EGP krachtens het Herstelplan. Deze schuldkapitalisatie zal de vrm aannemen van een verhging van het aandelenkapitaal van ESA en EPLC vrbehuden aan EGP, die zal resulteren in een aanzienlijke verwatering van de aandeelhuders van ESA en EPLC die hun Units niet in het Bd inbrengen. Smmige gelijkaardige schuldkapitalisatietransacties zullen wrden uitgeverd vr EFL f CTG en FM. De herkapitalisatietransacties wrden beschreven in paragraaf van het Basisdcument. Het Basisdcument en de Verrichtingsnta met betrekking tt de uitgifte van Gewne Aandelen GET SA en Warranten dr GET SA en NRS dr EGP vrmen een prspectus in de zin van artikel 3 van Richtlijn 2003/71/EG. Openbaar bd tt mwisseling Het Bd (1gewn aandeel GET SA en een inschrijvingsbn p een aandeel per Unit) lpt vanaf 10 april tt en met 15 mei. Een succes drempel is vastgesteld p 60%; in geval van succes, zal de peride van Omwisseling verlengd wrden met 10 dagen teneinde de laatste aandeelhuders te te staan deel te nemen aan het Bd. Frtis Bank NV is de lketinstelling in België. Overzicht van Eurtunnel Grup en geselecteerde financiële gegevens Krachtens het Verdrag van Canterbury en de Cncessievereenkmst, de twee belangrijkste dcumenten die de buw en uitbating van het Systeem beheersen, is Eurtunnel de uitbater van de Tunnel p de datum van deze Verrichtingsnta. Na de Rerganisatie zal Eurtunnel Grup de uitbater van de Tunnel zijn. FM en CTG, als cncessiehuders, zullen blijven zrgen vr de uitbating van de Tunnel. Op basis van de Pr Frma infrmatie uiteengezet in Bijlage VI van het Basisdcument, zal, na de Rerganisatie, de financiële schuld van Eurtunnel verminderd zijn van 9,1 miljard eur p 31 december 2006 tt 4,3 miljard eur p 31 december 2006 p een Pr Frma basis. De ksten van aflssing van de financiële schuld zal verminderd wrden van 487 miljen eur (bekjaar 2006) tt 280 miljen eur (bekjaar 2006 p een Pr Frma basis). De winst vr het bekjaar 2006 (verlies van 204 miljen eur) zal licht psitief zijn (bekjaar 2006 p een Pr Frma basis). De impact van de Minimum Usage Charge p de bedrijfswinst vr het bekjaar 2006 bedraagt 95 miljen eur. De vrnaamste risic s met betrekking tt de Rerganisatie zijn: er niet in slagen de Rerganisatie uit te veren zu een aanzienlijk negatieve impact hebben p de financiële situatie van Eurtunnel en zu haar BRU237289/3 PMF Page 4

5 vrtbestaan p lange termijn in gevaar brengen (zie Belangrijk Bericht hiernder); de succesvlle uitvering van de Rerganisatie hangt af van een aantal factren; Over smmige van deze factren heeft Eurtunnel geen cntrle en kan zij geen cntrle hebben; dit is in het bijznder het geval vr het succes van het Bd; indien het Bd slaagt, zullen de Unithlders die hun Units niet in het Bd hebben ingebracht een zeer kleine minderheidspsitie hebben in ESA en EPLC; zelfs indien de uitvering van de Rerganisatie succesvl is, zal Eurtunnel Grup ng altijd een aanzienlijke schuld hebben vr een ttaal bedrag in hfdsm van 4,164 miljard eur; de uitvering van de Rerganisatie zal een aanzienlijke en gedeeltelijk nmkeerbare verwateringsimpact hebben p krte f middellange termijn p de aandeelhuders van GET SA (bvenp de vereenstemmende risicfactr, wrden lezers verwezen naar paragraaf van het Basisdcument vr een analyse van de verschillende verwaterings- en terugkpscenari s); en na de Datum van Clsing zullen bepaalde beslissingen van de raad van bestuur van GET SA alleen ng maar kunnen wrden genmen met de instemming van bepaalde bestuurders die ter beneming wrden vrgesteld dr ENHC. De vrnaamste marktrisic s zijn: risic s met betrekking tt de schuldenlast van Eurtunnel Grup; risic s met betrekking tt de deviezenpsitie van Eurtunnel Grup; risic s met betrekking tt de intrestvetpsitie van Eurtunnel Grup. De vrnaamste risic s met betrekking tt de activiteiten van Eurtunnel Grup zijn: zals bij Eurtunnel nu het geval is, zal de mzet van Eurtunnel Grup hfdzakelijk afhangen van het tunnelverkeer, en dit verkeer hangt p zijn beurt af van factren waarver Eurtunnel Grup meestal geen cntrle heeft; zals Eurtunnel nu, zal Eurtunnel Grup gecnfrnteerd wrden met zware cncurrentie; zals Eurtunnel nu, is Eurtunnel Grup nderwrpen aan risic s die inherent zijn aan de activiteiten van een infrastructuuruitbater; zals Eurtunnel nu, zal Eurtunnel Grup bltgesteld zijn aan het risic van terrrisme; en zal Eurtunnel nu, zal Eurtunnel Grup de specifieke bepalingen van het Railway Usage Cntract meten naleven. Hfdstuk 4 van het Basisdcument beschrijft al deze risic s samen met de regulatrische en wettelijke risic s en de details van de wijze waarp deze verzekerd zijn. BRU237289/3 PMF Page 5

6 De verhging van het prprtinele aandeel van de aandeelhuders in het aandelenvermgen van GET SA als gevlg van de terugbetaling van NRS II in cash hangt af van de methde die wrdt gebruikt m de terugbetaling te financieren. Zals uiteengezet in paragraaf (a) van het Basisdcument, zu de verhging van het prprtinele aandeel van de aandeelhuders in het aandelenvermgen van GET SA, znder rekening te huden met de uitefening van de Warranten en enige kapitaalverhging, zeer beperkt zijn indien de terugbetaling van NRS II in cash zu wrden gefinancierd dr beschikbare cashflw aan het peil vrspeld in hfdstuk 14 van het Basisdcument. Deze verhging van het prprtinele aandeel van de aandeelhuders in het aandelenvermgen van GET SA zu beperkt blijven (ngeveer 2% in dit scenari, wat het laagste is), znder rekening te huden met de uitefening van de Warranten en enige kapitaalverhging, indien de terugbetaling van NRS II in cash zu wrden gefinancierd dr de bijkmende tegestane schuldenlast tt 330 miljen eur en zu alleen maar betekenisvl wrden indien de terugbetaling van NRS II in cash zu wrden gefinancierd dr de nett-pbrengsten van een kapitaalverhging (zie in dit verband paragrafen (b) en (d) van het Basisdcument). Kennisgeving aan Amerikaanse Unithlders Het Bd geldt vr de effecten van Franse en Engelse venntschappen en is nderwrpen aan de Franse en Engelse bekendmakingsvereisten die verschillen van de vereisten die gelden in de Verenigde Staten. De financiële infrmatie vervat in deze Verrichtingsnta, het Basisdcument en de Infrmatienta werd pgesteld vereenkmstig de bekhudnrmen die van tepassing zijn in Frankrijk en het Verenigd Kninkrijk en die bijgevlg niet kunnen vergeleken wrden met financiële gegevens van Amerikaanse venntschappen f venntschappen waarvan de financiële rekeningen pgesteld wrden vereenkmstig algemeen aanvaarde bekhudbeginselen in de Verenigde Staten. Het kan vr Amerikaanse Unithlders meilijk zijn m hun rechten en vrderingen die vrtvleien uit Amerikaanse federale effectenwetgeving af te dwingen, aangezien GET SA, EGP, ESA en EPLC gevestigd zijn rechtsgebieden buiten de Verenigde Staten, en smmige f alle kaderleden en bestuurders van deze venntschappen wnachtig zijn in rechtsgebieden buiten de USA. Het is mgelijk dat Amerikaanse Unithlders niet in staat zullen zijn m niet-amerikaanse venntschappen f hun kaderleden f bestuurders te vervlgen in een niet-amerikaanse rechtbank vr inbreuken p de Amerikaanse effectenwetgeving. Bvendien zu het meilijk kunnen zijn m een niet- Amerikaanse venntschap en haar verbnden venntschappen te dwingen m zich te nderwerpen aan een beslissing van een Amerikaanse rechtbank. De Gewne Aandelen GET SA, de Warranten f de NRS werden niet en zullen niet wrden geregistreerd nder de US Securities Act van 1933, zals van tijd tt tijd gewijzigd (hierna de US Securities Act ) f nder de effectenwetgeving van rechtsgebieden van de USA. De US Securities and Exchange Cmmissin f enige andere effectencmmissie van een Amerikaanse staat heeft de effecten die met betrekking tt het Bd wrden aangebden, niet gedgekeurd f afgekeurd f vastgesteld dat dit dcument juist en vlledig is. Beweringen van het tegendeel zijn strafbaar in de USA. De NRS mgen en wrden niet aangebden, verkcht f vergedragen in de Verenigde Staten, f aan een Amerikaanse persn, zals gedefinieerd nder de US Securities Act, tenzij krachtens een vrijstelling van, f transactie die niet is nderwrpen aan, de registratievereisten van de US Securities Act en na certificatie als accredited investr, zals gedefinieerd nder de US Securities Act. BRU237289/3 PMF Page 6

7 De Gewne Aandelen GET SA en Warranten dienen niet te wrden geregistreerd nder de US Securities Act p basis van de vrijstelling van de registratievereisten van de US Securities Act vrzien in Rule 802 daarvan. Krachtens de tepasselijke Amerikaanse effectenwetgeving, zullen de Unithlders die verbnden venntschappen zijn f zullen zijn van GET SA, EGP, ESA f EPLC vóór de Datum van Clsing f van GET SA f EGP na de Datum van Clsing, nderwrpen zijn aan bepaalde verdrachtsbeperkingen met betrekking tt de Gewne Aandelen GET SA en Warranten die krachtens het Bd werden verkregen. Paragraaf 6 van Deel A van Hfdstuk 6 van de Infrmatienta geeft meer infrmatie ver de behandeling van Buitenlandse Unithlders nder het Bd. Tekmstgerichte Verklaringen Deze Verrichtingsnta, het Basisdcument en de Infrmatienta, met inbegrip van de infrmatie die bij referentie in deze dcumenten is vervat f geïncrpreerd, kunnen tekmstgerichte verklaringen bevatten met betrekking tt GET SA, EGP, ESA, EPLC en Eurtunnel Grup. In het algemeen kan men tekmstgerichte verklaringen herkennen dr de aanwezigheid van de wrden zullen, kunnen, zuden, blijven, menen, verwachten, van plan zijn, anticiperen f gelijkaardige uitdrukkingen. De tekmstgerichte verklaringen huden risic s en nzekerheden in die ervr kunnen zrgen dat de daadwerkelijke resultaten materieel verschillen van de resultaten uitgedrukt in de tekmstgerichte verklaringen. Veel van deze risic s en nzekerheden hebben betrekking p factren die buiten de mgelijkheid van de venntschappen vallen m deze precies te cntrleren f in te schatten, zals tekmstige marktvrwaarden en het gedrag van andere marktdeelnemers, en m deze redenen dient niet znder meer te wrden vrtgegaan p deze tekmstgerichte verklaringen. GET SA, EGP, ESA, EPLC en de Eurtunnel Grup nemen geen verplichting p zich en zijn niet van plan m deze tekmstgerichte verklaringen te herzien f aan te passen, tenzij vereist krachtens de tepasselijke wetgeving. BELANGRIJK BERICHT INDIEN DE REORGANISATIE NIET SLAAGT, IS HET VOORTBESTAAN VAN EUROTUNNEL ONZEKER. INDIEN DE UITVOERING VAN DE REORGANISATIE NIET SLAAGT, IS EUROTUNNEL VAN MENING DAT ZIJ HAAR BETALINGSVERPLICHTINGEN ONDER DE HUIDIGE SCHULD NIET ZAL KUNNEN NAKOMEN. EUROTUNNEL IS ONDERWORPEN AAN WET- EN REGELGEVING MET BETREKKING TOT DE BESCHERMING VAN ONDERNEMINGEN IN FINANCIËLE MOEILIJKHEDEN, EN DIENOVEREENKOMSTIG ZOU HET FALEN VAN DE REORGANISATIE HOOGSTWAARSCHIJNLIJK LEIDEN TOT DE UITOEFENING VAN HET SUBSTITUTIERECHT VERVAT IN DE CONCESSIEOVEREENKOMST OF TOT DE VEREFFENING VAN DE EUROTUNNEL ENTITEITEN. DE SUCCESVOLLE UITVOERING VAN DE REORGANISATIE HANGT AF VAN EEN AANTAL FACTOREN. OVER SOMMIGE VAN DEZE FACTOREN HEEFT EUROTUNNEL GEEN CONTROLE EN KAN ZIJ GEEN CONTROLE HEBBEN. DIT IS IN HET BIJZONDER HET GEVAL VOOR HET RESULTAAT VAN HET BOD. BRU237289/3 PMF Page 7