Spotlight. Vaktechnisch bulletin van PwC Accountants. Jaargang uitgave 3

Transcriptie

1 Spotlight Vaktechnisch bulletin van PwC Accountants Jaargang uitgave 3 Steven Maijoor, voorzitter ESMA: We betalen nu de tol voor het niet goed functioneren van internationale structuren

2 Bij PwC in Nederland werken ruim mensen met elkaar samen vanuit 12 vestigingen en drie verschillende invalshoeken: Assurance, Tax & HRS en Advisory. We leveren sectorspecifieke diensten en zoeken verrassende oplossingen, niet alleen voor nationale en internationale ondernemingen, maar ook voor overheden en maatschappelijke organisaties. PwC is het merk waaronder member firms van PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) handelen en diensten verlenen. Samen vormen deze firms het wereldwijde PwC-netwerk. Elke firm in het netwerk is een afzonderlijke juridische entiteit en handelt voor eigen rekening en verantwoording en niet als vertegenwoordiger van PwCIL of enige andere member firm. PwCIL verricht zelf geen diensten aan cliënten. PwCIL is niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor het handelen of nalaten van welke van haar member firms dan ook, kan geen zeggenschap uitoefenen over hun professioneel oordeel en kan hen op geen enkele manier binden. 2 Spotlight Jaargang uitgave 3

3 Inhoud Woord vooraf: Informatieoverload? 4 Ondernemingen willen in toenemende mate continu in control zijn. Met continuous monitoring wordt onderzocht of de opgezette beheersingsmaatregelen ook signalen van uitzonderingen geven. Is er ook behoefte aan continuous assurance? Accountants kunnen een nuttige rol spelen. Peter Eimers Steven Maijoor: We betalen nu de tol voor niet goed functioneren van internationale structuren 6 Steven Maijoor is sinds 1 april 2011 de voorzitter van ESMA, de European Securities and Markets Authority. Wat zijn de werkzaamheden van ESMA, in welke internationale context opereert Maijoor, welke culturele verschillen zijn er, en wat zijn Maijoors persoonlijke doelstellingen? Spotlight ging in gesprek met hem. Jan Backhuijs en Peter Eimers Ontwikkelingen in de IFRS-agenda 12 De IASB en de FASB hebben recent veel inspanningen geleverd op het gebied van nieuwe verslaggevingstandaarden. Zowel inhoudelijk als betreffende de invoering. Een update. Martje Talma en Alexander Spek Nieuwe consolidatiestandaard geeft handvatten voor complexe praktijksituaties 16 Dit artikel gaat specifiek in op de nieuwe en aangepaste standaarden voor consolidatie en toelichtingvereisten voor belangen in andere ondernemingen. Aan de orde komen de achtergrond van de voorgestelde wijzigingen, de impact voor de praktijk en de nog voor te stellen wijzigingen voor participatiemaatschappijen. Arjan Brouwer en Bob Owel IFRS 11 Joint arrangements : meer dan het schrappen van een keuze 22 In dit artikel staan de nieuwe verslaggevingvereisten voor joint arrangements volgens IFRS 11 centraal. Deze nieuwe standaard wijkt op een aantal belangrijke onderdelen af van de huidige IAS 31 Belangen in joint ventures en is van toepassing vanaf 1 januari Rik van Hal en Erik Roelofsen De bezoldiging van topfunctionarissen in de (semi) publieke sector 30 De WNT is een WOPT met tanden. Naast een verdergaande plicht tot openbaarmaking worden bezoldigingen van topfunctionarissen begrensd en kunnen verboden beloningen zelfs worden ontnomen. Daniel Sternfeld en Jaap Verdegaal Privacybescherming helpt vertrouwen van klanten te (her)winnen en te behouden 34 Organisaties verzamelen en verwerken steeds meer en nieuwe (typen) persoonsgegevens van hun klanten. De bescherming van de privacy van de betrokkenen speelt hierbij een grote rol. Het is verstandig om niet af te wachten maar nu stappen te zetten om verwerkingen op orde te brengen. Daniëlla Goudswaard en Bart Witteman Kort nieuws 40 In deze Kort nieuws : Nieuw in de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving Richtlijnen voor de jaarverslaggeving voor kleine rechtspersonen RJ-Uiting Richtlijn 290 Financiële instrumenten (aangepast 2011) RJ-Uiting Handreiking bij de toepassing van fiscale grondslagen door kleine rechtspersonen RJ-Uiting : Wijziging Richtlijn 660 Onderwijsinstellingen IFRS: nieuwe standaarden IFRS: de vier grote lopende projecten Wijzigingen Wta en Bta

4 Woord vooraf Informatieoverload? Mensen zijn rare wezens in deze dynamische wereld. De voortschrijdende technologie heeft de veelheid en frequentie aan informatieuitwisseling een boost gegeven. Kon je twintig jaar geleden nog zeggen dat je de fax nog niet had gezien omdat je drie dagen van kantoor was, nu wordt na een uur nadat je een berichtje hebt ontvangen al gevraagd waarom je nog niet hebt gereageerd. Of nog sterker: als je niet twittert of de tweets niet volgt, dan ben je out of business, zo lijkt het. Het menselijk brein kan dit niet meer aan, in ieder geval niet het mijne. Een succesvolle website is accountant.nl met allerhande nieuws- en blogfeiten die het accountantsberoep raken. Ik betrapte me er onlangs op dat ik dagelijks op accountant.nl checkte of er nog bijzondere blogs geplaatst waren of reacties op die bijdragen waren gekomen. Ik heb zelf de vrijheid genomen om een keer te reageren op een opiniestuk. Met een griezelige snelheid kreeg ik een (neem ik aan) automatisch bedankje van de redactie en was mijn reactie aan de hele wereld toevertrouwd. Dit alles is gebaseerd op de honger om meningen te delen met anderen maar anderzijds ook om constant informatie op te zuigen. Waar gaat dat naartoe? Berichten kunnen binnenkort waarschijnlijk nog sneller de wereld in geslingerd worden, maar het is in toenemende mate de vraag of ze dan nog wel landen bij de ontvanger. In die zin is er dan ook niet meer sprake van informatievoorziening (gegevens die ertoe doen) maar van gegevenspush (met een toenemende mate van minder belangrijke elementen). Wat je ook ziet is dat een relatief beperkt aantal mensen actief op de genoemde website in de spreekwoordelijke pen klimt om te reageren op iets dat op het net is verschenen. Mijn voorspelling is dat er een keerpunt komt in de hoeveelheid informatie die mensen willen lezen. Lezers worden selectiever en gaan zich weren als ze het verwijt krijgen iets niet te hebben gelezen. Maar hoe zit het dan met continuous monitoring en continuous assurance? Is dat ook niet een vorm van overload aan nietszeggende gegevensuitwisseling? Nee, gelukkig niet. Het gaat wel om continue informatieuitwisseling, maar die informatie gaat niet over alles wat maar beschikbaar is. Zo zit geen enkele aandeelhouder van Ahold te wachten op de dagomzet per individueel Albert Heijn-filiaal en de bijbehorende volledige lijst van uitzonderingen op operationeel niveau. Vermoedelijk reageren aandeelhouders op lang niet elke red flag, en is ook deze informatieoverload. Daarbij komt dat ik vermoed dat de directie van Ahold geen behoefte heeft om deze informatie zonder nadere filter of analyse te verspreiden. Waar het wel om gaat, is dat ondernemingen in toenemende mate continu in control willen zijn. Dat kan gaan over het maandelijkse afsluitingsproces van alle groepsmaatschappijen voor een multinational of een private partij die op een snelweg van de overheid een beheersvergoeding krijgt uitbetaald op basis van de doorstroming van het verkeer. Het begint dus met continuous monitoring om te weten of de opgezette beheersingsmaatregelen ook signalen van uitzonderingen geven. Bij voorkeur niet elke uitzondering maar boven een vooraf gestelde drempel. Door de moderne technologie is het mogelijk om een grote hoeveelheid data eenvoudiger en sneller dan vroeger te benaderen, te ordenen en te analyseren op afwijkingen. En dat biedt de mogelijkheid om veel beter en ook sneller inzicht te krijgen in mogelijke afwijkingen en fouten. Laten we daar dankbaar gebruik van maken op een juiste manier. De vervolgvraag is dan of er behoefte is aan continuous assurance. Dat is niet aan accountants, maar is iets tussen uitvoerders en ontvangers van die informatie. Laten we beginnen in situaties waarbij er tussen specifiek benoembare partijen behoefte aan verificatie is. Accountants kunnen hierin een nuttige rol spelen. Ahold hoeft dus nog even niet te vrezen. Peter Eimers, vaktechnisch bureau (National Office) - Assurance 4 Spotlight Jaargang uitgave 3

5 Spotlight Jaargang uitgave 3 5

6 Steven Maijoor: We betalen nu de tol voor het niet goed functioneren van internationale structuren Jan Backhuijs, vaktechnisch bureau (National Office) - Assurance Peter Eimers, vaktechnisch bureau (National Office) - Assurance Een Nederlander op een internationale toppositie: Steven Maijoor. Sinds 1 april 2011 is hij de voorzitter van ESMA, de European Securities and Markets Authority. Wat zijn de werkzaamheden van ESMA, in welke internationale context opereert Maijoor, welke culturele verschillen zijn er, en wat zijn Maijoors persoonlijke doelstellingen? Spotlight ging in gesprek met hem. 6 Spotlight Jaargang uitgave 3

7 Vanaf begin 2011 is er een nieuw Europees systeem voor het toezicht op de financiële markten. Dat bestaat uit ESRB, EBA, EIOPA en ESMA (zie figuur 1). ESMA is te beschouwen als de opvolger van CESR, de Europese koepel van nationale toezichthouders op de effectenmarkten. Voorzitter van ESMA is een Nederlander: Steven Maijoor. Voor zijn benoeming als voorzitter van ESMA was Maijoor directeur bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en onder meer verantwoordelijk voor het toezicht op financiële verslaggeving, accountantsorganisaties en de integriteit van de financiële markten. Hij is tevens parttime hoogleraar aan de Vrije Universiteit in Amsterdam. Om te beginnen, het nieuwe Europese toezichtsysteem, waar komt dat vandaan? De kredietcrisis heeft onvermijdelijk geleid tot het nadenken over hoe je toezicht op financiële markten moet inrichten op Europees niveau. De kern van het nieuwe systeem is voorgesteld door een commissie onder leiding van Jacques de Larosière in een rapport uit Die kern is dat er op een aantal terreinen toezicht is, en dat het vooral belangrijk is om de informatie goed bij elkaar te krijgen. De belangrijkste spelers in dit systeem zijn de drie microtoezichthouders: EBA voor de bancaire sector, EIOPA voor de verzekeraars en pensioenen en ESMA voor de financiële markten. Daarnaast is er een ander nieuw orgaan: de European Systemic Risk Board (ESRB). Deze wordt voorgezeten door de voorzitter van de ECB (de Europese Centrale Bank). Met welke opdracht zit ESMA in dit nieuwe Europese toezichtsysteem? ESMA heeft vijf belangrijke taken gekregen. Allereerst is dat het directe toezicht op de kredietbeoordelaars. Dit toezicht is bijzonder, omdat het vooralsnog het enige gebied is waarop direct door een Europese microtoezichthouder wordt Het Europese systeem van toezicht op de financiële markten bestaat uit de European Systemic Risk Board (ESRB) en drie microtoezichthouders, de European Securities and Markets Authority (ESMA) in Parijs, de European Banking Authority (EBA) in Londen en de European Insurance and Occupational Pensions Authority (EIOPA) in Frankfurt. De drie microtoezichthouders zitten in ESRB s General Board, samen met de Europese Commissie, de president en vicepresident van de Europese Centrale Bank, de presidenten van de nationale centrale banken, de voorzitter en vicevoorzitter van ESRB s Advisory Scientific Committee en de voorzitter van het Advisory Technical Committee. Figuur 1. Het Europese systeem voor toezicht op de financiële markten; zie ECB Council (with insurance and securities alternates where necessary) European Banking Autority (EBA) National Banking Supervisors European Systemic Risk Board (ESRB) Advice and warnings toegezien. Hebben de drie toezichthouders vooral een coördinerende rol ten aanzien van consistentie en convergentie, ESMA houdt alleen hier direct toezicht op Moody s, Standard & Poor s, Fitch Ratings en de tientallen andere soms wat kleinere kredietbeoordelaars waarvan de ratings worden gebruikt in Europa. Is dit toezicht op kredietbeoordelaars te vergelijken met het toezicht op accountants? + Chairs of EBA, + EIOPA & ESMA European Insurance & Oc. Pensions Autority (EIOPA) National Insurance Supervisors Information exchange European Commission European Securities & Markets Authority (ESMA) National Securities Supervisors Jazeker. Toezichthouders op kredietbeoordelaars komen dezelfde problemen tegen als bij het toezicht op accountantsorganisaties. Die markten zijn vergelijkbaar omdat het gaat om assurance. Alleen bij accountantsorganisaties gaat het om assurance van jaarrekeningen, en bij kredietbeoordelaars om assurance van de kredietwaardigheid van financiële instellingen. De markt van kredietbeoordelaars is zeer geconcentreerd, net als de markt van accountantsorganisaties. Er spelen ook transparantie- en onafhankelijkheidsissues. Je ziet dat de regelgeving vergelijkbare oplossingen aandraagt: ook bij krediet beoordelaars moet de leadanalyst roteren en kun je niet te lang op één opdracht blijven zitten. Je hebt ook hier de discussie over wat voor adviesopdrachten je mag verlenen, Spotlight Jaargang uitgave 3 7

8 en wie in een dergelijke situatie dan een kredietbeoordeling kan geven. In dat opzicht is het zeer vergelijkbaar met toezicht op accountantsorganisaties. In Amerika komen de kredietbeoordelaars ook onder toezicht. Dat wordt daar geregeld in de Dodd-Frank Act. De SEC wordt de toezichthouder. En ook hier spelen vergelijkbare problemen als met het toezicht op de accountantsorganisaties. Want een deel van de activiteiten van de grote drie kredietbeoordelaars in Amerika, heeft grote effecten in Europa. Dat leidt tot vragen als: hoe werk je dan samen in de zin van wederzijdse erkenning. ESMA heeft dus vijf belangrijke taken. Wat zijn de andere vier? Onze tweede belangrijke taak is optreden als regelgever. Wij mogen technische standaarden maken op de terreinen van de financiële markten. Dat is een nieuwe rol. We doen dat omdat we naar één set regels in Europa willen. We kennen het verschijnsel van regulations en directives in de EU. Dat zorgde wel voor eenvormigheid, maar dat moet beter. Met één set regels geven we antwoord op de kredietcrisis. Er komen technische standaarden die direct van toepassing zijn. Overigens is het niet zo dat ESMA in isolatie die regels kan bepalen. Er is een soort voorhangprocedure waarbij de Europese Commissie dan wel het Europees Parlement kan ingrijpen. Een belangrijk voorbeeld hiervan is het centraal clearen van derivaten. De wijze waarop de derivatenindustrie functioneerde, wordt gezien als een van de oorzaken van de kredietcrisis. Er was geen transparantie en toen het erop aankwam, bleken partijen niet aan hun verplichtingen te kunnen voldoen. De manier om dat te voorkomen is centrale clearing. Dat betekent dat je niet meer bilateraal een afspraak maakt, maar dat er een partij tussen gaat zitten die in de gaten houdt dat partijen aan hun verplichtingen kunnen voldoen. Dat heeft grote effecten voor de hele derivatenmarkt want ineens moeten er partijen zijn die de centrale clearing voor hun rekening gaan nemen. Wat heel belangrijk is, is dat bepaald gaat worden welke derivatencontracten centraal gecleared moeten worden. Dit is een voorbeeld van een technische standaard waar ESMA een belangrijke rol krijgt. ESMA moet bepalen welke derivatencontracten centraal gecleared worden. De derde zeer belangrijke taak van ESMA is het bijdragen aan de stabiliteit. Dit is ook een resultante van de kredietcrisis. In het verleden waren toezichthouders op financiële markten zeer gericht op transparantie. En transparantie is belangrijk. Wat er nu bijgekomen is, is dat je als toezichthouder op financiële markten ook moet nadenken over de eventuele gevolgen voor de stabiliteit van de economie. Traditioneel leggen we dat altijd neer bij de prudentiële toezichthouders. Een van deze resultaten van de afgelopen kredietcrisis is, en niet alleen in Europa, dat alle toezichthouders er belang bij hebben om na te denken over de stabiliteitseffecten. Als wij effecten voor de stabiliteit zien, moeten we dat inbrengen bij ESRB. De prioriteiten van ESMA Toezicht op kredietbeoordelaars Maken van technische standaarden over financiële markten Bijdragen aan de stabiliteit van de financiële markten Voorkómen van toezichtconcurrentie tussen de lidstaten van de EU Financiële consumentenbescherming De vierde belangrijke prioriteit heeft alles te maken met toezichtconcurrentie. Toezichtconcurrentie is een van de hoofdoorzaken van de kredietcrisis. Een van de belangrijkste voorbeelden is waarom wij het financiële instellingen, vooral banken, hebben toegestaan dat ze zo n zeer lage kapitalisatie hebben. Dat is uiteindelijk pure toezichtconcurrentie geweest. Want hoe lager die kapitalisatie was, hoe groter de winsten waren. Het was dus erg aantrekkelijk om als toezichthouders en als regelgever te denken dat het wel kon. En je wist ook dat als je daar toegeeflijk op was, je aantrekkelijker werd voor de financiële sector. En wat dichter bij huis, bij het prospectus hebben wij dat ook meegemaakt. Als je een prospectus bij de AFM voor goedkeuring aanvroeg, en we waren te streng, dan maakte je wellicht een kans bij een andere toezichthouder in Europa. Dan zagen we dat een paar weken later hetzelfde prospectus via een andere weg in Europa alsnog werd goedgekeurd. Dat mag natuurlijk niet meer gebeuren. ESMA heeft dus de mogelijkheid om direct een procedure te starten tegen een lidstaat of tegen een nationale toezichthouder als ze ziet dat die de Europese wet- en regelgeving niet goed toepast. Een belangrijke taak derhalve: het voorkómen van competitie door middel van regelgeving. De vijfde prioriteit is alles wat te maken heeft met financiële consumentenbescherming, oftewel investor protection for retail investors, het waarschuwen voor risicovolle producten. In Nederland hebben wij daar de AFM voor. De AFM heeft altijd een heel sterke consumentenoriëntatie gehad. Enkele andere landen hebben dat ook. In weer andere landen is het denken daarover aan het schuiven. ESMA heeft daar niet zozeer een rol in direct toezicht, maar wel in het waarschuwen voor producten, het in de gaten houden van consumentenontwikkelingen in Europa. In aanvulling hierop, als u het hebt over stabiliteit van financiële markten en over kwaliteit van wat er gebeurt, dan lijkt er ook een rol voor toezicht op accountants. In het kader van ESRB zou ESMA kunnen aangeven dat er iets fout gaat. Dus zou ESMA ook op gebieden waarop zij zelf niet formeel iets mag, toch iets aan de orde kunnen stellen? Bij de start van ESMA is gezegd op welke terreinen ESMA een rol heeft ten 8 Spotlight Jaargang uitgave 3

9 aanzien van toezichtconvergentie. Daar zit de controle door accountants niet bij. Maar ESMA kan wel commentaar geven op ontwikkelingen op het terrein van de controle door accountants. Dat heeft er ook mee te maken dat we voor toezicht op accountants eigenlijk nog niet ver genoeg zijn. Maar dat zal wel in de komende jaren snel gaan gebeuren, en dan zal er vanzelf ook een discussie ontstaan of er Europees toezicht moet zijn en wie daarvoor dan verantwoordelijk is. Dus een nieuw soort toezichtconcurrentie via accountantswetgeving in landen? Hier speelt dezelfde problematiek als op andere toezichtgebieden. In sommige landen is dit toezicht ondergebracht bij de toezichthouders op financiële markten maar er zijn net zoveel landen waar het een afzonderlijke organisatie is. Ik ben ervan overtuigd dat er Europees toezicht gaat komen voor accountantsorganisaties. Maar de vorm waarin en of dat dan afzonderlijk is of wordt ondergebracht bij een bestaande Europese toezichthouder, ligt nog geheel open. een belangrijke rol bij IFRS en zij is lid van de Monitoring Board van de IFRS Foundation. ESMA meent dat zij de Europese vertegenwoordiging van de toezichthouders van IFRS in Europa is. Nu ESMA een meer formele rol krijgt binnen Europa, vinden wij ook dat wij aan tafel moeten zitten bij de discussies met de SEC (Securities and Exchange Commission), en de JFSA (Japanese Financial Services Agency). We vinden dat we in de Monitoring Board van de IFRS een zetel moeten hebben, naast de Europese Commissie. ESMA brengt de ervaring bij elkaar van de Europese toezichthouders op het gebied van financiële verslaggeving. We moeten bij dat gesprek over regelgeving aan tafel zitten. ESMA wil dus aan tafel zitten met de Monitoring Board (zie figuur 2). Wat wordt dan de rol daar? Feitelijk ben je daar regelgever. Zonder dat je van wie dan ook een mandaat meekrijgt. Allereerst is het zo, dat alle anderen die daar aan tafel zitten, zowel toezichthouder als regelgever zijn. Dat geldt voor de SEC en de Japanse JFSA. En als je nu kijkt naar wie er als enige namens Europa aan tafel zit, dan is dat de Europese Commissie. Dat is bijzonder want die zit er als regelgever of eigenlijk als adoptant van die standaarden. Maar de ervaring over hoe het wordt toegepast in Europa, zit daar niet aan tafel en dat is toch bijzonder omdat Europa de grootste toepasser van IFRS is. ESMA zit in Frankrijk waar de trias politica is bedacht, de scheiding der machten: wetgevende macht, uitvoerende macht, rechtsprekende macht. Hoe passen daarin de rollen van regelgever en toezichthouder? Allereerst is het zo dat we op de meeste terreinen niet toezichthouder zijn, maar regelgever. Voor die terreinen waar we wel toezichthouder zijn, gaat het om technische standaarden. We nemen geen fundamentele beslissingen over de inrichting van de sector. Daarnaast doen wij de voorstellen voor die technische standaarden maar de adoptie ervan moet Laten we de toezichttaken van ESMA eens afzetten tegen wat we in Nederland aan toezichtwetgeving kennen. Voor een deel is het nieuw, want toezicht op kredietbeoordelaars kennen we in Nederland niet. Maar we hebben wel drie toezichtwetten: de Wta, Wtfv en Wft. Hoe passen de taken van ESMA daarin? Waar ESMA vooral effecten zal hebben, zijn de gebieden waar ESMA haar primaire mandaat heeft ten aanzien van technische standaarden. De dossiers waar nu veel discussie over is, hebben te maken met centrale clearing, regulering van de hedgefunds, private equity en short selling. ESMA krijgt een veel prominentere rol dan CESR. Dat leidt ook tot de vraag wat de rol van ESMA is in de internationale discussies over internationale standaarden. De Europese Commissie heeft bijvoorbeeld Figuur 2. Organogram van de IFRS Foundation; zie: appoint IFRS Advisory Council provides strategic advice inform Trustees of the IFRS Foundation (Governance) oversee, review effectiveness, appoint and finance Standard-setting International Accounting Standards Board (IASB) (IFRSs/IFRS for SMEs) IFRS Interpretations Committee (IFRICs) SME Implementation Group Operations Education Initiatieve, IFRS Taxonomy (XBRL), Content Services Monitoring Board of public capital market authorities appoints, monitors informs report to Spotlight Jaargang uitgave 3 9

10 door de Europese Commissie gebeuren, en die is geen toezichthouder. Uiteindelijk kan het Europese Parlement ingrijpen. De rol van ESMA is primair die van technisch inhoud geven aan de standaarden, waarbij de door democratie gekozen mensen kunnen ingrijpen. Ik ben ervan overtuigd dat daar voldoende checks and balances zijn om machtsmisbruik op dit terrein te voorkomen. Stel, we zijn vijf jaar verder. Waar staat ESMA dan? ESMA moet gaan leveren op de terreinen van de vijf prioriteiten waar ik het net over had, en ervoor zorgen dat ze dat goed doet. We zagen in Nederland met de AFM en het toezicht op accountantsorganisaties dat je dat niet in een paar maanden doet, maar dat het een paar jaar duurt voordat het echt begint te werken. In vijf jaar moeten we gewoon geleverd hebben op het gebied van effectief toezicht van kredietbeoordelaars, voor een hele range van dossiers moeten we goede technische standaarden hebben geleverd en daarmee hebben bijgedragen aan één set regels. Ook moeten we hebben bijgedragen aan de stabiliteit en de consumentenbescherming, en hebben opgetreden tegen toezichtconcurrentie. Wat er dan staat, is een nieuwe organisatie van meer dan 150 mensen die kan leveren op al deze gebieden. Ten aanzien van wat ESMA aan mogelijkheden heeft meegekregen, zijn er punten waarvan u zegt: jammer dat ik dat niet mag, dat had ik eigenlijk liever wel gewild? Er ligt veel laken voor de schaar. Qua mandaat is er echt veel werk aan de winkel. Het kost tijd om een organisatie te bouwen. Als we even terugkijken naar de AFM: zij staat nu als organisatie, maar het heeft een jaar of tien gekost om van een club van een man of 50 te komen naar een organisatie van 500 kwalitatief hoogwaardige mensen die een reputatie heeft opgebouwd. Als er nieuwe taken zouden bijkomen, moeten er ook extra middelen zijn. Dat is natuurlijk heel erg lastig op dit moment. Er is wel een behoefte aan meer toezicht, maar er is eigenlijk geen ruimte voor middelen. Daarnaast is ook een punt de manier waarop we zijn opgezet. We zijn een Europees agentschap, en daar zitten redelijk bureaucratische regels bij. Natuurlijk gelden er regels ten aanzien van transparantie maar je moet ook de flexibiliteit hebben om te kunnen opereren. Dat is een punt dat we scherp in de gaten moeten houden. Als je onderdeel bent van de Europese bureaucratie, is er dan nog voldoende dynamiek mogelijk om te kunnen groeien? Dat geldt niet zozeer voor de beloning van de mensen. Die is prima. Maar wel ten aanzien van dynamiek van hoe snel je kunt opereren. De voorzitters van de drie toezichthouders zijn een Italiaan, een Portugees, en een Nederlander. Ze zijn gevestigd in de drie grote landen van de Europese Unie, Duitsland, Engeland en Frankrijk. Is dat een bewuste keuze geweest? De financiële toezichthouders zijn in grote landen gevestigd omdat daar grote financiële markten zijn. Ik denk dat bij de keuze voor de nationaliteiten van de voorzitters en de executive directors, want die zijn per club de belangrijke mensen, uiteindelijk de kwaliteit van de kandidaten doorslaggevender is geweest. Het gaat om een geheime stemming, en het is toch een proces waar mensen uiteindelijk de keuze maken. Je kunt heel moeilijk lobbyen in een systeem waarbij je in het geheim moet stemmen. Het is niet zo dat per definitie een leidende persoon uit een klein land moet komen. Zo is de executive director van ESMA geboren in Duitsland en heeft die vooral gewerkt in Londen. Bij ESMA werken mensen met heel verschillende achtergronden. Hoe ga je om met die culturele verschillen? Zoals jullie dat ook uit je eigen vak kennen, je hebt toch een soort van internationale cultuur van een organisatie. Dat is allereerst een Europese cultuur. Maar het is duidelijk dat Nederland op een aantal onderdelen weinig hiërarchie kent en men erg open is. De mensen met wie ik werk binnen ESMA zijn bijvoorbeeld terughoudender om mij met mijn voornaam aan te spreken. Terwijl dat in Nederland eigenlijk de standaard is. Ik denk dat de Angelsaksische wereld dichter bij onze beleving ligt dan de Europese cultuur. Maar Europa is niet een Angelsaksische cultuur. Het is een Europese cultuur. Daar moet je je bewust van zijn. Al die culturele verschillen, die ervaart u zelf in uw eigen omgeving. Vervolgens gaat ESMA regels maken die dan voor iedereen gelden. Zitten daar ook verschillen bij het maken van die regels? Nee, maar ik denk wel dat je bepaalde tendensen herkent naar hoe men kijkt naar wet- en regelgeving. Tegelijkertijd kunnen er toch weer verrassende verschillen zijn. Wij denken bijvoorbeeld dat in Amerika de vrije markt dominant is. maar als we kijken naar de wet- en regelgeving daar, dan is die buitengewoon gedefinieerd en strikt. Nu u toch Amerika noemt, daar acteert men in een aantal gevallen op basis van regels, omdat de cultuur nu eenmaal zo is. Moeten Nederlanders dat dan ook gaan doen? De standaarden moeten gemaakt worden voor iedereen. Iedereen moet zich erin herkennen. Dan zijn het wel compromissen van Europa waarin de eigen kanten van iedereen naar voren komen. Alleen de clichés zijn lang niet altijd van toepassing. Als voorbeeld: een van de clichés is dat Londen tegen meer Europees toezicht is. Dat is dus niet zo. Een van de markten 10 Spotlight Jaargang uitgave 3

11 die het meeste geprofiteerd heeft van meer eenvormigheid in Europese weten regelgeving is Londen City. Er is wel discussie over wie handhaving wil doen maar de Londen City vindt het op zich goed als de regelgeving in Europa gelijk wordt getrokken. Dat is niet verrassend want als het gaat om een meer eenvormig systeem binnen Europa, dan profiteren vooral de grote markten daarvan. Nederlanderschap en Nederlandse cultuur, helpt dat in uw rol? Als voorzitter ben je de vlag op het schip en ben je het gezicht van de organisatie. Daarom moet je je goed kunnen uitdrukken en moet je helder je standpunten kunnen verwoorden. Taalbeheersing speelt dus wel degelijk een rol. Ik denk ook dat de directheid en de transparantie van Nederlanders belangrijk zijn. Soms is het een nadeel maar in dit soort functies is het ook een voordeel. Men wil helderheid van de voorzitter. Men wil weten waar het staat. Een zekere ordelijkheid en helderheid is in Nederland natuurlijk ook niet vreemd. En daarbij past ook een zeker pragmatisme. Ten slotte nog een persoonlijk vraag. Wat zijn de dingen die u over vijf jaar, aan het eind van uw eerste termijn, bereikt wilt hebben? Als voorzitter van ESMA zijn dat twee dingen. Ik wil de eerder genoemde doelstellingen voor elkaar krijgen. Daarvoor moet je een organisatie opbouwen. Daar speel je als voorzitter een belangrijke rol in ondanks het feit dat de dagelijkse operaties voor de executive director zijn. Je bent ook intern het boegbeeld. Dit betekent dat je ervoor gezorgd hebt dat de organisatie is opgebouwd en geschikt is om haar taken te doen. Maar daarnaast moet je dat ook goed naar de buitenwereld gecommuniceerd hebben en een helder profiel gegeven hebben. Mijn persoonlijke taak zal vooral zijn om dat profiel van ESMA naar buiten op te bouwen, en de organisatie van binnen goed neer te zetten. Aan het einde van dit interview, wat is uw afrondende boodschap? De pudding waarin we geraakt zijn met de kredietcrisis heeft alles te maken met simpelweg gebrek aan coördinatie op Europees niveau. Het feit dat landen niet goed hebben samengewerkt. Dat gaat terug naar het punt van de toezichtconcurrentie. Voor het feit dat Europa niet goed gefunctioneerd heeft, betalen wij nu dagelijks. Dat de huizenmarkt in Nederland het nu niet goed doet, heeft alles te maken met de Europese en wereldwijde ontwikkelingen. Dat wil niet zeggen dat alles naar Europa moet, maar we moeten er wel voor zorgen dat op een aantal terreinen Europa het goed doet. Ik denk dat ESMA daar een goed antwoord op is en daarmee uiteindelijk daadwerkelijk effecten heeft voor wat hier dagelijks gebeurt. Spotlight Jaargang uitgave 3 11

12 Ontwikkelingen in de IFRSagenda De IASB en de FASB hebben recent veel inspanningen geleverd op het gebied van nieuwe verslaggevingstandaarden. Zowel inhoudelijk als betreffende de invoering. Een update. Martje Talma, Accounting and Valuation Advisory Services - Assurance Alexander Spek, Accounting and Valuation Advisory Services - Assurance 1. Inleiding Het internationale orgaan dat belast is met het opzetten van standaarden voor financiële verslaggeving, de IASB (International Accounting Standards Board), en de Amerikaanse regelgever op het terrein van externe verslaggeving, de FASB (Financial Accounting Standards Board), hebben afgelopen jaar bepaald niet stil gezeten. Enerzijds is er een aantal inhoudelijke ontwikkelingen geweest ten aanzien van de ontwerpstandaarden over, onder andere, omzetverantwoording, leaseaccounting en financiële instrumenten. Daarnaast is er veel gebeurd met betrekking tot de invoering van deze nieuwe standaarden binnen de convergentiestrategie van de regelgevers. Dit artikel geeft een update van de ontwikkelingen op het gebied van de invoering van de nieuwe regelgeving. 2. Ontwikkelingen in de convergentiestrategie De IASB en de FASB zijn van mening dat een gezamenlijke set van hoogstaande mondiale verslaggevingstandaarden de kwaliteit, consistentie en vergelijkbaarheid van financiële informatie voor investeerders en kapitaalmarkten wereldwijd zal verbeteren. De boards werken daarom samen aan enkele projecten om de grootste verschillen tussen de US generally accepted accounting principles (US GAAP) en de International Financial Reporting Standards (IFRS) te elimineren. De afspraken hierover hebben zij in 2008 vastgelegd in een Memorandum of Understanding. De grootste gezamenlijke prioriteitsprojecten zijn: financiële instrumenten; omzetverantwoording; leaseaccounting; presentatie niet-gerealiseerde resultaten ( other comprehensive income ); reële waardebepaling( fair value measurement ); en verzekeringscontracten. De streefdatum voor deze prioriteitsprojecten was in eerste instantie juni Deze datum bleek voor de meeste projecten echter niet haalbaar. De convergentie van de standaarden met betrekking tot reële waardebepaling en de presentatie van niet-gerealiseerde resultaten is volgens schema afgerond. De boards hebben op 12 mei 2011 hun definitieve fair value -richtlijnen uitgebracht. Op 16 juni 2011 heeft de IASB een aanpassing en de FASB haar definitieve standaard ten aanzien van de presentatie van niet-gerealiseerde resultaten uitgebracht. Voor de overige prioriteitsprojecten bleken de regelgevers extra tijd nodig te hebben voor het nemen van beslissingen en het verkrijgen van feedback van stakeholders over voorgestelde veranderingen in de inmiddels gepubliceerde ontwerpstandaarden. De streefdatum voor afronding van deze prioriteitsprojecten is aanvankelijk verlegd naar de tweede helft van Het is echter al duidelijk dat deze datum voor een groot deel van de prioriteitsprojecten niet gehaald wordt. De vervolgstappen voor de overige prioriteitsprojecten zijn als volgt: Financiële instrumenten Het convergentieproject ten aanzien van financiële instrumenten bestaat uit vier onderdelen: classificatie en waardering, hedging, waardevermindering ( impairment ) en saldering ( offsetting ). Classificatie en waardering De FASB is van plan de aangepaste standaarden met betrekking tot de classificatie en waardering van financiële instrumenten in het vierde kwartaal van 2011 af te ronden. De voorgestelde aanpassingen worden vóór die tijd 12 Spotlight Jaargang uitgave 3

13 gepubliceerd voor commentaar. De IASB heeft de richtlijnen voor classificatie en waardering al afgerond als onderdeel van IFRS 9 Financiële instrumenten. IFRS 9 zou aanvankelijk van toepassing worden voor verslagjaren die op of na 1 januari 2013 beginnen. In augustus 2011 heeft de IASB voorgesteld de ingangsdatum uit te stellen naar verslagjaren die op of na 1 januari 2015 beginnen, zodat ondernemingen de wijzigingen uit alle fasen van de vervanging van IAS 39 op hetzelfde moment toe kunnen passen. De commentaarperiode voor dit voorstel loopt af op 21 oktober Hedging De IASB is van plan de definitieve IFRS voor hedging, met uitzondering van macro (portefeuille)hedging, in het vierde kwartaal van 2011 af te ronden. Deze richtlijnen zullen eveneens in IFRS 9 opgenomen worden. De FASB heeft echter nog niet besloten of ze de aanpak van de IASB ten aanzien van hedge-accounting gaat volgen. De timing van de FASB met betrekking tot hedging is momenteel nog niet bekend. Waardevermindering De boards werken zij aan zij op het gebied van waardeverminderingen van financiële instrumenten. De IASB verwacht een herziene conceptstandaard of review draft te publiceren in de tweede helft van De timing van het uitkomen van de definitieve standaard, die onderdeel wordt van IFRS 9, is nog onbekend. De FASB heeft afronding van de standaard, na publicatie voor commentaar, voor het vierde kwartaal van 2011 op de agenda staan. Saldering De FASB heeft de standaard voor saldering in de balans in het derde kwartaal van 2011 afgerond. De IASB verwacht de definitieve richtlijnen voor saldering van activa en passiva in het vierde kwartaal van 2011 uit te brengen. Deze aangepaste richtlijnen worden in IAS 32 en IFRS 7 opgenomen. Ten aanzien van het salderen van derivaten zijn de IASB en de FASB inmiddels verschillende routes ingeslagen. De boards werken wel samen verder aan de toelichtingvereisten. Omzetverantwoording In juni 2011 hebben de boards besloten de conceptstandaard omzetverantwoording opnieuw voor commentaar te publiceren. Dit heeft tot gevolg dat de verwachte publicatie van de definitieve standaard naar 2012 wordt verlegd. De boards zullen feedback vragen ten aanzien van de meest significante wijzigingen ten opzichte van de conceptstandaard uit juni De aangepaste conceptstandaard wordt naar verwachting in het derde kwartaal van 2011 uitgebracht. Leaseaccounting Naar aanleiding van de beoogde aanpassingen van de conceptstandaard uit augustus 2010 hebben de boards in juli 2011 aangekondigd eveneens een nieuwe conceptstandaard voor leaseaccounting uit te geven. De herziene conceptstandaard wordt in het vierde kwartaal van 2011 verwacht en de definitieve standaard in de eerste helft van Verzekeringscontracten Voor het verzekeringsproject wordt eveneens door beide boards een herziene conceptstandaard of review draft voor commentaar gepubliceerd, door de FASB in het vierde kwartaal van 2011 en door de IASB in het vierde kwartaal van 2011 of begin De definitieve standaarden worden in 2012 verwacht. Samenvatting Dit artikel geeft een overzicht van de ontwikkelingen in de convergentiestrategie van de IASB en de FASB, waaronder de prioriteiten die de boards hebben gesteld aan de gezamenlijke projecten en de data waarop zij deze initiatieven willen afronden. Het artikel gaat daarbij in op de voor- en nadelen van de mogelijke methoden en tijdstippen van overgang naar de nieuwe standaarden. Moet gekozen worden voor een (gedeeltelijke) retrospectieve toepassing of een prospectieve toepassing? In de vorm van een Big Bang of juist gefaseerd? Daarnaast gaat het artikel in op de vragen of, hoe en wanneer IFRS in de Verenigde Staten wordt geïntegreerd. 3. Hoe over te gaan naar de nieuwe IFRS-standaarden? In oktober 2010 heeft de IASB de geïnteresseerde partijen (zoals ondernemingen, investeerders, accountantskantoren, nationale regelgevers en overige belanghebbenden) geraadpleegd over de timing en de wijze van invoering van de nieuwe IFRS-standaarden. De commentaarperiode liep op 31 januari 2011 af. Voor de gezamenlijke projecten heeft de FASB een soortgelijk verzoek gedaan. De beperkte input van gebruikers van de jaarrekening en, voor de FASB, private ondernemingen, heeft de Tabel 1. Herziene planning gezamenlijke convergentieprojecten (26 juli 2011) IASB FASB Gezamenlijke convergentieprojecten 2 e helft e helft Financiële instrumenten Classificatie en waardering afgerond definitief Waardevermindering ( impairment ) onbekend definitief Hedging (exclusief macro hedging) definitief onbekend Saldering ( offsetting ) definitief afgerond Omzetverantwoording definitief definitief Leaseaccounting definitief definitief Verzekeringscontracten definitief definitief Spotlight Jaargang uitgave 3 13

14 boards doen besluiten een aanvullende vragenlijst voor deze gebruikersgroepen op te stellen. De aanvullende vragenlijst vraagt feedback voor de potentiële ingangsdata en transitiemethodes voor de gemeenschappelijke projecten financiële instrumenten, omzetverantwoording, leaseaccounting en verzekeringscontracten. De ontvangen input gebruiken de boards om overgangsbepalingen en ingangsdata voor de projecten vast te stellen. Tabel 2. Door IASB voorgestelde transitiemethoden voor gezamenlijke convergentieprojecten Project Financiële instrumenten Omzetverantwoording Leaseaccounting Presentatie niet-gerealiseerde resultaten ( other comprehensive income ) Reële waardebepaling Verzekeringscontracten Overgangsmethode Retrospectief Retrospectief of gedeeltelijk retrospectief Gedeeltelijk retrospectief Retrospectief Prospectief Gedeeltelijk retrospectief Het verzoek van de IASB richt zich vooral op de volgende aspecten: Overgangsmethode Alle keuzes die gemaakt worden omtrent de overgangsmethode hebben direct invloed op de tijd, inspanningen en kosten voor het overgaan op de nieuwe standaarden. Retrospectieve toepassing van nieuwe standaarden is de gebruikelijke aanpak onder IFRS. Investeerders en andere gebruikers van de jaarrekening, zoals crediteuren, banken en toezichthouders, hebben over het algemeen de voorkeur voor het retrospectief toepassen van nieuwe vereisten voor alle in de jaarrekening gepresenteerde perioden. Dit bevordert de vergelijkbaarheid van de resultaten binnen de jaarrekening, zonder dat deze gebruikers hiervoor kosten hoeven te maken. Echter, volgens een groot aantal ondernemingen is retrospectieve toepassing in sommige gevallen erg kostbaar of zelfs onuitvoerbaar, bijvoorbeeld als informatie die nodig is voor vergelijkende periodes, niet of alleen tegen hoge kosten beschikbaar is. De IASB wil een balans vinden tussen vergelijkbaarheid enerzijds en kosten en uitvoerbaarheid anderzijds. Daarom overweegt zij naast volledige retrospectieve toepassing twee andere overgangsmethoden: de gedeeltelijke retrospectieve methode en de prospectieve methode. Voor elke ontwerpstandaard heeft de IASB een transitiemethode voorgesteld, waarover ze in de ontwerpstandaarden en de aanvullende vragenlijst de input van de eerder genoemde geïnteresseerde partijen vraagt. Ingangsdata De IASB heeft voor de ingangsdata van de nieuwe IFRS-standaarden twee voorstellen: single date approach : alle nieuwe standaarden worden van toepassing op dezelfde datum; sequential approach : nieuwe (groepen van) standaarden worden gedurende een aantal jaren op verschillende tijdstippen van toepassing. De IASB vraagt tevens om input ten aanzien van de voor- en nadelen van deze aanpakken en de bijbehorende ingangsdata. Een belangrijk voordeel van de single date approach boven de sequential approach is het inzicht van de gebruikers van de jaarrekening. Zowel ondernemingen als gebruikers hebben slechts één jaar te maken met wijzigingen. Dit bevordert de vergelijkbaarheid en consistentie van jaarrekeningen. Ook kunnen wijzigingen in processen en systemen in één keer gemaakt worden, kunnen werknemers op één moment geschoold worden en kan de communicatie naar interne en externe stakeholders efficiënter plaatsvinden. Nadeel van de single date -aanpak is dat er veel op ondernemingen afkomt als ze de standaarden op één moment moeten gaan toepassen, en dat daardoor de kans op fouten in de financiële verslaggeving toeneemt. De sequential approach biedt ondernemingen meer tijd voor de overgang naar de nieuwe standaarden. Early adoption In veel gevallen staat de IASB voortijdige toepassing van nieuwe vereisten toe. Dit heeft als voordeel dat verbeterde financiële informatie eerder beschikbaar komt en bedrijven de toepassing van de nieuwe standaarden kunnen laten samenvallen met andere ondernemingsbeslissingen, waardoor zij kosten kunnen besparen. Het voornaamste nadeel van het toestaan van early adoption is dat de financiële informatie tussen bedrijven tijdens de overgangsperiode minder goed te vergelijken is. De boards hebben tot op heden geen terugkoppeling gegeven ten aanzien van de ontvangen feedback. Een voorlopige analyse van de ingediende commentaren wijst uit dat er een voorkeur bestaat voor de single date approach met ingang van 1 januari 2015 of later. Eveneens een meerderheid van de respondenten spreekt een voorkeur uit voor het toestaan van early adoption. Overigens moeten de nieuwe of herziene IFRS-standaarden eerst door de Europese Commissie bekrachtigd ( endorsed ) worden voordat ze in de Europese Unie van toepassing worden. 14 Spotlight Jaargang uitgave 3

15 4. IFRS in de Verenigde Staten De spanning neemt toe: zal IFRS in de Verenigde Staten ook voet aan de grond krijgen? Deze vraag wordt steeds relevanter aangezien verwacht wordt dat de Securities and Exchange Commission (SEC) hierover in 2011 een beslissing neemt. Als onderdeel van dit besluitvormingsproces heeft de SEC in mei 2011 een memo gepubliceerd waarin ze één mogelijke manier van incorporatie beschrijft: condorsement ; een combinatie van convergence (convergentie) en endorsement (bekrachtiging): tijdens een overgangsperiode werkt de FASB verschillen tussen US GAAP en IFRS weg, én doorloopt zij het proces dat zij wil hanteren om de internationale standaarden in het raamwerk van de Verenigde Staten te integreren. Het doel van deze manier van incorporatie is dat Amerikaanse investeerders voldoen aan IFRS, waardoor acquisitietrajecten efficiënter en goedkoper worden. Het memo geeft als mogelijke overgangsperiode een tijdspanne van vijf tot zeven jaar. Met deze aanpak is de FASB flexibel om, in uitzonderlijke omstandigheden, de IFRSstandaarden te wijzigen of aan te vullen ter bescherming van de Amerikaanse investeerders. Doel blijft uiteraard om dergelijke aanpassingen waar mogelijk te beperken. Ook zijn de kosten vergeleken met een Big Bang overgang minder hoog en beter gespreid. Risico s zijn de eisen en flexibiliteit die aan het transitieplan gesteld worden en de grotere mate van complexiteit en verwarring die deze lange transitieperiode met zich meebrengt. Het memo geeft nadrukkelijk aan dat de SEC nog geen beslissing heeft genomen over of, hoe en wanneer IFRS in de Verenigde Staten wordt geïntegreerd. Wel heeft de SEC de geïnteresseerde partijen om feedback gevraagd op haar memo. De commentaarperiode liep tot 31 juli Ten tijde van het schrijven van dit artikel heeft de SEC nog geen terugkoppeling gegeven ten aanzien van de ontvangen feedback. 5. Conclusie De IASB en de FASB hebben in 2011 tot op heden grote inspanningen geleverd om hun gezamenlijke standaarden af te ronden. Toch hebben zij meer tijd nodig om de (deel)projecten ten aanzien van omzetverantwoording, leaseaccounting, verzekeringscontracten en financiële instrumenten over de finishlijn te brengen. De definitieve standaarden voor waardevermindering van financiële instrumenten, omzetverantwoording, leaseaccounting en verzekeringscontracten worden pas in 2012 verwacht. De betrokken partijen hebben ondertussen de mogelijkheid gekregen hun input te geven over de timing en de wijze van invoering van de nieuwe IFRS-standaarden. Hoewel de boards nog geen terugkoppeling hebben gegeven over de ontvangen feedback, lijkt de voorkeur uit te gaan naar een single date approach met als ingangsdatum 1 januari 2015 of daarna. Het toestaan van voortijdige toepassing van de nieuwe standaarden heeft ook de voorkeur in de meerderheid van de ingediende commentaarbrieven. Wat betreft IFRS in de Verenigde Staten geeft de SEC uitdrukkelijk aan nog geen beslissing te hebben genomen over of, hoe en wanneer IFRS wordt geïntegreerd. Als onderdeel van haar besluitvormingsproces heeft de SEC in mei 2011 een memo gepubliceerd waarin ze één mogelijkheid van incorporatie van IFRS beschrijft: condorsement. Op basis van zorgvuldige afweging van de voor- en nadelen van de verschillende opties en de ontvangen feedback zal de SEC later in 2011 een beslissing nemen over de integratie van IFRS. Spotlight Jaargang uitgave 3 15

16 Nieuwe consolidatiestandaard geeft handvatten voor complexe praktijksituaties De IASB heeft nieuwe standaarden uitgebracht en bestaande standaarden aangepast om de grondslagen voor consolidatie te uniformeren en de definitie van beschikkingsmacht te herzien. Een specifieke standaard is in het leven geroepen om de toelichtingvereisten voor belangen in andere ondernemingen te verbeteren conform de wens van gebruikers van de jaarrekening. Arjan Brouwer, Accounting and Valuation Advisory Services - Assurance Bob Owel, Accounting and Valuation Advisory Services - Assurance 1. Inleiding Consolidatie is sinds jaar en dag een belangrijk onderwerp binnen de standaarden voor verslaggeving. Wanneer moet een belang geconsolideerd worden en wanneer niet? Hoe moet omgegaan worden met potentiële stemrechten en kan beschikkingsmacht bestaan bij een belang dat kleiner is dan 50%? Op welke wijze moet consolidatie plaatsvinden, integraal of proportioneel? Dit zijn vragen die de afgelopen jaren centraal hebben gestaan in de ontwikkeling van de standaarden omtrent consolidatie. Door de toegenomen internationalisering van de kapitaalmarkten is een groeiende behoefte ontstaan aan uniformering van wereldwijde standaarden voor verslaggeving. Wereldwijd zijn uiteraard de standaarden US GAAP en IFRS van groot belang. Historisch bestaan er belangrijke verschillen in de wijze waarop naar (groepen van) ondernemingen wordt gekeken. In Continentaal Europa was het gebruikelijk om de enkelvoudige jaarrekening (de jaarrekening van de juridische entiteit) als uitgangspunt te zien. De geconsolideerde jaarrekening was veelal een bijlage van de enkelvoudige jaarrekening. In de Angelsaksische landen heeft de geconsolideerde jaarrekening een veel prominentere rol, mede omdat in deze landen sterk vanuit de aandeelhouders geredeneerd wordt. Deze aandeelhouders zien zichzelf als eigenaar van de gehele groep en zijn derhalve geïnteresseerd in de jaarrekening van de groep als geheel. Begin op tijd De nieuwe en aangepaste standaarden zijn vanaf 1 januari 2013 van toepassing. Eerdere toepassing is toegestaan, mits tijdige goedkeuring door de Europese Unie plaatsvindt. De standaarden moeten als geheel op hetzelfde moment worden geïmplementeerd. De effectieve datum 1 januari 2013 van de nieuwe standaarden lijkt nog ver weg, maar omdat aanpassing van de vergelijkende cijfers plaats moet vinden, is het raadzaam voor ondernemingen om tijdig de huidige voorstellen te evalueren en de gevolgen voor de jaarrekening in kaart te brengen. Dit geldt vooral voor ondernemingen die belangen hebben in gestructureerde entiteiten (met name in financiële dienstverlening) of te maken hebben met complexe aspecten ten aanzien van consolidatie, zoals de facto beschikkingsmacht ( control ) en potentiële stemrechten (opties). De belangrijkste complexiteiten worden in dit artikel beschreven. 16 Spotlight Jaargang uitgave 3

17 De internationale standaarden zijn in de afgelopen jaren steeds meer opgeschoven naar een situatie waarin de geconsolideerde jaarrekening centraal staat. Hierbij gaat IFRS uit van het model van beschikkingsmacht. De financiële crisis en de toename van gestructureerde entiteiten (ondernemingen die op een zodanige wijze zijn ingericht dat de stemrechten niet de dominante factor zijn in de bepaling van waar de beschikkingsmacht ligt) waarin bijvoorbeeld hypothekenportefeuilles of risicovolle activiteiten zijn ondergebracht, heeft de discussie omtrent consolidatie hoog op de agenda gezet. In veel gevallen vond (al dan niet terecht) geen consolidatie plaats en was het voor gebruikers niet in alle gevallen helder welke risico s aan dergelijke ongeconsolideerde (vaak gestructureerde) entiteiten verbonden waren. De International Accounting Standards Board (IASB) heeft de definitie van beschikkingsmacht verder verfijnd. Daarnaast zijn aanvullende richtsnoeren opgenomen in de nieuwe consolidatiestandaard IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening ten aanzien van complexe situaties die veel voorkomen in de praktijk. Ook de toegevoegde illustratieve voorbeelden geven praktische handvatten voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. 2. Interactie tussen de standaarden De IASB heeft tegelijkertijd drie standaarden uitgebracht met betrekking tot de consolidatie van deelnemingen: IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening, IFRS 11 Joint arrangements en IFRS 12 Toelichtingen op belangen in andere ondernemingen. Figuur 1 geeft inzicht in de samenhang en interactie tussen deze nieuwe en de al bestaande standaarden. Dit overzicht kan worden gebruikt om te bepalen welke standaard van toepassing is op de verwerking van een belang. Dit artikel belicht de belangrijkste wijzigingen die door de nieuwe standaarden ontstaan en zal niet ingaan op onderwerpen waar weinig tot niets gewijzigd is, zoals de grondslagen voor de enkelvoudige jaarrekening en de grondslagen voor opname en verwerking van deelnemingen. Het artikel vanaf pagina 22 van deze Spotlight gaat nader in op de wijzigingen in de verslaggeving omtrent joint arrangements. 3. Consolidatie De IASB heeft het project ten aanzien van consolidatie opgedeeld in twee onderdelen. Het eerste deel betreft het verbeteren Samenvatting Dit artikel geeft inzicht in de nieuwe en aangepaste standaarden van de IASB voor consolidatie en toelichtingvereisten op belangen in andere ondernemingen. Zo wordt de achtergrond van de voorgestelde wijzigingen geschetst, en een nadere uitwerking gegeven van de impact voor de praktijk. Ook geeft dit artikel een korte vooruitblik naar de wijzigingen die nog zullen worden voorgesteld voor participatiemaatschappijen. van de definitie van beschikkingsmacht en de toelichtingvereisten ten aanzien van belangen in andere entiteiten (zie hoofdstuk 4). Het tweede deel van het project gaat in op de consolidatievereisten voor participatiemaatschappijen. Dit tweede deel is nog niet afgerond en wordt in hoofdstuk 5 nader toegelicht. Dit hoofdstuk besteedt aandacht aan de achtergrond van de wijzigingen ten aanzien van consolidatie en er wordt inzicht gegeven in de inhoud van deze wijzigingen. Figuur 1. Interactie tussen de nieuwe standaarden Interactie tussen IFRS 10, 11, 12 en IAS 28 ja Is sprake van ongedeelde beschikkingsmacht? nee Consolidatie volgens IFRS 10 Toelichtingen volgens IFRS 12 Is sprake van gedeelde beschikkingsmacht ( joint control )? ja Definieer het type van de joint arragement volgens IFRS 11 nee Is sprake van significante invloed? Joint Operation Joint Venture ja nee Verantwoord de activa, passiva, opbrengsten en kosten Toelichtingen volgens IFRS 12 Verantwoord het belang volgens IAS 28 Toelichtingen volgens IFRS 12 Behandel het belang als financieel actief volgens IAS 39 (of IFRS 9) Spotlight Jaargang uitgave 3 17

18 Waarom zijn de aanpassingen nodig? De IASB geeft drie redenen voor de wijzigingen in de standaarden voor consolidatie: Toepassing van en inconsistenties tussen SIC 12 en IAS 27 IAS 27 Geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening hanteert het begrip beschikkingsmacht als basis voor consolidatie, terwijl SIC-12 aandacht schenkt aan de overdracht van risico s en voordelen ( risks and rewards ). SIC-12 is specifiek gericht op het consolidatievraagstuk ten aanzien van special purpose entities (SPE s), maar in de praktijk was niet duidelijk welk model gehanteerd moest worden en welke ondernemingen als SPE gekwalificeerd moesten worden. Dit leidde vaak tot verschillende uitkomsten in nagenoeg gelijke casussen. IAS 27 kent geen specifieke vereisten voor gevallen waarin sprake is van beschikkingsmacht bij een minderheid van de stemrechten. Dit heeft in de praktijk geleid tot het risico op verschillende wijzen van verslaggeving in vergelijkbare situaties. Daarnaast kent IAS 27 geen vereisten voor de verslaggeving voor agent en principaal relaties, waardoor ook op dit gebied verschillende toepassingen plaatsvinden in de praktijk. Convergentie met US GAAP De IASB en de Financial Accounting Standards Board (FASB) proberen al enkele jaren twee standaarden die wereldwijd het meest toegepast worden, IFRS en US GAAP, te convergeren. De doelstelling was om gezamenlijke standaarden uit te brengen inzake consolidatie. De FASB heeft in januari 2011 besloten om geen veranderingen in de consolidatievereisten voor te stellen, maar om alleen wijzigingen voor te stellen voor SPE s die grotendeels in lijn liggen met de vereisten in IFRS 10. Verbetering van toelichting in de jaarrekening als gevolg van financiële crisis De toelichtingvereisten zijn gebundeld in de nieuwe standaard IFRS 12. In hoofdstuk 4 wordt nadere toelichting gegeven. Wat zijn de belangrijkste wijzigingen? Beschikkingsmacht is zowel in de huidige als in de nieuwe situatie de basis voor de vraag of consolidatie dient plaats te vinden. De crux zit hem echter in de toepassing van de definitie en de bijzonderheden die daarbij in de praktijk voorkomen. De onderneming moet alle relevante feiten en omstandigheden beoordelen om te kunnen concluderen of sprake is van beschikkingsmacht. Zoals uit de hiervoor geschetste achtergrond van de wijzigingen blijkt, bestaat er behoefte aan de herziening van de definitie van beschikkingsmacht, alsmede aan aanvullende richtsnoeren op het gebied van complexe consolidatievraagstukken. De nieuwe definitie van beschikkingsmacht in IFRS 10 richt zich op het hebben van de mogelijkheid om doorslaggevende invloed ( power ) uit te oefenen op een andere onderneming om daarmee de rendementen ( returns ) van deze onderneming te kunnen beïnvloeden. Het is dus van belang dat de rendementen variabel zijn en dat de doorslaggevende invloed gebruikt kan worden om de rendementen te beïnvloeden. Het gaat daarbij om relevante activiteiten die de rendementen beïnvloeden, zoals het doel en de inrichting van de onderneming en de bepalende beslissingen voor het resultaat, de omzet en de waarde. De mogelijkheid om (voor de rendementen) irrelevante activiteiten aan te sturen, is derhalve niet van belang voor de evaluatie van beschikkingsmacht. Onderscheid tussen beschermende en wezenlijke rechten In dat kader maakt IFRS 10 een onderscheid tussen beschermende en wezenlijke rechten ( protective and substantive rights ). Beschermende rechten zijn rechten die het belang van een onderneming in een andere onderneming beschermen, maar niet direct de mogelijkheid geven om doorslaggevende invloed uit te oefenen. Wezenlijke rechten hebben daarentegen direct invloed op de beschikkingsmacht over een onderneming. Een onderneming kan beschikkingsmacht hebben, zelfs als andere minderheidsaandeelhouders beschermende rechten hebben. Echter, indien alléén sprake is van beschermende rechten is er geen sprake van beschikkingsmacht. Zie voorbeeld 1. Bij de beoordeling van beschermende en wezenlijke rechten is het van belang te onderkennen dat niet voor alle ondernemingen de stemrechten bepalend zijn. Het is mogelijk dat de beschikkingsmacht wordt bepaald op basis van een contractuele overeenkomst of andere feiten en omstandigheden. Voorbeeld 1. Wezenlijke en beschermende rechten Onderneming A heeft 60% van de stemrechten in onderneming C. Onderneming B heeft de overige 40% van de stemrechten in handen. A is verantwoordelijk voor de operationele beslissingen en beslissingen omtrent de financiering van C, inclusief de opstelling van het budget. A heeft het recht om het bestuur te benoemen en te ontslaan en bepaalt de omvang van de beloning. Onderneming B heeft het recht om investeringen die het budget significant overstijgen, goed te keuren. Daarnaast heeft B het recht om significante acquisities, het aangaan van nieuwe financiering en het uitgeven van nieuwe aandelen goed te keuren. In deze casus heeft B slechts beschermende rechten en geen wezenlijke rechten. Deze wezenlijke rechten liggen bij A en daarom heeft A beschikkingsmacht over C. A zal C opnemen in haar geconsolideerde jaarrekening. 18 Spotlight Jaargang uitgave 3

19 De onderneming dient continu te evalueren of er sprake is van beschikkingsmacht, en te herbeoordelen als een wijziging plaatsvindt in de invloed die de onderneming heeft, de mate waarin de onderneming is blootgesteld aan variabele rendementen of de mate waarin de onderneming in staat is om die rendementen te beïnvloeden. Hieronder worden enkele van deze bijzonderheden die in de praktijk voorkomen, behandeld met een toelichting van de nieuwe of gewijzigde eisen ten aanzien van de verslaggeving. De facto beschikkingsmacht Het is mogelijk dat een onderneming met een minderheid van de stemrechten in de praktijk relevante beslissingen kan nemen. Dat is bijvoorbeeld het geval als de onderneming een groot belang heeft en de andere aandelen verspreid zijn onder een groot aantal niet georganiseerde aandeelhouders. In deze situaties is een nauwkeurige beoordeling van een aantal elementen van belang, zoals de omvang van het aandeel in de stemrechten ten opzichte van de andere stemgerechtigden. Hoe meer stemrechten de onderneming houdt, hoe groter de kans dat de onderneming de relevante activiteiten kan aansturen. Tevens is van belang hoe de stemrechten zich verhouden ten opzichte van andere stemgerechtigden. Hoe meer stemrechten de onderneming houdt ten opzichte van andere individuele stemgerechtigden, hoe groter de kans dat de onderneming de relevante activiteiten kan aansturen. Daarnaast is het van belang om te beoordelen hoe wijd de stemrechten verspreid zijn. Hierbij geldt dat hoe meer de andere stemgerechtigden samen moeten acteren om de onderneming te overstemmen, hoe groter de kans dat de onderneming de relevante activiteiten kan aansturen. Potentiële stemrechten Bij de bepaling of de onderneming doorslaggevende invloed kan uitoefenen moet zij zowel haar eigen potentiële stemrechten (bijvoorbeeld uit hoofde van call opties) in ogenschouw nemen Voorbeeld 2. De facto beschikkingsmacht Bij de beursgenoteerde onderneming A moeten de beslissingen omtrent relevante activiteiten worden genomen door een meerderheid van de stemmen. Onderneming B houdt 45% van de aandelen en stemrechten. De overige 55% wordt gehouden door een groot aantal kleine beleggers waarvan geen enkele belegger een belang houdt dat groter is dan 5%. Deze andere aandeelhouders zijn niet georganiseerd om samen hun stem uit te brengen. De geschiedenis leert bovendien dat in de praktijk naast aandeelhouder B een aandelenbelang van gemiddeld 10% is vertegenwoordigd op de algemene vergadering van aandeelhouders (ava). Op basis van het relatief grote belang van onderneming B ten opzichte van de andere stemgerechtigden in combinatie met het feit dat de overige stemgerechtigden zeer verspreid staan, kan opgemaakt worden dat onderneming B de mogelijkheid heeft om doorslaggevende invloed uit te oefenen op onderneming A doordat zij praktisch gezien altijd de meerderheid van stemmen zal hebben op de ava. als de potentiële stemrechten van andere stemgerechtigden. Het analyseren van potentiële stemrechten was in IAS 27 ook al een vereiste, maar daar werd alleen gekeken of de potentiële stemrechten direct uitoefenbaar zijn. Dit is aangepast in wezenlijke potentiële stemrechten ( substantive potential voting rights ) waarbij de onderneming meerdere aspecten moet meenemen voor de beantwoording van de vraag of deze rechten de onderneming in de praktijk in staat stelt om doorslaggevende invloed uit te oefenen. Dit kan er, in vergelijking met de oude situatie, enerzijds toe leiden dat direct uitoefenbare stemrechten in de nieuwe situatie mogelijk niet als wezenlijk worden beschouwd, omdat zij bijvoorbeeld zwaar out of the money zijn en uitoefening zou leiden tot kapitaalvernietiging voor de onderneming. Anderzijds kunnen niet-direct uitoefenbare stemrechten als wezenlijk worden beschouwd als de rechten uitoefenbaar worden op of vóór het moment dat beslissingen moeten worden genomen omtrent de aansturing van de relevante activiteiten, bijvoorbeeld binnen de termijn die de onderneming in acht moet nemen voor het bijeenroepen van een ava. Dit kan leiden tot een wijziging in consolidatie van ondernemingen ten opzichte van de huidige vereisten. Rechten die voortkomen uit andere overeenkomsten kunnen de onderneming ook de mogelijkheid geven de relevante activiteiten aan te sturen. Voor elke casus moet de onderneming alle relevante feiten en omstandigheden, die een indicatie geven dat zij de relevante activiteiten wel of niet aanstuurt, in de beoordeling meenemen. Zie voorbeeld 3. Voorbeeld 3. Potentiële stemrechten Onderneming A heeft een belang van 40% in onderneming B en een optie om de resterende 60% te verkrijgen. De optie is op dit moment in the money. De optie kan worden uitgeoefend 30 dagen nadat onderneming A een formele aankondiging stuurt aan de andere aandeelhouder dat ze de optie wil uitoefenen. Op balansdatum heeft A een dergelijke aankondiging echter nog niet verstuurd. Conform de statuten moet een ava minimaal 42 dagen vooraf worden aangekondigd. Aangezien A in staat is om op ieder moment de optie uit te oefenen voordat zij een ava bijeen kan roepen waarop relevante beslissingen worden genomen, concludeert A dat ze over substantive potential voting rights beschikt. Spotlight Jaargang uitgave 3 19

20 Agent en principaal relaties In agent en principaal relaties is het van belang om te bepalen wie de uiteindelijke beschikkingsmacht heeft. Dit vergt een nauwkeurige beoordeling van het besluitvormingsproces om te bepalen wie de uiteindelijke beslissingen neemt. Een onderneming moet de besluitvormingsrechten die een agent van de onderneming heeft, zien alsof het haar eigen rechten zijn. Dit kan met name van invloed zijn op participatiemaatschappijen en fondsmanagers. In de evaluatie is een aantal zaken van belang. Zie voorbeeld 4. Gestructureerde entiteiten Een gestructureerde entiteit is dusdanig ingericht dat stemrechten of vergelijkbare rechten niet de dominante factor zijn in de beoordeling welke partij beschikkingsmacht heeft over de gestructureerde entiteit. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn als stemrechten slechts betrekking hebben op administratieve taken en de relevante activiteiten worden aangestuurd op basis van een contractuele overeenkomst. De beoordeling wie beschikkingsmacht heeft over de gestructureerde entiteit beslaat een aantal belangrijke aspecten. Het doel en de inrichting van de organisatie zijn van belang. Als een onderneming zeer nauw betrokken is bij de inrichting (waaronder de beslissingsbevoegdheden) van een gestructureerde entiteit, dan is dit een indicatie dat de onderneming de relevante activiteiten aan kan sturen. De betrokkenheid bij de oprichting van de gestructureerde entiteit is een ander aspect. Deze betrokkenheid is Voorbeeld 4. Agent en principaal relaties Een fondsmanager is verantwoordelijk voor de marketing en het management van de fondsen die hij opricht. De fondsmanager kan ontslagen worden door de investeerders op het moment dat hij niet aan de bepalingen van het contract voldoet. De fondsmanager heeft een ruime beslisbevoegdheid, echter zijn beslissingen moeten het belang van de investeerders optimaal dienen. De fondsmanager ontvangt een fee van 1% van de beleggingen en 20% van de winsten. De fee is marktconform en evenredig met de door de fondsmanager verrichte diensten. De fondsmanager heeft zelf een aandeel van 20% in het fonds. In dit voorbeeld worden de rechten om de fondsmanager te ontslaan slechts gezien als rechten die de investeerders beschermen in situaties waarin de fondsmanager zich niet aan de contractuele overeenkomst houdt. De investeerders kunnen de fondsmanager niet ontslaan op het moment dat de prestaties tegenvallen. Ondanks het feit dat de fondsmanager een vaste vergoeding en een prestatiegerelateerde fee ontvangt die overeenkomt met de verrichte diensten, stelt de combinatie van het 20% belang en de te ontvangen beloning de fondsmanager bloot aan variabiliteit in rendementen vanuit de activiteiten van het fonds. Deze zijn dusdanig significant dat dit een indicatie geeft dat de fondsmanager principaal is. Hoe groter de omvang en de daarmee samenhangende variabiliteit van het economische belang van de fondsmanager (zowel de beloning als de overige belangen tezamen), hoe meer nadruk moet worden gelegd op deze economische belangen en hoe groter de kans dat de fondsmanager een principaal is. Als in dit voorbeeld de beloning en de overige factoren in ogenschouw worden genomen, dan zal naar alle waarschijnlijkheid het 20% belang doorslaggevend zijn om de fondsmanager als principaal aan te merken. Uiteraard is het van belang om dergelijke economische belangen voor elke casus nauwkeurig af te wegen. niet doorslaggevend, maar moet de onderneming wel evalueren, omdat zij bij oprichting de mogelijkheid heeft om zichzelf belangrijke rechten toe te kennen. Contractuele overeenkomsten geven met name bij gestructureerde entiteiten veel inzicht in de beschikkingsmacht. In deze contractuele overeenkomsten zullen vaak de relevante activiteiten worden beschreven. De onderneming moet tevens activiteiten in aanmerking nemen die nauw gerelateerd zijn aan de gestructureerde entiteit, maar in een andere entiteit worden uitgevoerd. Rechten om de relevante activiteiten aan te sturen die pas van kracht worden als zich specifieke gebeurtenissen voordoen, kunnen een onderneming beschikkingsmacht geven. En tot slot moet de onderneming overige relevante feiten en omstandigheden in ogenschouw nemen. Hierbij kan gedacht worden aan de mogelijkheid om de directie of een toezichthoudend orgaan binnen de onderneming dusdanig te beïnvloeden dat beschikkingsmacht bestaat. 4. Toelichting op belangen in andere ondernemingen De toelichtingvereisten zijn in de huidige situatie verspreid over diverse standaarden. De IASB heeft gehoor gegeven aan de wens van diverse partijen om de toelichtingvereisten daar waar mogelijk te uniformeren en te bundelen in een separate standaard: IFRS 12. De toelichtingvereisten hebben betrekking op dochterondernemingen, joint arrangements, deelnemingen (het gaat hier om belangen waarbij significante invloed in een andere onderneming bestaat) en niet geconsolideerde gestructureerde entiteiten. Verder moet de onderneming significante schattingen en assumpties ten aanzien van de bepaling van (on)gedeelde beschikkingsmacht toelichten, evenals significante invloed of overige belangen in andere ondernemingen, zoals de beoordeling van agent en principaal relaties en beslissingen omtrent wel of niet consolideren van belangen. De redenen voor niet consolideren bij een belang 20 Spotlight Jaargang uitgave 3