Nederlandse Berepsrganisatie van Accuntants (NBA) T.a.v. het Adviescllege vr Berepsreglementering Pstbus 7984 1008AD Amsterdam 31 ktber 2016 Referentie: HR/TvV/31102016 Betreft: Reactie p Cnsultatiedcument 'Standaard 4400N - Opdrachten tt het verrichten van vereengekmen specifieke werkzaamheden (2e ntwerp)' Geacht adviescllege, Wij realiseren ns dat wij de termijn vr het indienen van een reactie verschrijden. Desalniettemin stellen wij het p prijs tch in de gelegenheid te zijn gesteld m te reageren p uw cnsultatiedcument ver de nieuw uit te brengen Nederlandse standaard 4400N Opdrachten tt het verrichten van vereengekmen specifieke werkzaamheden (hierna: het cnsultatiedcument ). In deze brief hebben wij nze belangrijkste bservaties pgenmen. In de bijlage bij deze brief hebben wij, meer in detail, de bservaties per relevante paragraaf van de ntwerpstandaard uiteengezet. Wij nderschrijven het belang van het duidelijker maken van de standaard vr het uitveren van vereengekmen specifieke werkzaamheden. Wij erkennen k dat de tepassing van deze standaard in de praktijk sms fut gaat mdat de standaard vr zwel accuntants als gebruikers nvldende handreikingen geeft vr een gede uitvering en zijn het daarm k eens met het initiatief vr een nieuwe, duidelijkere standaard. Wij vinden de aansluiting p de internatinale standaarden een belangrijk uitgangspunt. Als de internatinale standaard later beschikbaar kmt, zuden wij graag zien dat de standaard daarp wrdt aangepast. Onze belangrijkste bservaties bij de ntwerpstandaard zijn: 1. De ntwerpstandaard staat het trekken van deelcnclusies te zlang er maar geen cnclusie wrdt getrkken ver het bject in zijn ttaliteit (paragraaf 5). Het is duidelijk dat er vanuit de maatschappij vraag is naar een ruimer niveau van assurance bij dit srt rapprtages. Daar staat tegenver de maatschappelijke behefte aan het scheiden van judgments en feiten. Gebruikers willen duidelijkheid hierver mdat zijn niet willen/kunnen steunen p (vermeende) cnclusies van de accuntant terwijl deze niet zijn gedekt dr assurance-werkzaamheden vereenkmstig de assurance-standaarden. PricewaterhuseCpers Accuntants N.V., Thmas R. Malthusstraat 5, 1066 JR Amsterdam, Pstbus 90357, 1006 BJ Amsterdam T: 088 792 00 20, F: 088 792 96 40, www.pwc.nl PwC is het merk waarnder PricewaterhuseCpers Accuntants N.V. (KvK 34180285), PricewaterhuseCpers Belastingadviseurs N.V. (KvK 34180284), PricewaterhuseCpers Advisry N.V. (KvK 34180287), PricewaterhuseCpers Cmpliance Services B.V. (KvK 51414406), PricewaterhuseCpers Pensins, Actuarial & Insurance Services B.V. (KvK 54226368), PricewaterhuseCpers B.V. (KvK 34180289) en andere venntschappen handelen en diensten verlenen. Op deze diensten zijn algemene vrwaarden van tepassing, waarin nder meer aansprakelijkheidsvrwaarden zijn pgenmen. Op leveringen aan deze venntschappen zijn algemene inkpvrwaarden van tepassing. Op www.pwc.nl treft u meer infrmatie ver deze venntschappen, waarnder deze algemene (inkp)vrwaarden die k zijn gedepneerd bij de Kamer van Kphandel te Amsterdam.
Belangrijk is dus dat de standaard waarbrgen biedt dat de resultaten die gerapprteerd wrden feitelijk zijn, niet verkeerd kunnen wrden uitgelegd, en dus bijdragen aan maatschappelijke duidelijkheid/vertruwen. Bij pdrachten tt het verrichten van vereengekmen specifieke werkzaamheden zijn de nrmen waaraan wrdt getetst niet altijd duidelijk en aan interpretatie nderhevig. Wij zijn daarm van mening dat dergelijke pdrachten geen enkele vrm van cnclusie f rdeel kunnen nch mgen bevatten en dat we ns hier meten beperken tt de feitelijkheden. Dit is cnsistent met het principe bij assurance-pdrachten dat het geven van deelcnclusies (k wel piecemeal pinins genemd) niet is tegestaan m de suggestie te vermijden dat ver specifieke nderdelen van het bject van nderzek assurance wrdt gegeven. Het vrbeeld dat in het cnsultatiedcument wrdt gegeven ( de tien nderzchte declaraties zijn juist ) is een assurance-rdeel waarbij een interpretatie ndig is ver het begrip juist. Interpretaties hren niet thuis bij een pdracht tt het verrichten van vereengekmen specifieke werkzaamheden. Wij vinden het belangrijk dat de randvrwaarde vr deze standaard, het feitelijk rapprteren, nverkrt van tepassing blijft vr de hele rapprtage en daar past het verwijzen naar deelcnclusies niet bij. Wij erkennen dat het begrip feitelijk rapprteren wellicht nadere telichting vraagt. De accuntant geeft geen interpretatie, nch aan het werkprgramma nch aan de uitkmsten van zijn werk. Dat is immers vrbehuden aan de pdrachtgever/gebruikers, die dat den p basis van de feitelijke infrmatie die de accuntant rapprteert. 2. Wij betreuren het dat, in tegenstelling tt de huidige Nederlandse en internatinale standaard 4400, de ntwerpstandaard en het rapprt van bevindingen geen statement meer bevatten dat de accuntant geen assurance/zekerheid geeft. Het met vr de gebruikers klip en klaar zijn dat in een dergelijke pdracht geen enkele vrm van assurance tt uiting wrdt gebracht. Natuurlijk erkennen wij dat de pdracht vr gebruikers waarde heeft. Het kenmerk van een dergelijke pdracht is echter dat de accuntant cncreet gefrmuleerde werkzaamheden uitvert en ver de uitkmsten feitelijk rapprteert. Op basis van deze infrmatie vrmen gebruikers dan hun eigen, zelfstandige cnclusies. 3. In de ntwerpstandaard (paragraaf 31) is een verplichting pgenmen vr de accuntant m bij aanwijzingen van fraude f het niet-naleven van wet- f regelgeving te cmmuniceren met management, cmmissarissen en met een andere accuntant die bij dezelfde entiteit een pdracht tt het cntrleren, berdelen f samenstellen van financiële verzichten uitvert f wil aanvaarden. Alhewel wij begrip hebben vr de behefte m het nderwerp fraude nader te duiden in de standaard, vragen wij ns af f de cnsequenties van deze paragraaf in de standaard wel ged zijn verdacht. Een pdracht tt het uitveren van vereengekmen specifieke werkzaamheden is, qua aanpak en reikwijdte, verschillend van een cntrle-, berdelings- f samenstellingspdracht. Wij zijn van mening dat de accuntant met de bepalingen in de VGBA vldende heeft m bij deze pdrachten bij aanwijzingen van fraude te kunnen handelen. Het additineel pnemen van nader uitgewerkte bepalingen in de standaard leidt ns inziens tt een aantal praktische prblemen. Wij vrzien bijvrbeeld de vlgende praktische prblemen: a. Wat zijn in dit kader aanwijzingen van fraude? Als bij een pdracht waarbij de accuntant van 10 transacties met nagaan f een factuur en een bewijs van levering aanwezig is en bij 4 van de 10 transacties ntbreken die, is dat dan een aanwijzing vr fraude? Pagina 2 van 5
b. In tegenstelling tt een assurance-pdracht f samenstellingspdracht zijn de werkzaamheden bij een pdracht tt het verrichten van vereengekmen specifieke werkzaamheden relatief beperkt in reikwijdte en mvang. De accuntant heeft zich, in het kader van de pdracht, geen werkzaamheden verricht m kennis van de entiteit en zijn mgeving te verkrijgen, verricht geen risk assessment en werkzaamheden ten aanzien van de cntrlemgeving van de entiteit. De verantwrdelijkheid vr het ntdekken van (signalen van) fraude f het ged kunnen detecteren en interpreteren van deze signalen is in die gevallen vele malen lastiger. Vrt kan de accuntant, indien hij desndanks deze signalen pvangt, geen aanvullend nderzek den. Dat is immers geen nderdeel van zijn pdracht. Dat betekent dat elke cmmunicatie ver aanwijzingen van fraude bij vrbaat plaats vindt znder een deugdelijke grndslag. Gezien de aard van de pdracht en de specifieke afbakening van de werkzaamheden die beperkt blijven tt hetgeen de pdrachtgever/gebruikers cncreet aangeven kan de accuntant nauwelijks verantwrdelijkheid hebben vr het detecteren van (aanwijzingen van) fraude. Wat gebeurt er als achteraf blijkt dat er fraude is gecnstateerd en de accuntant heeft niets gecmmuniceerd? c. Opdrachten tt het verrichten van vereengekmen specifieke werkzaamheden kmen in verschillende varianten en cmplexiteiten vr. Z kan het zijn dat een gebruiker van buiten de entiteit de accuntant inschakelt maar het kan k z zijn dat de entiteit de accuntant inschakelt m werkzaamheden te verrichten bij een andere entiteit. Met wie met de accuntant in die gevallen cmmuniceren? Afhankelijk van de aard van de werkzaamheden kan de cmmunicatie ver een vermeden van fraude grte cnsequenties hebben mdat er grte belangen p het spel kunnen staan. Bijvrbeeld bij specifieke werkzaamheden in het kader van transacties f een subsidie die van de pdracht afhankelijk is. Wij erkennen dat dit vraagstuk k vr ns een dilemma is. De verantwrdelijkheid en de vereiste werkzaamheden in het kader van (aanwijzingen van) fraude zuden kunnen liggen in het spectrum van Standaard 240 tt aan het slechts feitelijk rapprteren van hetgeen de accuntant bij de uitvering van zijn werkzaamheden feitelijk aantreft. Hiervr is een nadere uitwerking ndzakelijk waarbij, gezien de cmplexiteit, niet ver een nacht ijs met wrden gegaan. Tt die tijd stellen wij vr m de verantwrdelijkheden af te bakenen cnfrm de geest van de pdracht: de accuntant rapprteert feitelijk ver wat hij aantreft, znder kwalificatie van (vermeden van) fraude. De pdrachtgever/gebruikers dienen p basis daarvan hun cnclusies te trekken. Uiteraard kunnen zij hierver met de accuntant verleg veren. De accuntant kan dan handelen in vereenstemming met de VGBA. Hgachtend, PricewaterhuseCpers Accuntants N.V. drs. Ed A. Kienhuis RA Partner ed.a.kienhuis@nl.pwc.cm T: 088 792 57 74 Pagina 3 van 5
Bijlage: Onze bservaties bij specifieke teksten in de ntwerpstandaard In deze bijlage nemen wij nze belangrijkste bservaties p bij enkele specifieke paragrafen in de ntwerpstandaard. Een aantal bservaties hebben wij bij meerdere paragrafen van de ntwerpstandaard. Deze zich herhalende bservaties hebben wij niet meerdere keren in deze brief vermeld. Paragraaf 3/24/26 Hier wrdt vermeld dat de accuntant in verleg met de begde gebruikers tt de specifieke werkzaamheden en de uitgangspunten vr de pdracht kmt. Wij stellen vr m dit wat sterker te frmuleren. De term verleg det naar nze mening niet vlledig recht aan het belang van de gede invulling van de pdracht vr de gebruikers. Wij geven u in verweging de vlgende tekst te gebruiken, die is gebaseerd p de tekst van de huidige standaard: De accuntant dient er zeker van te zijn dat er met de vertegenwrdigers van de entiteit en de begde gebruikers duidelijk vereenstemming bestaat ver een vereengekmen werkzaamheden en de vrwaarden van de pdracht. Paragraaf 4 In aansluiting p de punten 1 en 2 van nze brief zijn wij van mening dat de tekst ver werkzaamheden die vergelijkbaar zijn met werkzaamheden die uitgeverd wrden bij een assurance-pdracht, in de cntext van de standaard, verwarrend is. Wij stellen vr m de zin aan te vullen met de vlgende tekst: dch waarbij de accuntant geen assurance verstrekt. Paragraaf 5 - Wij verwijzen naar nze bservatie zals vermeld in punt 1 van deze brief. Paragraaf 18 De accuntant heft niet nafhankelijk te zijn bij de uitvering van pdrachten nder deze standaard. De huidige standaard (paragraaf 18f) vereist dat, indien de accuntant niet nafhankelijk is, dit feit in het rapprt met wrden vermeld. Deze eis kmt in de ntwerpstandaard niet terug. In het kader van duidelijkheid en transparantie vinden wij het van belang m dit ng steeds vr te schrijven. Paragraaf 25 Wij stellen vr m aan de tweede bullet de vlgende tekst te te vegen: p uitverbaarheid nder deze standaard. Paragraaf 27/34 Wij missen de vermelding dat geen cntrle- f berdelingspdracht is uitgeverd en dat derhalve geen zekerheid/assurance wrdt verstrekt. Wij verwijzen naar nze bservatie zals vermeld in punt 2 van deze brief. Paragraaf 31 - Wij verwijzen naar nze bservatie zals vermeld in punt 3 van deze brief. Paragraaf 34 Onder sub n, vr verspreiding, tevegen gebruik en. Paragraaf A4 Wij denken dat het schema waarin een vergelijking wrdt gemaakt tussen een pdracht tt vereengekmen specifieke werkzaamheden en een assurance-pdracht duidelijker kan wrden gemaakt dr het aanpassen/tevegen van bepaalde teksten. Wij hebben hiervr de vlgende suggesties: Pagina 4 van 5
del pdracht (bij AUP) als vlgt mschrijven: Het geven van specifieke infrmatie ver de feitelijke bevindingen p basis van de met de begde gebruikers vereengekmen specifieke werkzaamheden. De begde gebruikers hebben vldende kennis ver het nderhavige bject. werkzaamheden planning (bij AUP) de eerste alinea als vlgt wijzigen: De accuntant en de begde gebruikers kmen in verleg tt de vereengekmen werkzaamheden. werkzaamheden planning (bij assurance-pdracht) de vlgende tekst tevegen: Het is de verantwrdelijkheid van de accuntant m te bepalen f deze werkzaamheden tereikend en geschikt zijn m tt een rdeel f cnclusie te kmen. werkzaamheden uitveren Hier wrdt uitsluitend vermeld dat de aard van de werkzaamheden vergelijkbaar is. Er met een meer uitgebreidere telichting kmen m verwarring te vrkmen. Wij verwijzen naar nze pmerking bij paragraaf 4 van de standaard. Pagina 5 van 5