SAMENVATTING VAN HET PROGRAMMA

Transcriptie

1 SAMENVATTING VAN HET PROGRAMMA Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Basis Prospectus (Base Prospectus) en elke beslissing tot belegging in de Effecten moet gegrond zijn op dit Basis Prospectus in zijn geheel, met inbegrip van de documenten waarnaar waar naar wordt verwezen. Na de omzetting van de Prospectusrichtlijn in elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zal er in elk van deze Lidstaten voor de Samenvatting geen wettelijke aansprakelijkheid zijn van de Verantwoordelijken, met inbegrip van de vertaling, behalve indien ze misleidend, onjuist of tegenstrijdig is wanneer ze wordt gelezen samen met de andere delen van het Basis Prospectus. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Basis Prospectus bij een rechterlijke instantie in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte aanhangig wordt gemaakt, is het mogelijk dat de eiser, volgens de nationale wetgeving van de Lidstaat waar de vordering is ingesteld, de kosten voor de vertaling van het Basis Prospectus moet dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Woorden en uitdrukkingen die hierna zijn gedefinieerd in de "Vorm van de Effecten" en "Modaliteiten van de Effecten" zullen in deze samenvatting dezelfde betekenis hebben. Emittenten (Issuers): CALYON CALYON is een naamloze vennootschap naar Frans recht (société anonyme), bestuurd door een Raad van Bestuur en ingeschreven bij de Registre du Commerce et des Société Nanterre onder de referte SIREN De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9 quai du Président Paul Doumer, Paris La Défense Cedex, Parijs, Frankrijk. Als een Franse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, is CALYON onderworpen aan de Artikels L en volgende van Boek 2 van de Code de Commerce. Als kredietinstelling is CALYON onderworpen aan de artikels L en volgende en L en volgende van de Code monétaire et financier. Behalve in geval van vereffening of verlenging, zal CALYON aflopen op 25 november 2064, zoals bepaald in de oprichtingsdocumenten. CALYON is voor meer dan 95% rechtstreeks in handen van Crédit Agricole S.A. en is de corporate and investment banking onderneming van de Crédit Agricole Group. In 2008 had CALYON een gemiddeld personeelsbestand van in haar vennootschappen die volledig geconsolideerd zijn. Ze zijn in hoofdzaak gevestigd in Europa doch tevens doorheen het international netwerk van CALYON, meer bepaald in het Midden Oosten, Azië, de Verenigde Staten en Afrika. Geselecteerde financiële informatie Miljoenen euros 31/12/ /12/2007 Balanstotaal (a) Fonds voor algemene bankrisico s - - (b) Minderheidsdeelneming (c) Eigen vermogen (Aandeel van de groep) Totaal a+b+c Netto inkomsten van het jaar (1.477) (606) Aandeel van de groep (1.540) (714) Minderheidsdeelneming

2 Calyon Financial Products (Guernsey) Limited CFP werd opgericht op 8 december 1995 onder de vorm van een naamloze vennootschap (company limited by shares) overeenkomstig de wetten van Guersney. De maatschappelijke zetel van CFP is gevestigd te Suites 13 & 15, Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey. CFP is geregistreerd op het Guernsey eiland krachtens een Beslissing van het Koninklijk Hof (Act of the Royal Court) van het voormeld eiland. Het doel van CFP zoals uiteengezet in de statuten omvat de bevoegdheid om financiële activiteiten te voeren, geld te lenen of te verzamelen door uitgifte van financiële instrumenten van welke aard ook en geld te ontvangen in deposito of in lening of de betaling van geldsommen te verzekeren of te waarborgen, geld uit te lenen of voor te schieten tegen voorwaarden die gepast lijken en waarborgen, contracten, borgstellingen en zekerheden aan te gaan met verbonden instellingen. Het toegelaten en geplaatst maatschappelijk kapitaal van CFP bedraagt EUR gesplitst in gewone aandelen van elk EUR 0,1525. Geselecteerde financiële informatie In euros 31/12/ /12/2006 Balanstotaal Netto Resultaat Maatschappelijk kapitaal Overgedragen resultaat Calyon Finance (Guernsey) Limited CFG werd opgericht op 10 April 1992 onder de vorm van een naamloze vennootschap (company limited by shares) overeenkomstig de wetten van Guernsey. De maatschappelijke zetel van CFG is gevestigd te Suites 13 & 15, Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey. CFG is geregistreerd op het Guernsney eiland krachtens een Beslissing van het Koninklijk Hof (Act of the Royal Court) van voormeld eiland. Het doel van CFG zoals uiteengezet in de statuten omvat de bevoegdheid om financiële activiteiten te voeren, geld te lenen of te verzamelen door uitgifte van financiële instrumenten van welke aard ook en geld te ontvangen in deposito of in lening of de betaling van geldsommen te verzekeren of waarborgen, geld uit te lenen of voor te schieten tegen de voorwaarden die gepast lijken en waarborgen, contracten, borgstellingen en zekerheden aan te gaan met verbonden ondernemingen. Het toegelaten en geplaatst maatschappelijk kapitaal van CFG bedraagt EUR gesplitst in gewone aandelen van elk EUR 0,1525. Geselecteerde financiële informatie In euros 31/12/ /12/2006 Balanstotaal Netto resultaat Maatschappelijk kapitaal Overgedragen resultaat Calyon Financial Solutions

3 CFS is een naamloze vennootschap (société anonyme) naar Frans recht, bestuurd door een Raad van Bestuur en ingeschreven bij de Registre du Commerce et des Société Nanterre onder de referte SIRET De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9 quai du Président Paul Doumer, Paris La Défense Cedex, Paris, France. Het doel van CFS zoals uiteengezet in de statuten omvat de bevoegdheid om fondsen te lenen door uitgifte van aandelen en van financiële instrumenten van welke aard ook, hetzij gegarandeerd of niet; om het even welk aandeel of financieel instrument aan te kopen, te beheren en te verkopen; met verbonden vennootschappen transacties inzake beheer van contanten (cash management) en financieringstransacties aan te gaan; transacties met betrekking tot financiële instrumenten (met inbegrip van financiële futures) op een georganiseerde markt of buiten beurs (over-the-counter) aan te gaan; rechtstreeks of onrechtstreeks deel te nemen in transacties die verband houden met haar doel door nieuwe vennootschapen op te richten of te verwerven, via kapitaalinbreng of intekening, effecten of aandelen aan te kopen, fusies e.a. Het toegelaten en geplaatst maatschappelijk kapitaal van CFS bedraagt EUR gesplitst in gewone aandelen van elk EUR 90 sinds 25 juli Geselecteerde financiële informatie In euros 31/12/ /12/2006 Balanstotaal Netto resultaat (25.007) (4.373) Maatschappelijk Kapitaal Overgedragen resultaat (10.297) (5.919) Garantieverstrekker (Guarantor): Risicofactoren (Risk Factors): Arranger: Distributeurs (Dealers): CALYON (wat betreft de uitgiftes door CFP, CFG en CFS) Er bestaan een aantal factoren die de bekwaamheid van de Emittenten om hun verplichtingen te voldoen met betrekking tot de Effecten uitgegeven onder het Programma kunnen beïnvloeden. Gezien de activiteit van CALYON, zijn de belangrijkste factoren die haar in haar hoedanigheid van Emittent en/of Garantieverstrekker (die haar bekwaamheid om haar verplichtingen te voldoen als Garantieverstrekker onder de Garantie kunnen beïnvloeden) de tegenpartijrisico s hoofdzakelijk veroorzaakt door haar financieringsactiviteiten en de marktrisico s verbonden aan haar kapitaalmarktactiviteiten. Bovendien zijn er een aantal factoren die van belang zijn voor de schatting van de marktrisico s verbonden aan de Effecten uitgegeven onder het Programma. Deze worden vermeld onder de Risicofactoren en bevatten het feit dat de Effecten geen geschikte investering voor alle investeerders zouden kunnen zijn, nu bepaalde risico s verband houden met de structuur van bepaalde reeksen van Effecten en bepaalde marktrisico s. CALYON CALYON Calyon Capital Markets Asia B.V., Tokyo Branch Calyon Securities (USA) Inc. Crédit Lyonnais en elke andere Distributeur(s) aangesteld overeenkomstig het Programme Agreement

4 Grootte van het Programma (Programme Size): Bepaalde Beperkingen (Certain Restrictions): Tot aan (of de tegenwaarde in andere valuta s berekend conform de geldende Programme Agreement). De Emittenten en de Garantieverstrekker mogen het bedrag van het Programma verhogen overeenkomstig de bepalingen van het Programme Agreement. Elke uitgifte van Effecten uitgedrukt in een valuta waarop bepaalde wetten, richtlijnen, reglementeringen, beperkingen of bijzondere verslaggevingsverplichtingen gelden, zal enkel uitgegeven worden in omstandigheden die overeenstemmen met deze geldende wetten, richtlijnen, reglementeringen, beperkingen of verslaggevingsverplichtingen (zie "Valuta s" en "Verkoopsbeperkingen" hieronder), met inbegrip van de volgende beperkingen van toepassing op de datum van het Basis Prospectus. Onder de Luxemburgse wet betreffende Prospectussen van roerende waarden die de Prospectusrichtlijn implementeert, zijn prospectussen met betrekking tot de notering van geldmarktinstrumenten (money market instruments) met een vervaldatum bij uitgifte of minder dan 12 maanden en die tevens beantwoorden aan de definitie van effecten, niet onderworpen aan de goedkeuringsbepalingen van deze wet en deze moeten niet worden goedgekeurd door de CSSF. Effecten met een vervaldatum op minder dan één jaar en waarvan de opbrengst van de uitgifte mag worden geïnd in het Verenigd Koninkrijk zullen deposito s vormen in de zin van het verbod op het aanvaarden van deposito s opgenomen in afdeling 19 van de Financial Services and Markets Act 2000, behalve indien ze zijn uitgegeven voor een beperkte categorie van professionele beleggers en een nominale waarde hebben van minstens of zijn tegenwaarde. Zie "Inschrijving en Verkoop". Effecten op naam (Registered Notes) uitgegeven door CALYON mogen in de Verenigde Staten enkel worden aangeboden of verkocht aan Qualified Institutional Buyers (QIBs) of Institutional Accredited Investors (IAIs) voor verrichtingen vrijgesteld van registratie onder de Securities Act. Effecten op naam uitgegeven door CFP, CFG of CFS mogen in de Verenigde Staten enkel worden aangeboden of verkocht aan Qualified Institutional Buyers (QIBs) of Institutional Accredited Investors (IAIs) die, in elk geval, tevens Qualified Purchasers (QPs) zijn in verrichtingen vrijgesteld van registratie onder de Securities Act en die niet tot gevolg hebben dat de betrokken emittent verplicht is zich te registreren als beleggingsvennootschap (investment company) onder de Investment Company Act; Zie Inschrijving en Verkoop". Uitgifteagent en Voornaamste Betaalagent (Issuing and Principal Paying Agent): Registerhouder (Registrar): Distributie (Distribution): Valuta (Currencies): Redenominatie (Redenomination): CACEIS Bank Luxembourg CACEIS Bank Luxembourg De Effecten mogen worden verhandeld via private beleggingen of via een openbaar aanbod en in elk geval op een syndicated of non-syndicated basis. Onder voorbehoud van toepasselijke, wettelijke of reglementaire beperkingen met inbegrip van, zonder beperking, de hierna vermelde valuta die de Emittent en de Distributeur in kwestie zijn overeengekomen. De toepasselijke Finale Voorwaarden (Final Terms) mogen voorzien dat bepaalde Effecten mogen worden heruitgedrukt in euro. De relevante bepalingen die daarop van toepassing zijn, zijn opgenomen in Voorwaarde 4.1.

5 Vervaldata (Maturities): Altijddurende Senior Effecten (Perpetual Senior Notes): Uitgifteprijs (Issue Price): Vorm van de Effecten (Form of Notes): Effecten met Vaste Rentevoet (Fixed Rate Notes): Effecten met Variabele Rentevoet (Floating Rate Notes): De vervaldata zoals overeengekomen tussen de Emittent en de Distributeur in kwestie, onder voorbehoud van de minimum of maximum vervaldata toegestaan of vereist van tijd tot tijd door de relevante centrale bank (of een gelijkaardige instelling) of onder voorbehoud van alle wetten en reglementen die op de Emittent of de Specifieke Valuta (Specified Currency) in kwestie van toepassing zijn. Onder voorbehoud van wat hierboven is vermeld, kunnen Effecten worden uitgegeven op niet achtergestelde basis zonder specifieke vervaldag. De Effecten kunnen worden uitgegeven op basis van een gehele of gedeeltelijke betaling en tegen een uitgifteprijs a pari, onder pari of voorzien van een uitgiftepremie. De Effecten zullen worden uitgegeven aan toonder, op naam of gedematerialiseerd zoals omschreven in de Vorm van Effecten ". Effecten die verkocht worden aan Institutional Accredited Investors (IAIs) zullen enkel uitgegeven worden in definitieve, geregistreerde vorm. Effecten uitgegeven onder de ene vorm zullen niet inruilbaar zijn tegen Effecten uitgegeven onder een andere vorm. De vaste rente zal betaalbaar zijn op de datum of data zoals overeengekomen tussen de Emittent en Distributeur in kwestie en bij de terugkoop, en zal worden berekend op grond van fractie in aantal dagen (Day Count Fraction) zoals kan worden overeengekomen tussen de Emittent en de Distributeur in kwestie. Effecten met een Variabele Rente zullen interest voortbrengen tegen een rentevoet bepaald als volgt: (i) (ii) (iii) op dezelfde basis als de variabele rentevoet van een nominale renteswapverrichting (notional interest rate swap transaction) in de Specifieke Valuta in kwestie, overeenkomstig een overeenkomst die 2006 ISDA Definities omvat (zoals gepubliceerd door de International Swaps and Derivatives Association, Inc., en zoals gewijzigd en bijgewerkt op de Uitgiftedatum van de eerste Schijf van de Effecten van de Series in kwestie); of volgens de referentievoet die verschijnt op het overeengekomen scherm van een commerciële noteringsdienst; of op elke andere basis zoals kan zijn overeengekomen tussen de Emittent en de Distributeur in kwestie. De marge of rentevoet vermenigvuldiger (indien van toepassing) met betrekking tot deze variabele rentevoet zullen de Emittent en Distributeur in kwestie overeenkomsten voor elke Schijf van Effecten met Variabele Rentevoet. Credit Linked Notes: Equity Linked Notes: De te betalen hoofdsom en/of interesten (in voorkomend geval) met betrekking tot de Credit Linked Notes zullen afhangen van het al dan niet plaatsvinden van enige kredietgebeurtenis(sen) (Credit Event(s)) met betrekking tot de referentie-entiteit (Reference Entity) (of, naar gelang het geval, portfolio van referentie-entiteiten) (zoals bepaald in de toepasselijke Finale Voorwaarden). De betalingen van hoofdsom en/of interesten (in voorkomend geval) met betrekking tot de Equity Linked Notes zullen worden berekend volgens het(de) onderliggende effect(en) en/of volgens een formule of de koerswijzigingen van deze effect(en) of volgens andere factoren die de Emittent en Distributeur in

6 kwestie zijn overeengekomen. Met Equity Linked Interest Notes wordt verwezen naar Effecten waarvan het interestbedrag wordt berekend volgens het(de) onderliggende effect(en) en/of formule. Met Equity Linked Redemption Notes wordt verwezen naar Effecten waarvan de hoofdsom wordt berekend volgens het(de) onderliggende effect(en) en/of formule. Met Equity Linked Notes wordt verwezen naar Effecten waarvan de hoofdsom en/of de interesten worden berekend volgens het(de) onderliggende effect(en) en/of formule. Commodity Linked Notes: Fund Linked Notes: De betalingen van hoofdsom en/of interesten (in voorkomend geval) met betrekking tot Commodity Linked Notes zullen worden berekend volgens een formule en/of de koerswijzigingen van de goederen (commodities) of volgens andere factoren die de Emittent en Distributeur in kwestie zijn overeengekomen (zoals bepaald in de toepasselijke Finale Voorwaarden). De betalingen van hoofdsom en/of interesten (in voorkomend geval) met betrekking tot Fund Linked Notes zullen worden berekend volgens de fondsen (dit is, elke soort fondsen met inbegrip van, zonder beperking, gemeenschappelijke beleggingsfondsen of hedge funds) en/of een formule of de wijzigingen in de netto inventariswaarde van deze fonds(en) die de Emittent en Distributeur in kwestie kunnen bepalen (zoals bepaald in de toepasselijke Finale Voorwaarden). Met Fund Linked Interest Notes wordt verwezen naar Effecten waarvan het interestbedrag wordt berekend volgens deze fonds(en) en/of formule. Met Fund Linked Redemption Notes wordt verwezen naar Effecten waarvan de hoofdsom wordt berekend volgens deze fonds(en) en/of formule. Met Fund Linked Notes wordt verwezen naar Effecten waarvan de hoofdsom en/of de interesten worden berekend volgens deze fonds(en) en/of formule. Index Linked Notes: De betalingen van hoofdsom en/of interesten (in voorkomend geval) met betrekking tot Index Linked Notes zullen worden berekend volgens de index(en) en/of een formule of de wijzigingen in de prijzen van de roerende waarden of goederen opgenomen in deze index en/of volgens een formule of enige andere factoren die de Emittent en Distributeur in kwestie kunnen overeenkomen (zoals bepaald in de toepasselijke Finale Voorwaarden). Met Index Linked Interest Notes wordt verwezen naar Effecten waarvan de interest wordt berekend volgens deze index(en) en/of formule. Met Index Linked Redemption Notes wordt verwezen naar Effecten waarvan de hoofdsom wordt berekend volgens deze index(en) en/of formule. Met Index Linked Notes wordt verwezen naar Effecten waarvan de hoofdsom en/of de interesten worden berekend volgens deze index(en) en/of formule. GDR of ADR Linked Notes Betalingen van hoofdsom en/of interest betaalbaar met betrekking tot GDR(s) of ADR(s) Linked Notes zullen berekend worden volgens zulke GDRs of ADRs en/of formules of volgens de prijzen van de onderliggende aandelen van zulke GDR(s) of ADR(s) en/of formules of volgens zulke andere factoren die de relevante Emittent en de Distributeur in kwestie kunnen overeenkomen (zoals bepaald in de toepasselijke Finale Voorwaarden). Met GDR of ADR Linked Interest Notes wordt verwezen naar Effecten waarvan de interest wordt berekend volgens zulke GDR(s) of ADR(s) en/of formules.

7 Met GDR of ADR Linked Redemption Notes wordt verwezen naar Effecten waarvan de hoofdsom berekend wordt volgens zulke GDR(s) of ADR(s) en/of formules. Met GDR of ADR Linked Notes wordt verwezen naar Effecten waarvan de hoofdsom en/of de interest wordt berekend volgens zulke GDR(s) of ADR(s) en/of formules. Andere bepalingen met betrekking tot Effecten met Variabele Rentevoet en Index Linked Interest Notes: Effecten met Variabele Rentevoet en Index Linked Interest Notes mogen ook een maximumrentevoet hebben, een minimumrentevoet, of beide. Interesten op Effecten met Variabele Rentevoet en Index Linked Interest Notes met betrekking tot elke Renteperiode, zoals overeengekomen voor de uitgifte door de Emittent en Distributeur in kwestie, zullen betaalbaar zijn op de Rentebetaaldata (Interest Payment Dates) en zullen worden berekend volgens de Fracties van het aantal dagen (Day Count Fraction), zoals overeengekomen tussen de Emittent en Distributeur in kwestie. Andere bepalingen met betrekking tot Equity Linked Interest Notes en Index Linked Interest Notes: Equity Linked Interest Notes en Index Linked Interest Notes mogen tevens een maximumrentevoet of minimumrentevoet hebben, of beide. Effecten uitgedrukt in Twee Valuta (Dual Currency Notes): Effecten met nulcoupon (Zero Coupon Notes): Terugkoop (Redemption): Betalingen (in hoofdsom of interesten, op de vervaldatum of anderszins) met betrekking tot Effecten uitgedrukt in Twee Valuta zullen worden uitgevoerd in deze valuta en gebaseerd zijn op de wisselkoersen die de Emittent en Distributeur in kwestie kunnen overeenkomen. Effecten met nulcoupon zullen worden aangeboden en verkocht beneden hun nominale waarde en zullen geen interest opleveren. De toepasselijke Finale Voorwaarden zullen aangeven ofwel dat de Effecten in kwestie niet teruggekocht kunnen worden vóór hun vervaldatum (onderscheiden van de bepaalde stortingen, in voorkomend geval, of om fiscale redenen, enkel in voorkomend geval, of ten gevolge van een tekortkoming (Event of Default), Onwettelijkheid (Illegality) of Overmacht (Force Majeure) (zoals bepaald)) of dat deze Effecten kunnen worden teruggekocht naar keus van de Emittent en/of de Effectenhouders middels een kennisgeving aan de Effectenhouders of de Emittent in kwestie, naargelang het geval, op een datum of data vastgesteld vóór de vastgestelde vervaldatum en tegen een prijs of tegen prijzen en mits naleving van deze andere voorwaarden die de Emittent en Distributeur in kwestie kunnen overeenkomen. De toepasselijke Finale Voorwaarden mogen bepalen dat de Effecten terugbetaalbaar zullen zijn in twee of meerdere stortingen van deze bedragen en op deze data als bepaald in deze Finale Voorwaarden. Effecten met een vervaldatum op minder dan één jaar uitgegeven door CFP, CFG of CFS kunnen onderworpen worden aan beperkingen wat betreft hun nominale waarde en hun distributie. Zie hierboven "Beperkingen". Nominale Waarde van de Effecten (Denomination of Notes): De Effecten zullen worden uitgegeven tegen de nominale waarden die de Emittent en Distributeur in kwestie kunnen overeenkomen behalve dat de minimale nominale waarde van elk Effect zal overeenstemmen met het bedrag toegelaten of vereist van tijd tot tijd door de relevante centrale bank (of een gelijkwaardige

8 instelling) of door alle wetten of reglementeringen van toepassing op de relevante Specifieke Valuta (zie "Bepaalde Beperkingen" hierboven) en voor zover de minimale nominale waarde van elk Effect uitgegeven door CALYON, CFP, CFG of CFS en toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt binnen de Europese Economische Ruimte of openbaar aangeboden in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte onder omstandigheden die de bekendmaking van een prospectus onder de Prospectusrichtlijn vereisen, zal zijn (of, indien de Effecten in een andere valuta dan de euro zijn uitgedrukt, het gelijkwaardig bedrag in deze valuta). Tenzij anders bepaald in de toepasselijke Prospectus of Finale Voorwaarden, zullen Definitive Registered Notes enkel uitgegeven worden met een nominale waarde van minimum US $ en integrale meervouden van US $1.000 daarboven (of de ongeveer gelijke waarden in de toepasselijke Specifieke Valuta) Fiscaliteit (Taxation): De Effecten zullen niet genieten van een brutage-clausule (gross-up) wat betreft de voorheffingen behalve indien specifiek bepaald in de toepasselijke Finale Voorwaarden. Alle betalingen met betrekking tot de Effecten zullen worden gedaan zonder aftrek uit hoofde van voorheffingen opgelegd door enige fiscale jurisdictie (Tax Juridiction), onder voorbehoud van de bepalingen van Voorwaarde 11. In geval dat een dergelijke aftrek wordt uitgevoerd, zal de Emittent in kwestie, of in voorkomend geval, de Garantieverstrekker, enkel indien dit zo wordt bepaald in de toepasselijke Finale Voorwaarden, en behalve in sommige beperkte omstandigheden voorzien in Voorwaarde 11, bijkomende bedragen moeten betalen om de bedragen te dekken die op die manier werden afgehouden. Negatieve Zekerheid (Negative Pledge): Cross Default: Statuut van de Effecten (Status of the Notes): Garantie (Guarantee): Onwettelijkheid en Overmacht (Illegality and Force Majeure): Rating: De voorwaarden van de Effecten zullen een negatieve zekerheid (Negative Pledge) bepaling bevatten zoals omschreven in Voorwaarde 3. De voorwaarden van de Effecten zullen een Cross Default bepaling bevatten zoals omschreven in Voorwaarde 13. De Effecten zijn rechtstreekse en niet-achtergestelde verbintenissen van de Emittent in kwestie en (onder voorbehoud van de bepalingen van Voorwaarde 3) niet voorzien van zekerheden, en komen onder elkaar in dezelfde rang en (onder voorbehoud van het bepaalde in Voorwaarde 3) op gelijke voet met alle andere geldende huidige of toekomstige chirografaire verbintenissen (andere dan achtergestelde verbintenissen, in voorkomend geval) van de Emittent in kwestie die van tijd tot tijd uitstaan. Effecten uitgegeven door CFP, CFG en CFS zullen onvoorwaardelijk en onherroepelijk gewaarborgd worden door de Garantieverstrekker in overeenstemming met de bepalingen van de Garantieovereenkomst (de Garantie), de vorm waarvan hierna is bepaald in "Vorm van de Garantie". De verbintenissen van de Garantieverstrekker onder de Garantie zijn rechtstreekse en onvoorwaardelijke verbintenissen en (onder voorbehoud van de bepalingen van Voorwaarde 3) niet voorzien van zekerheden en komen onder elkaar in dezelfde rang en (behalve voor bepaalde wettelijk bevoorrechte verbintenissen) op gelijke voet met alle andere chirografaire verbintenissen (andere dan achtergestelde verbintenissen, in voorkomend geval) van de Garantieverstrekker. De toepasselijke Finale Voorwaarden kunnen voorzien dat de Emittent in kwestie het recht heeft om de Effecten te annuleren in geval van een onwettelijkheid of in geval van overmacht. Bepaalde series van Effecten uitgegeven onder het Programma kunnen al dan niet het voorwerp zijn van een rating. Wanneer een uitgifte van Effecten het voorwerp is van een rating, zal zijn rating niet noodzakelijk dezelfde zijn als de rating van

9 toepassing op de lange termijn schuld van de Emittent in kwestie of Garantieverstrekker (in voorkomend geval). Een rating is geen aanbeveling tot aankoop, verkoop of tot het bijhouden van de effecten en kan op elk ogenblik het voorwerp zijn van een opschorting, verandering of terugtrekking door het ratingagentschap dat de rating heeft toegekend. Wanneer een uitgifte van Effecten het voorwerp is van een rating, zal de rating worden bepaald in de toepasselijke Finale Voorwaarden. De huidige ratings voor CALYON zijn: Rating Agentschap Schuld op Korte Termijn (Short Term Debt) Senior Lange Termijn Schuld (Senior Long- Term Debt) Fitch Ratings F1 + AA- Moody's Prime-1 Aa3 Standard & Poor's A-1 + AA - Al deze ratings hebben een stabiel perspectief. De ratings van de schuld op korte en lange termijn die CALYON S schuld verplichtingen dekken, zijn vatbaar voor verandering en CALYON draagt niet de verantwoordelijkheid om een wijziging in de ratings van haar korte of lange termijn schuld verplichtingen te actualiseren of aan iemand te betekenen. CFG, CFP en CFS hebben geen ratings. Goedkeuring (Approval), Notering (Listing) en Toelating tot de verhandeling (Admission to trading): Een aanvraag werd ingediend bij de CSSF om huidig document als een basisprospectus goed te keuren. Tevens werd er een aanvraag ingediend bij de Luxembourg Stock Exchange voor de Effecten uitgegeven onder het Programma ten einde te worden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van de Luxembourg Stock Exchange en op de Officiële Lijst van de Luxembourg Stock Exchange te worden genoteerd. De Effecten kunnen in voorkomend geval genoteerd worden of toegelaten tot de verhandeling op andere beurzen of markten die de Emittent en Distributeur in kwestie zouden overeenkomen met betrekking tot de Series. Er kunnen tevens Effecten uitgegeven worden die noch genoteerd zijn, noch toegelaten tot de verhandeling op een markt. De toepasselijke Finale Voorwaarden zullen aangeven of de Effecten in kwestie al dan niet genoteerd zullen worden en, indien dit het geval is, op welke markt(en). Toepasselijk Recht (Governing Law): Verkoopsbeperkingen (Selling Restrictions): Reglementering S/TEFRA (Regulation S/TEFRA): De Effecten zijn onderworpen aan het Engels recht. Er zijn beperkingen op het aanbod, de verkoop en de overdracht van de Effecten in het algemeen en in het bijzonder in de Verenigde Staten, de Europese Economische Ruimte (met inbegrip van het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk, Italië, Portugal, en Spanje), Hong Kong, Japan, Volksrepubliek China, de Filippijnen, Singapore, Zuid Korea en Taiwan. Er kunnen tevens andere beperkingen gelden in verband met het aanbod en de verkoop van een Bepaalde Schijf van Effecten, zie "Inschrijvingen en Verkoop". CALYON is een Categorie 2 emittent volgens de Reglementering S onder de Securities Act. Uitgiftes van Effecten aan toonder met een initiële vervaldatum op meer dan één

10 jaar kunnen voor de doeleinden van de U.S. Treasury Regulations worden uitgegeven onder TEFRA C of TEFRA D. Effecten op naam kunnen onder bepaalde omstandigheden worden uitgegeven aan Qualified Institutional Buyers (QIBs) (zoals hier gedefinieerd onder "Vorm van de Effecten") onder Rule 144A van de Securities Act of aan Institutional Accredited Investors (IAIs) in private transacties vrijgesteld van de registratievereisten van de Securities Act (en dat, in het geval van Effecten uitgegeven door CFP, CFG of CFS, zijn ook Qualified Purchasers (QPs) (Qualified Institutional Buyers (QIBs), Institutional Accredited Investors (IAIs) en Qualified Purchasers (QPs), zoals hierin gedefinieerd onder "Vorm van de Effecten"), zoals hierna meer in detail omschreven wordt onder "Vorm van de Effecten".