Jaarvergadering Vastgoed Fundament Fonds N.V. maandag 25 april 2016 WTC te Amsterdam Aanwezig: Annexum Beheer de heer H.W. Boissevain, algemeen directeur de heer R. van Herk, fondscontroller Stemmen: Totaal aantal participaties 1.054.220 100% In persoon aanwezig % Volmachten aan Annexum aan derden % Totaal aantal vertegenwoordigde stemmen % Notulen: mevrouw M.C. van de Merwe Rosenbaum Select, notulisten & verslaggevers 1. Opening en mededelingen De heer Boissevain heet allen welkom en opent de vergadering. Er is een hand-out van de presentatie uitgereikt; deze is eveneens te raadplegen via myannexum. Annexum is er blij mee dat velen de moeite wilden nemen om de jaarvergadering te bezoeken, ook beleggers die zich niet vooraf meldden. Met het oog op de voorbereidingen is het echter prettig als deelnemers die van plan zijn om de jaarvergadering bij te wonen, dat voortaan vooraf aangeven. Het afgelopen jaar heeft het Vastgoed Fundament Fonds goede voortgang geboekt, al zijn de knelpunten nog niet volledig opgelost. Het fonds werd succesvol geherfinancierd; de claimemissie is goed verlopen. De toekomst wordt vol vertrouwen tegemoet gezien. 2. Vaststellen notulen jaarvergadering 24 juni 2015 De notulen worden vastgesteld. 3. Ingezonden stukken Er zijn geen brieven of e-mails binnengekomen die in de jaarvergadering behandeld moeten worden. Annexum heeft geen schriftelijke vragen ontvangen van beleggers die vandaag niet aanwezig konden zijn. Pagina 1 van 6
4. Verlagen nominale waarde gewone aandelen De nominale waarde van de aandelen moet worden aangepast als gevolg van de claimemissie. Het aantal aandelen is vergroot; daarom moet de nominale waarde per aandeel worden verlaagd. De heer Boissevain licht toe dat dit feitelijk een administratieve handeling is die geen financiële consequenties heeft voor de beleggers. In het prospectus is al aangekondigd dat de nominale waarde per aandeel 0,01 wordt. Daarmee komen het vermogen en het aantal aandelen in balans. Een van de aanwezigen vraagt zich af of de volgorde niet precies andersom had moeten zijn. Dit is niet het geval, zegt de heer Boissevain, want tot de claimemissie was al besloten. De aanwezigen gaan vervolgens akkoord met de verlaging van de nominale waarde naar 0,01 per aandeel. Toelichting emissie Het wettelijke traject dat moest worden doorlopen en waarop werd toegezien door de Autoriteit Financiële Markten (hierna te noemen: AFM) heeft de nodige tijd en inspanning gekost. Voor emissies boven 2,5 miljoen moet de AFM het prospectus goedkeuren, voor lagere emissies niet. Lagere emissies moeten echter wel worden aangemeld bij het AIFMD-register. Bij die afdeling wordt het prospectus evengoed nog wel nagelopen. Dit heeft langer geduurd dan Annexum had verwacht, vanwege de vele kritische vragen van jonge professionals. Om de zaak niet nodeloos te vertragen, heeft Annexum alle kritische, en soms ook wel wat vergezochte vragen nauwgezet beantwoord en alle suggesties opgevolgd met als gevolg een vrijwel onleesbaar en zeer omvangrijk prospectus. Annexum heeft dat voor lief willen nemen vanwege de aan de claimemissie verbonden kritische eindtermijn. Het resultaat van de emissie was ruim 2 miljoen. Ongeveer 2/3 deel daarvan werd ingelegd door reeds deelnemende beleggers. Dankzij het emissieresultaat kon de rente op de lening worden verlaagd en heeft het fonds investeringsbudget. Voor investeringen in het vastgoed werd aanvankelijk 1,5 miljoen begroot, maar Annexum heeft ervoor gekozen om dat enigszins te laten oplopen zodat er ook niet-voorziene uitgaven kunnen worden gedaan. Het surplus van 0,5 miljoen wordt in overleg met de financier ingezet ter verbetering van het vastgoed. De notering op NPEX is opnieuw geactiveerd. Veel handel op dat platform is er nog niet, dat moet nog op gang komen. Met name wanneer er na herfinanciering in 2017 weer divident kan worden uitgekeerd. De heer Boissevain verwacht dat NPEX zich langzaam maar zeker zal ontwikkelen tot interessant handelsplatform. 5. De vastgoedmarkt Er wordt herstel van de kantorenmarkt gesignaleerd, maar nog niet in alle regio's. In Amsterdam en omgeving zijn de prijsniveaus alweer vergelijkbaar met die van 2007, maar elders nog niet. De landelijke prijsverschillen zijn aanzienlijk; deze lopen van factor 7 tot factor 14 en meer. Positief nieuws is dat het consumentenvertrouwen iets toeneemt, evenals de vraag naar kantoorruimte. Er staat desondanks nog altijd veel kantoorruimte leeg, waarvan een deel structureel (drie jaar of langer leegstaand). Er zijn partijen die daarop inspelen door kantoorruimte te transformeren naar onder andere woonruimte. Portefeuille Vastgoed Fundament Fonds Annexum heeft de portefeuille gesplitst in een hold- en een sellgedeelte. Uit de portefeuille met te verkopen objecten zijn drie panden verkocht. Voor een overzicht wordt verwezen naar blz. 9 van de presentatie. Het pand in Amsterdam (Van de Sande Bakhuijzenstraat) wordt door de nieuwe eigenaar tot woongebouw ontwikkeld. Wat betreft Vareseweg 85 te Rotterdam: de kosten om dat pand in portefeuille te houden wogen niet op tegen een acceptabele verkoopprijs. De verkoop van Colosseum 1-3 te Enschede verliep conform verwachting. Pagina 2 van 6
Er zijn nu nog twee te verkopen objecten. Voor het pand aan de Transistorstraat in Almere heeft Annexum nog geen goed bod ontvangen. In Utrecht is het gebouw Adriaen van Ostadelaan 140 inmiddels volledig verhuurd, terwijl het nog niet zo lang geleden grotendeels leeg stond. De vestiging van FlexOffiZ wordt verplaatst om ruimte te maken voor een vaste huurder. Verkoop is nu niet zo noodzakelijk meer; Annexum vraagt de financier of het vastgoed in Arnhem op de verkooplijst mag komen in plaats van het gebouw in Utrecht. Overige bijzonderheden in de portefeuille De bijzonderheden per object zijn weergegeven in de presentatie, vanaf blz. 10. Ter vergadering heeft de heer Boissevain enige aanvullingen; die zijn hieronder vermeld. Almere, Bakkenzuigerstraat 1. Met de kantorenmarkt in Almere gaat het heel slecht. De beheerder heeft een huurverlaging van ca. 40% moeten accepteren, en heeft de huurder (Rijksgebouwendienst) meer flexibiliteit moeten toestaan. Dit is mede het gevolg van de sterke waardedaling van kantorenvastgoed. Wordt de huur volgend jaar geïndexeerd? De heer Boissevain merkt op dat dit het geval is, maar dat de inflatie in deze tijd heel laag is. De reden van de huurverlaging is het feit dat de lopende huurprijs aan de actuele marktomstandigheden werd getoetst, met verlaging tot gevolg. Er is veel leegstand in de regio Almere in het algemeen en op het bedrijventerrein in het bijzonder; dit heeft invloed op de huurprijs. Eigenaren hebben daarin niet zo'n sterke onderhandelingspositie. Veel mensen die in Almere werken, wonen daar niet, waardoor de woningbouwopgave is achtergebleven. In het kader van een oud plan zou Almere groter worden dan Utrecht; het toenmalige gemeentebestuur richtte de markt voor bedrijfsruimte daar al op in. Door de achterblijvende woningbouw blijft ook de werkgelegenheid achter, met als gevolg minder behoefte aan bedrijfsruimte en flinke leegstand. Arnhem, Schepen Bierwischstraat 5-7. De huurder OSG Metrium heeft faillissement aangevraagd, wat niet was voorzien. Annexum onderzoekt de mogelijkheden van transformatie naar woonruimte, en probeert, zoals eerder gemeld, dit pand op de 'sell' lijst te krijgen. Daarvoor moet echter eerst het woningplan klaar zijn, omdat er anders teveel op het project moet worden afgeschreven. Intussen blijft de beheerder zich inspannen om de ruimte opnieuw te verhuren. Schiedam, De Brauwweg 74-82. De huurder is tevreden met het pand en heeft het huurcontract in januari 2015 met vijf jaar verlengd. In dit gebouw doet Annexum huurdersonderzoek, in het bijzonder onder medewerkers. Zo wil men scherp krijgen wat medewerkers prettig vinden aan hun werkplek. Als zij tevreden zijn, zal de directie immers niet zo snel besluiten om te gaan verhuizen. Groningen, Boumaboulevard 63-109 (kantorengedeelte stadion FC Groningen). De voetbalclub wil een deel van de kantoorruimte afstoten; dit is in de leegstandsstatistiek nog niet verwerkt. Er komt binnenkort 1.000 m² vrij, maar Annexum is daarover al met andere huurders in gesprek. Van de organisatie ARUP, het bedrijf dat de aardbevingsschade in het gebied onderzoekt, wordt niet verwacht dat dit binnen afzienbare tijd zal vertrekken. De aanwezigen zijn benieuwd hoe het ervoor staat met de duurzaamheid en verduurzaming van de gebouwen. De heer Boissevain geeft aan dat de overheid sterk aandringt op verduurzaming. Energielabel C of beter is het streven; de Rijksgebouwendienst houdt dat zelf ook als norm aan. De beheerder investeert in duurzaamheid als een huurder daar expliciet om vraagt en als de resultaten van het betreffende pand dat rechtvaardigen. Veel vastgoed in de portefeuille voldoet al aan duurzaamheidseisen. Worden verkoopopbrengsten gebruikt voor het aflossen van de lening, of worden er nieuwe aankopen van gedaan? Hierop stelt de heer Boissevain dat Annexum graag marktkansen zou grijpen die zijn er namelijk wel weer. Onder de huidige financiering kan Vastgoed Fundament Fonds geen nieuwe acquisities doen, want de financieringsvoorwaarden voorzien daar niet in. Annexum bereidt een nieuwe herfinanciering in juni 2017 voor. Vanaf die tijd kunnen er nieuwe panden aan de portefeuille worden toegevoegd. Kortom, verkoopopbrengsten dienen voor aflossing te worden aangewend. Pagina 3 van 6
6. Verantwoording over het boekjaar 2015 Verslag van de directie Het verslag van de directie wordt ter vergadering uitgereikt, en zal na de vergadering op myannexum worden gepubliceerd. Het accountantskantoor EY, waarmee Annexum voor het tweede jaar zaken doet, werd als gevolg van urgente ontwikkelingen in een ander Annexum-fonds geconfronteerd met een capaciteitsprobleem. De gepubliceerde cijfers van Vastgoed Fundament Fonds zijn correct en niet gewijzigd, maar in het directieverslag stonden enkele storende fouten. Die zijn hersteld. Er is, gebruikmakend van de gelegenheid, actuele informatie aan het directieverslag toegevoegd. Zie blz. 6 van de uitgereikte versie, onderaan. 'Gerealiseerde waardeveranderingen vastgoedportefeuille' was vermeld als negatief, maar dat moet positief zijn ( 649.861). 'Voorziening vordering verzekeringsschadeclaim': Annexum heeft geprobeerd om deze voorziening uit handen van de bank te houden, maar dat is niet gelukt. Er was een grote hoeveelheid koper gestolen uit het pand Van de Sande Bakhuijzenstraat, waarvoor met succes een bedrag van 300.000 bij de verzekeringsmaatschappij werd geclaimd. Echter de vorige financier, FGH Bank, eiste het bedrag op. Er wordt opgemerkt dat het directe resultaat is bijgesteld (zie blz. 6 van het uitgedeelde exemplaar). Het juiste bedrag is 1.603.017, zoals ook onderaan de pagina staat. Uitleg bijstelling: De heer Boissevain licht toe dat het fonds de rente bij de hypotheek mag optellen als er niet voldoende betalingsruimte is. Voor ongeveer 1 miljoen is gebruik gemaakt van die mogelijkheid. Inmiddels kan het fonds uit de lopende cashflow aan de renteverplichtingen voldoen. In het tweede kwartaal van 2016 was het directe resultaat ongeveer evenveel als de te betalen rente, maar die achterstand wordt ingelopen. Het directe resultaat verschuift van negatief naar neutraal. Volgens het bankconvenant moet het resultaat van het fonds boven 8% zijn, vervolgens 9% en na drie jaar 10%. Om een resultaat van 10% te bereiken, moet er nog wel worden aangepakt, aldus de heer Boissevain. Hier kan worden gedacht aan verkopen, meer verhuren of herfinancieren. Verklaring net debt yield: rendement ten opzichte van de lening vóór renteafdracht, dus de huurinkomsten minus de kosten ten opzichte van de lening. Annexum bewaakt dit deel van het convenant zorgvuldig. Zie blz. 7 van de uitgereikte versie, paragraaf Kerncijfers. Hieraan zijn op verzoek van de accountant enige posten toegevoegd. De overige pagina's van het directieverslag zijn niet gewijzigd. Bespreking van de balans en de winst- en verliesrekening 2015 Er werd in het boekjaar een fors bedrag afgeschreven op de hypotheek deze is lager geworden. De hypotheek is over twee posten verdeeld. Wat binnen een jaar moet worden voldaan is 'kortlopende schuld.' Het overige is 'langlopende schuld.' Renteswaps heeft het fonds niet meer. De post Liquide middelen is onvoldoende om direct aan lopende verplichtingen te kunnen voldoen. Als basis hebben de taxaties van juni 2015 gediend, opgesteld ten behoeve van de herfinanciering. In overleg met de financier is besloten om niet aan het einde van het jaar opnieuw te taxeren, maar in juni 2016. Deze zal naar verwachting geen grote afwijkingen vertonen. Op een vraag van een van de aanwezigen legt de heer Van Herk (controller) uit dat het pand Van de Sande Bakhuijzenstraat werd verkocht als bouwgrond. Daarover moest btw worden geheven, af te dragen in januari 2016. De post Nog te betalen omzetbelasting heeft daar betrekking op. Er wordt vervolgens gememoreerd dat het fonds geen fiscale beleggingsinstelling meer is en dat er nog een bedrag moet worden gecompenseerd. Het valt een van de aanwezigen op dat daarover niets Pagina 4 van 6
op de balans staat. De heer Boissevain legt uit dat er een commerciële balans voorligt geen fiscale. De fbi-status was onder de herfinanciering niet houdbaar, vandaar dat de beheerder een belastingaangifte over vijf jaar heeft gedaan. Deze leidt overigens niet tot belastingbetaling, want het fonds heeft voldoende compensabele verliezen. Compensabele verliezen mogen 9 jaar worden meegenomen waardoor wordt verwacht dat het fonds de komende jaren geen belasting hoeft te betalen. De compensabele verliezen uit het verleden vertegenwoordigen geen waarde op de balans in de jaarrekening.de accountant heeft dit zo voorgeschreven. Accountantskantoor EY heeft een goedkeurende verklaring (22-04-2016) aan de jaarrekening gehecht. Vaststellen jaarrekening 2015 De aanwezigen besluiten de jaarrapportage 2015 vast te stellen, inclusief het directieverslag, met inachtneming van de correcties en aanvullingen. 7. Décharge De aanwezigen verlenen de directie unaniem décharge voor het in 2015 gevoerde beleid. 8. Bestemming resultaat De directie stelt voor om het resultaat aan de reserve toe te voegen, want de financier staat dividenduitkeringen niet toe. De aanwezigen gaan unaniem akkoord met het voorstel, aldus wordt besloten. 9. Vooruitzichten Waar mogelijk zullen de verschillende gebouwen (verder) worden verduurzaamd, waarmee ze aantrekkelijker worden voor nieuwe huurders. Nieuwe huurders vragen vaak om een huurvrije periode; de beheerder probeert dit altijd uit te ruilen tegen extra investeringen in het pand. Zoals al eerder in de vergadering ter sprake kwam, loopt het 'sell' programma nog. Er zal de komende tijd dus nog een enkel pand worden verkocht. Omdat de panden met de hoogste leegstandscijfers op de verkooplijst staan, zal de leegstand in de portefeuille naar verwachting afnemen. Daarnaast verwacht Annexum de komende tijd nieuwe huurders te kunnen aantrekken. Vanwege de geplande verkopen zullen de huuropbrengsten iets afnemen. Grote mutaties in de waardering worden niet verwacht. Annexum gaat er dan ook van uit dat het resultaat zal verbeteren als gevolg van lagere kosten en lagere afschrijvingen. Een groot deel van het resultaat moet helaas aan de financier worden afgedragen; het boekjaar 2016 zal waarschijnlijk nagenoeg gelijk zijn aan 2015. 10. Rondvraag en sluiting Worden er andere Annexum-fondsen samengevoegd met het Vastgoed Fundament Fonds? Volgens de heer Boissevain waren daar wel plannen voor; uit fiscale overwegingen (overdrachtsbelasting) wordt daar nu toch niet voor gekozen. Zijn er al ideeën voor een vervolgfinanciering voor het fonds? De markt is wel in beweging, vindt de heer Boissevain, want voor een ander Annexum-fonds wil een Duitse partij 65% financieren tegen een rente van 1.9%. Het gaat hier om een volledig verhuurde supermarktportefeuille. Naar bevind van zaken kan worden overwogen om iets dergelijks voor de kantorenfondsen te gaan doen. Zoals al werd aangekondigd, zal eind 2016 het onderzoek naar herfinanciering van Vastgoed Fundament Fonds van Pagina 5 van 6
start gaan. Annexum is niet van plan om daar uitvoerig over te gaan publiceren; beleggers die geïnteresseerd zijn in de voortgang, kunnen daarover telefonisch informatie vragen. Op de vraag of Annexum een nieuwe emissie in gedachten heeft, antwoordt de heer Boissevain dat dit wel een oplossing zou kunnen zijn, maar dat dit niet wordt overwogen. Het heeft nu nog geen zin om inspanningen te verrichten voor een project dat in de zomer 2017 tot afronding moet komen, want de markt voor financieringen verandert steeds. Vooralsnog zet Annexum in op het voorkomen van verkoop van de lening van het fonds. Na herfinanciering in 2017 zou de hypotheekrente zo'n 5% kunnen zijn. De aanwezigen vinden dat aan de hoge kant; de heer Boissevain deelt die mening. Toch is het een redelijke verwachting. Het hangt af van de ontwikkelingen in de markt wat het definitieve percentage zal zijn. Hoe moet het beleid van de Europese Centrale Bank worden gezien in dezen? Hierover wordt even van gedachten gewisseld. Een gevolg van het beleid is dat er veel liquiditeit beschikbaar is. In de Verenigde Staten, maar ook in Europa, wordt volop gediscussieerd over de consequenties van negatieve rente. Geld is er dus genoeg de heer Boissevain vindt het dan ook jammer dat Nederlandse pensioenfondsen 85% van hun middelen in het buitenland besteden. Er zijn hierna geen vragen meer. De heer Boissevain bedankt de aanwezigen voor hun komst en inbreng, en sluit de vergadering. Pagina 6 van 6