Jaarvergadering ZIB Hotel Arcen Spa CV Donderdag 12 maart 2015, uur Hotel Van der Valk te Middelburg. Agenda

Transcriptie

1 Jaarvergadering ZIB Hotel Arcen Spa CV Donderdag 12 maart 2015, uur Hotel Van der Valk te Middelburg Agenda 1. Opening Welkom vennoten, benoeming voorzitter, aanwijzing secretaris en behandeling ingekomen stukken 2. Bespreken en vaststellen notulen jaarvergadering (Bijlage 1) 3 Verslag van ZIB Hotel Arcen Spa BV, beherend vennoot van ZIB Hotel Arcen Spa CV (Bijlage 2) 4a. Bespreken en vaststellen van de Balans en Winst- en Verliesrekening 2014 alsmede de toelichting hierop (Jaarverslag) b. Definitief vaststellen van de uitkering aan de vennoten (Bijlage 3) 5. Decharge van ZIB Hotel Arcen Spa BV voor het door haar gevoerde beheer 6. Bespreken begroting 2015 (Bijlage 4) 7. Voorstel datum volgende vergadering 8. Rondvraag 9. Sluiting

2 Jaarvergadering ZIB Hotel Arcen Spa CV BIJLAGE 1 Notulen van de jaarvergadering van ZIB Hotel Arcen Spa CV gehouden op donderdag 13 maart 2014, uur, Hotel Van der Valk te Middelburg Aanwezig: - Beherend vennoot ZIB Hotel Arcen Spa BV, vertegenwoordigd door de heer C. van den Ouden, mevrouw N. Oosterlinck-IJsebaert, mevrouw K. Wattel en mevrouw A. Brasser-van der Heijden commanditaire vennoten die gezamenlijk 412 participaties vertegenwoordigen (waarvan 61 participaties bij machtiging aan medeparticipanten). Tevens heeft de beherend vennoot voor participaties volmachten ontvangen. Dit betekent dat van de stemmen vertegenwoordigd zijn (80,9%), voldoende om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. 1. Opening De heer Van den Ouden opent de vergadering en wordt door de vergadering benoemd tot voorzitter. Hij wijst mevrouw Brasser aan als secretaris. Mevrouw Oosterlinck zal namens de beherend vennoot een toelichting geven. Mevrouw Wattel zal de jaarrekening toelichten. Er zijn geen ingekomen stukken. 2. Verslag van beherend vennoot ZIB Hotel Arcen Spa BV Deze jaarvergadering betreft de eerste vergadering van het fonds. Bij aanvang, in juli 2013, zijn participaties geplaatst, bijeengebracht door 248 participanten. Per 31 december 2014 zal de eerste jaarlijkse inkoop van participaties plaatsvinden en zullen er, conform het schema in de overeenkomst van commanditaire vennootschap, 88 participaties aan de participanten worden terugbetaald. ZIB Hotel Arcen Spa CV heeft geïnvesteerd in de realisatie van een hotel naast het Thermaalbad Arcen op Vakantiepark Klein Vink te Arcen, Noord-Limburg. Volgens planning zal het hotel in juni/juli 2014 in gebruik worden genomen. De voortgang van de bouw is te volgen via de internetsite 3 a. Bespreken en vaststellen Balans en Winst- en Verliesrekening 2013 b. Definitief vaststellen van de uitkering aan de vennoten De jaarrekening wordt doorgenomen betreft een verkort boekjaar, van 3 mei t/m 31 december. De winst- en verliesrekening op pagina 8 wordt doorgenomen. De inkomsten betreffen nog geen huurinkomsten, maar een overeengekomen rentevergoeding tijdens de bouw. Deze vergoeding ligt vast in de koop-/ aannemingsovereenkomst. De netto rentelasten betreft de rente op de achtergestelde lening verstrekt door ZIB. De structureringskosten zullen gedurende de looptijd van het fonds, in 19 jaar, worden afgeschreven. In 2013 is voor een half jaar afschrijving meegenomen. De Balans op pagina 6 en 7 wordt doorgenomen. De rekening-courant bewaarder betreft de bankrekening van het fonds die op naam staat van de bewaarder. De langlopende schulden betreft de achtergestelde lening ZIB, inclusief de 6% interest over een half jaar. De begroting voor 2014 (bijlage 4 van de vergaderstukken) wordt doorgenomen. De inkomsten betreft een half jaar huur vanaf 1 juli De netto rentelasten betreft de 6% rente op de achtergestelde lening. De beheervergoeding is 3,25% van de huur. De CV-kosten zijn conform prospectus begroot. De eerste uitkering heeft plaatsgevonden per 1 januari 2014 en bedroeg in totaal De uitkering aan de vennoten wordt vastgesteld. De jaarrekening over 2013 wordt vastgesteld. 4. Decharge van ZIB Hotel Arcen Spa BV voor het door haar gevoerde beheer De vergadering verleent de beherend vennoot decharge voor het door haar gevoerde beheer in Bespreking van de opgave t.b.v. de aangifte inkomstenbelasting 2013 Jaarlijks wordt in februari een persoonlijk beleggingsoverzicht aan de participanten verzonden. Aangezien in de aangifte inkomstenbelasting als peildatum 1 januari dient te worden aangegeven, en de participaties in ZIB Hotel Arcen Spa CV pas in juli 2013 zijn uitgegeven, is een aangifte voor dit fonds niet van toepassing. -1- ZIB Hotel Arcen Spa CV

3 Jaarvergadering ZIB Hotel Arcen Spa CV BIJLAGE 1 Een overzicht van de participaties is ook digitaal in te zien door op het beveiligde gedeelte van de website in te loggen met een gebruikersnaam en wachtwoord, aan te vragen bij ZIB. 6. Bespreken begroting 2014 De begroting over 2014 is toegelicht bij agendapunt Wijziging Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management (OBB) Bij aanvang van het Fonds is een overeenkomst afgesloten tussen de Beheerder, de Beherend Vennoot, de Bewaarder en het Fonds (de OBB ). Na bestudering door de Bewaarder (TMF Bewaar BV), is gebleken dat de OBB op een aantal punten niet juist is en aanpassing behoeft. Met het doorvoeren van deze aanpassingen, kan tegelijkertijd de OBB worden bijgewerkt voor een adreswijziging van de Bewaarder. Wijzigingen op de OBB zijn enkel mogelijk met toestemming van een meerderheid van alle vennoten. Op het volmachtformulier konden participanten aangeven of zij tegen de wijzigingen waren. De beherend vennoot heeft voor 158 participaties (5,3%) stemming tegen het voorstel ontvangen. In de vergadering stemt niemand tegen het voorstel. De wijziging is hiermee aangenomen met een meerderheid van het gehele kapitaal (74,2%). 8. Voorstel datum volgende vergadering Voorstel datum volgende jaarvergadering is donderdag 19 maart Hierover ontvangen de participanten eind 2014 nader bericht. 9. Rondvraag Participant: Wat is een triple-nett huurovereenkomst? Dit betekent dat alle kosten die verband houden met de exploitatie van het onroerend goed, voor rekening komen van de huurder. Bijvoorbeeld gemeentelijke belastingen en waterschapsheffingen, exploitatiekosten en onderhoud. 10. Sluiting De voorzitter bedankt de aanwezigen voor hun komst en inbreng en sluit de vergadering. -2- ZIB Hotel Arcen Spa CV

4 Verslag van beherend vennoot ZIB Hotel Arcen Spa BV Jaarvergadering ZIB Hotel Arcen Spa CV BIJLAGE 2 Op 11 juli 2013 zijn de participaties in ZIB Hotel Arcen Spa CV uitgegeven. Het eigen vermogen in het Fonds, , werd bijeengebracht door 248 participanten. Voor het Fonds werden participaties geplaatst. De minimale deelname per participant bedroeg vijf participaties van Het Fonds heeft haar vermogen aangewend voor de verwerving van een perceel bouwrijpe grond van circa 8.087m² naast het Thermaalbad Arcen op Vakantiepark Klein Vink te Noord-Limburg. Hierop is een hotel met 90 hotelkamers en bijbehorend parkeerterrein gerealiseerd. Het hotel heeft een directe verbinding met het Thermaalbad. Voor de verhuur van het hotel is een triple-nett huurovereenkomst gesloten met Klein Vink Rekreatie BV, onder garantie van RP Group BV. Op 3 juli 2014 heeft de opening van het Parkhotel Bad Arcen, plaatsgevonden. Hiervoor was een feestelijk programma samengesteld met toespraken van de CEO van Roompot, de wethouder van de gemeente Venlo en de directeur van de ontwikkelaar. Ook een aantal participanten was hierbij aanwezig. Na de officiële openingshandeling door CEO en wethouder werd een rondleiding georganiseerd door het hotel en een hapje en drankje genuttigd in het nieuw gerealiseerde restaurantgedeelte, genaamd De Bron. Per 31 december 2014 heeft de eerste inkoop van participaties plaatsgevonden. Conform de overeenkomst van commanditaire vennootschap zijn er per deze datum 88 participaties ingekocht. 8 participanten hadden in totaal 134 participaties voor inkoop aangeboden. 7 participanten boden hun gehele deelname aan. Van de 134 participaties zijn er 55 door erfgenamen aangeboden. Conform de overeenkomst van commanditaire vennootschap, artikel 11 lid 8, worden participaties aangeboden door erfgenamen, bij voorrang ingekocht. Notaris mr. M.J. Dussel van VAD Notarissen te Rotterdam heeft voor de overige 33 in te kopen participaties via loting bepaald hoeveel van de aangeboden participaties er per participant werden ingekocht. Na deze inkoop zijn er in 2015 nog 247 deelnemers die participaties houden. ZIB Hotel Arcen Spa CV

5 Jaarvergadering ZIB Hotel Arcen Spa CV BIJLAGE 3 Vaststellen uitkering vennoten In ZIB Hotel Arcen Spa CV is een rendement geprognosticeerd van 5% (op jaarbasis enkelvoudig en voor belasting) over de nominale waarde van de uitstaande participaties verhoogd met een geprognosticeerd rendement van 1% op jaarbasis bij inkoop van de participaties. De berekening van de uitkering per half jaar per participatie is als volgt: 2.500,- x 5% = 125,- / 2 = 62,50. In totaal is er in boekjaar 2014 aan 5%-rendement ,- uitgekeerd ten laste van de overige reserves. De uitkering bij inkoop betreft een periode van 1½ jaar. Dit betekent 37,50 per participatie. Over de 88 ingekochte participaties per 31 december 2014 is in totaal 3.300,- aan rendement bij inkoop uitgekeerd ten laste van de overige reserves. ZIB Hotel Arcen Spa CV

6 Begroting ZIB Hotel Arcen Spa CV 2015 Jaarvergadering ZIB Hotel Arcen Spa CV BIJLAGE 4 Begroting inzake jaar 2015 (per 1 januari 2015) jaarbegroting 2015 Inkomsten Huuropbrengsten Bedrijfslasten Netto rentelasten Beheervergoeding CV-kosten /- Resultaat voor afschrijvingen Afschrijving structureringskosten /- Resultaat ZIB Hotel Arcen Spa CV