Financieel verslag ZIB Hambachtal CV. Middelburg

Transcriptie

1 Financieel verslag 2010 ZIB Hambachtal CV Middelburg

2 Inhoudsopgave pagina Jaarverslag Algemeen 3 Jaarrekening 1. Balans per 31 december Winst- en verliesrekening Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening 8 4. Toelichting op de balans Toelichting op de winst- en verliesrekening 16 Overige gegevens Accountantsverklaring 18 Bijlage 1, specificatie vastgoedportefeuille 20 Bijlage 2, gerealiseerde cijfers versus begrote cijfers 21

3 pagina 3 JAARVERSLAG Algemeen ZIB Hambachtal CV De participanten vormen samen met ZIB Hambachtal BV (de "Beherend Vennoot") een besloten commanditaire vennootschap, welke tot doel heeft het verstrekken van een financiering aan Hambachtal Vastgoed BV voor de indirecte verwerving van de woningen en appartementen op Ferienpark Hambachtal te Oberhambach, Duitsland. Voor dit doel is circa 94,3% van het eigen vermogen van het Fonds aangewend. Het beleid van het Fonds kan slechts worden aangepast nadat de vergadering van vennoten hiertoe heeft besloten. Ter realisatie van dit beleid zijn participaties ad uitgegeven, waarvan 5 bij oprichting van de CV en op 16 juni Het Fonds, statutair gevestigd te Middelburg en kantoorhoudende op het adres van de Beherend Vennoot, is op 7 april 2008 naar Nederlands recht tot stand gekomen. ZIB Hambachtal CV is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer Het Fonds is aangegaan voor onbepaalde tijd. De Beheerder van het Fonds houdt rekening met een beëindiging van het Fonds op 31 december TMF Bewaar BV TMF Bewaar BV (de "Bewaarder") is op 23 november 2005 opgericht. De Bewaarder is ingeschreven onder nummer bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam en zal als bewaarder van het Fonds optreden. ZIB Hambachtal BV ZIB Hambachtal BV is op 7 juni 2007 opgericht en is de beherend vennoot van het Fonds. De statuten van deze vennootschap zijn op 9 april 2008 gewijzigd. De Beherend Vennoot is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer Zeeland Investments Beheer BV is bestuurder van de Beherend Vennoot. Stichting ZIB Duitsland Stichting ZIB Duitsland is op 23 mei 2005 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer Deze stichting houdt onder meer alle aandelen in ZIB Hambachtal BV en wordt door TMF Management BV bestuurd. Zeeland Investments Beheer BV Zeeland Investments Beheer BV treedt op als beheerder van het Fonds en het vastgoed. De Beheerder is op 16 april 1999 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer

4 JAARREKENING

5 pagina 5 1. Balans per 31 december december 2009 (Ná voorstel resultaatbestemming) Activa Vaste activa Immateriële vaste activa Geactiveerde advies-/ structureringskosten Financiële vaste activa Lening u/g Vlottende activa Vorderingen Rekening-courant Bewaar BV Overige vorderingen en overlopende activa

6 pagina 6 Balans per 31 december december 2009 Passiva Eigen vermogen Gestort kapitaal Overige reserves Kortlopende schulden Crediteuren Overige schulden en overlopende passiva

7 pagina 7 2. Winst- en verliesrekening Inkomsten Bedrijfslasten Netto rentelasten Beheervergoeding Bestandvergoeding CV-kosten Afschrijvingen Resultaat

8 pagina 8 3. Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening 3.1 Algemeen Algemeen Bij oprichting van de CV op 7 april 2008 zijn 5 participaties uitgegeven. Op 16 juni 2008 zijn de overige participaties uitgegeven. Na de uitgifte van het totaal van participaties zijn geen participaties meer uitgegeven in het Fonds. De vennootschap heeft ten doel het beleggen van (haar) vermogen, teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico's daarvan worden gespreid, door dit vermogen aan te wenden voor de financiering van de aankoop van alle woningen en appartementen op Ferienpark Hambachtal gelegen te Oberhambach in Duitsland. Ferienpark Hambachtal bestaat uit 216 bungalows en 48 appartementen en centrale voorzieningen. Het boekjaar loopt gelijk aan het kalenderjaar. 3.2 Grondslagen voor waardering van activa en passiva Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde verslaggevingsregels. De jaarrekening is opgesteld in euro. Activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde, tenzij een andere waarderingsgrondslag is vermeld Immateriële vaste activa De geactiveerde advies- en structureringskosten zijn gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs. Er wordt afgeschreven in 5 jaar. Het eerste jaar wordt er afgeschreven tegen 50% van een volledige afschrijvingstermijn Financiële vaste activa De lening u/g wordt gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs waarbij, indien noodzakelijk, een voorziening wegens mogelijke oninbaarheid in mindering wordt gebracht Overige activa en passiva De overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Waardering van vorderingen geschiedt onder aftrek van een bedrag voor incourantheid, gebaseerd op individuele beoordeling van de vorderingen.

9 pagina Grondslagen van resultaatbepaling Resultaat Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen netto-omzet en alle hiermee verbonden, aan het verslagjaar toe te rekenen kosten. De kosten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor reeds vermelde waarderingsgrondslagen. De winsten zijn verantwoord in het jaar waarin de goederen en diensten zijn geleverd c.q. verricht. Verliezen worden in aanmerking genomen in het jaar waarin deze voorzienbaar zijn Vennootschapsbelasting ZIB Hambachtal CV is voor de Nederlandse belastingheffing door de Belastingdienst als een fiscaal transparant lichaam aangemerkt. De CV is geen zelfstandig belastingplichtige voor de vennootschapsbelasting. Alle bezittingen en schulden worden fiscaal naar rato van deelname in de CV aan de individuele vennoten toegerekend. Dit heeft tot gevolg dat de inkomsten uit de verstrekte lening, verminderd met de fondskosten fiscaal rechtstreeks worden toegerekend aan de individuele vennoten.

10 pagina Toelichting op de balans 4.1 Immateriële vaste activa Geactiveerde Totaal advies-/ structurerings kosten 1 januari 2010 Aanschafwaarde Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen Mutaties 2010 Afschrijvingen Desinvesteringen december 2010 Aanschafwaarde Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen Er wordt afgeschreven in 5 jaar. Het eerste boekjaar is er afgeschreven tegen 50% van een volledige afschrijvingstermijn.

11 pagina Financiële vaste activa Door ZIB Hambachtal CV is een financiering verstrekt aan Hambachtal Vastgoed BV ter verwerving van in totaal 216 bungalows, 48 appartementen en centrale voorzieningen op Ferienpark Hambachtal gelegen te Oberhambach in Duitsland Belangrijkste kenmerken van de lening zijn een looptijd tot en met 31 december 2024 en een vaste rente van 10,255% gedurende de gehele looptijd. De rentebetaling vindt halfjaarlijks achteraf plaats, voor het eerst op 31 december De aflossingen op de lening zijn op jaarbasis oplopend van in 2014 tot in De aflossingen vinden per jaar achteraf plaats Stand per 1 januari Aflossingen 0 0 Stand per 31 december Zekerheden Het Fonds en/of de Bewaarder verkrijgt als belangrijkste zekerheden: tweede hypothecaire inschrijving (zekerheidshypotheek ten behoeve van TMF Bewaar BV op het vastgoed), verpanding rechten/vorderingen c.q. assurantiepenningen uit verzekeringspolissen, verpanding inventaris, verpanding rechten huurovereenkomst c.q. huurpenningen, verpanding creditsaldo, verpanding rechten uit bankgarantie en achterstelling vorderingen van ZIB Hambachtal BV, Hambachtal Vastgoed BV (en haar deelnemingen) en Hambachtal Centrumvoorzieningen BV. Alle zekerheden zijn in rang achtergesteld ten behoeve van ING Real Estate Finance NV. 4.3 Vlottende activa Overige vorderingen en overlopende activa Rekening-courant Beherend Vennoot Vooruitbetaalde bewaarvergoeding Nog te ontvangen rente Vooruitbetaalde overige kosten

12 pagina Eigen vermogen Gestort kapitaal, overige reserves en resultaat boekjaar Door de participanten zijn bij oprichting participaties ad 2.500, totaal , aangekocht. Hiervan is inmiddels terugbetaald aan de participanten. Conform de overeenkomst van commanditaire vennootschap zijn er per 31 december 2010, 64 participaties ingekocht, totaal Het totaal aan gestort kapitaal bedraagt ultimo boekjaar De verdeling van het eigen vermogen is gebaseerd op artikel 10 lid 2 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap. Artikel 10 lid 2: "De vennoten zijn tot de jaarlijkse winst blijkende uit de door de vergadering van vennoten vastgestelde jaarrekening gerechtigd in de volgende verhouding: a. ieder van de commanditaire vennoten is, naar rato van het aantal door hem vanaf de datum van toetreding gehouden participaties, gerechtigd tot (i) uitkering van een bedrag gelijk aan zeven procent (7%) over het nominale bedrag van zijn participaties (zonder rekening te houden met verhogingen respectievelijk verlagingen van het nominale bedrag van de participaties als gevolg van het bepaalde in artikel 10 lid 4) (enkelvoudig en vóór belasting) op jaarbasis, alsmede tot (ii) een uitkering van een bedrag gelijk aan twee, vijfentwintig/éénhonderdste procent (2,25%) over het nominale bedrag van zijn participaties (zonder rekening te houden met verhogingen respectievelijk verlagingen van het nominale bedrag van de participaties als gevolg van het bepaalde in artikel 10 lid 4) (enkelvoudig en vóór belasting) op jaarbasis, welke laatste uitkering eerst zal worden uitbetaald bij inkoop van de betreffende participaties zoals in artikel 11 lid 7 omschreven en welk bedrag van die uitkering elk jaar ten behoeve van de betreffende commanditaire vennoot zal worden gereserveerd; b. de beherend vennoot is gerechtigd tot uitkering van het saldo van de winst, nadat aan de commanditaire vennoten de sub a. onder (i) omschreven bedragen zijn uitgekeerd respectievelijk te hunner behoeve de sub a. onder (ii) bedoelde reserveringen zijn gemaakt, met dien verstande dat indien de winst in enig jaar uitkering respectievelijk reservering van de in lid 2. sub a. bedoelde bedragen niet of niet volledig toelaat, het tekort in de volgende jaren aan de commanditaire vennoten wordt uitgekeerd respectievelijk te hunner behoeve wordt gereserveerd ten laste van de aan de beherend vennoot uit te keren winst, en een een ander onverminderd het hierna in dit artikel bepaalde." Uitkering bij inkoop De verdeling uitkering bij inkoop is gebaseerd op artikel 11 lid 7 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap. Bij inkoop van participaties wordt de participatie ingekocht tegen een bedrag van verhoogd met een geprognosticeerd enkelvoudig vast rendement van 2,25% over gemeld bedrag op jaarbasis. De reservering voor de uitkering bij inkoop voor de participaties bedraagt ultimo boekjaar

13 pagina 13 Artikel 11 lid 7: "Vanaf éénendertig december tweeduizend negen is de vennootschap gerechtigd om jaarlijks, uit de vrije cashflow en/of de ter beschikking staande liquide middelen van de vennootschap, over te gaan tot inkoop: - per éénendertig december tweeduizend negen, van *** (***) partcipaties; - etc. etc. - per éénendertig december tweeduizend vierentwintig, van *** (***) partcipaties; zulks tegen gelijktijdige betaling aan de commanditaire venno(o)t(en) van wie wordt ingekocht van een bedrag van tweeduizend vijhonderd euro (EUR 2.500,--) per participatie (eventueel verminderd respectievelijk vermeerderd met de bedragen als bedoeld in artikel 10 lid 4), te vermeerderen met (i) het aan hem op grond van artikel 10 lid 2 sub a. onder (i) bedoelde toekomende maar nog niet aan hem uitgekeerde bedrag over het boekjaar dat eindigt op de dag waarop zijn participaties worden ingekocht en (ii) het aan hem op grond van artikel 10 lid 2 sub a. onder (ii) bedoelde toekomende bedrag over de periode die aanvangt op de dag waarop hij zijn participaties is gaan houden en die eindigt op de dag waarop zijn participaties worden ingekocht. De commanditaire venno(o)t(en) van wie wordt ingekocht worden op de kapitaalrekening voor een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) (eventueel verminderd respectievelijk vermeerderd met de bedragen als bedoeld in artikel 10 lid 4) per ingekochte participatie gedebiteerd. De ingekochte participaties komen door de betaling aan de commanditaire venno(o)t(en) van wie wordt ingekocht als hiervoor bedoeld te vervallen. Behoudens het recht van de vennootschap om tot inkoop van participaties over te gaan volgens het schema als hiervoor in dit lid beschreven, heeft de vennootschap tevens het recht om jaarlijks een aantal extra participaties vervroegd in te kopen. Een dergelijke vervroegde inkoop kan er toe leiden dat de vennootschap eerder een einde neemt dan in het schema als hiervoor in dit lid beschreven voorzien."

14 pagina Mutatieoverzicht eigen vermogen Gestort Overige reserves Totaal kapitaal Beherend Participanten Vennoot 1 januari Mutaties /01/2009: Uitkering 12/06/2008 t/m 31/12/ /06/2009: Reservering uitkering 1e halfjaar 2009 (uitkering 01/07/2009) bij inkoop /07/2009: Uitkering 1e halfjaar /12/2009: Inkoop Uitkering bij inkoop Reservering uitkering 2e halfjaar 2009 (uitkering 01/01/2010) Resultaat boekjaar december Mutaties /01/2010: Uitkering 2e halfjaar /06/2010: Reservering uitkering 1e halfjaar 2010 (uitkering 01/07/2010) bij inkoop /07/2010: Uitkering 1e halfjaar /12/2010: Inkoop Uitkering bij inkoop Reservering uitkering 2e halfjaar 2010 (uitkering 01/01/2011) Resultaat boekjaar december

15 pagina Kortlopende schulden Overige schulden en overlopende passiva Accountantskosten Overige kosten

16 pagina Toelichting op de winst- en verliesrekening 5.1 Inkomsten Interest lening u/g Bedrijfslasten Netto rentelasten Rentelasten Rentebaten CV-kosten Bewaarkosten Kantoorkosten/algemene bedrijfskosten Accountants-/administratiekosten

17 OVERIGE GEGEVENS

18

19

20 pagina 20 Bijlage 1 Specificatie vastgoedportefeuille Door ZIB Hambachtal CV is een financiering verstrekt aan Hambachtal Vastgoed BV ter verwerving van Ferienpark Hambachtal. Ferienpark Hambachtal bestaat uit 216 bungalows, 48 appartementen en centrale voorzieningen en is gelegen op een zuidelijke berghelling aan de rand van het plaatsje Oberhambach, Duitsland, niet ver van de grens met Frankrijk, België en Luxemburg. Dit viersterrenpark ligt in het "Naturpark Saar-Hunsrück", in het hart van het grootste aaneengesloten bosgebied in Duitsland. Appartementen en bungalows De 48 appartementen in het complex zijn als volgt onderverdeeld: 12 Type A1 2-persoonsappartementen van 26m² 36 Type A2 3-persoonsappartementen van 46m² De 216 bungalows zijn twee onder één kap geschakeld en zijn als volgt onder te verdelen: 74 Type F1 4-persoonsbungalows van 70m² 38 Type F2 6-persoonsbungalows van 77m² 104 Type F3 6-persoonsbungalows van 82m² De bungalows en het gebouw met de 48 (hotel)appartementen zijn in 1980 gebouwd en in 2008 geheel gerenoveerd. Centrale voorzieningen Op het park is één centrumgebouw aanwezig met o.a. een subtropisch zwemparadijs (gebouwd in 1989), Saunapark (gebouwd in 1996), restaurants en bars.

21 pagina 21 Bijlage 2 Gerealiseerde cijfers versus begrote cijfers Dit betreft het gerealiseerde exploitatieresultaat versus het begrote exploitatieresultaat over het jaar Jaar 2010 gerealiseerd jaarbegroting Inkomsten Interest lening u/g Bedrijfslasten Netto rentelasten Beheervergoeding Bestandvergoeding CV-kosten Afschrijvingen / /- Resultaat