AGENDA ALGEMENE VERGADERING VAN KONINKLIJKE REESINK N.V. Te houden op: Dinsdag 27 mei 2014 Aanvang uur

Transcriptie

1 AGENDA ALGEMENE VERGADERING VAN KONINKLIJKE REESINK N.V. Te houden op: Dinsdag 27 mei 2014 Aanvang uur Hotel De Cantharel Apeldoorn Van Golsteinlaan GT Apeldoorn

2 Vergaderstukken De toelichting op de agenda, het jaarverslag 2013, de jaarrekening 2013, het rapport van de Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink, liggen ter inzage ten kantore van de vennootschap, Ecofactorij 20 te Apeldoorn, tel. +31 (0) Deze stukken zijn tevens te verkrijgen via ABN AMRO Bank N.V., tel. +31 (0) , fax +31 (0) , of te downloaden via Certificaathouders hebben toegang tot de vergadering op vertoon van een bewijs van deponering van hun certificaatbewijzen. De deponering dient uiterlijk vrijdag 23 mei 2014 tot uur plaats te vinden bij de bank of commissionair waar de certificaten in administratie zijn, waarop een ontvangstbewijs wordt afgegeven dat geldt als toegangsbewijs tot de vergadering. De banken en commissionairs dienen uiterlijk maandag 26 mei 2014 (12.00 uur) aan ABN AMRO een opgave te verstrekken waarin is opgenomen het aantal certificaten dat voor de desbetreffende certificaathouder voor de vergadering wordt aangemeld. Een certificaathouder die ter vergadering verschijnt, krijgt daarmee een door de Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink te verstrekken volmacht om stem uit te brengen voor een aantal gewone aandelen gelijk aan het aantal door hem gedeponeerde certificaten. AGENDA 1. Opening 2. Verslag van de directie (ter bespreking) 3. Bericht van de Raad van Commissarissen (ter bespreking) 4. a. Uitvoering remuneratiebeleid directie (ter bespreking) b. Vaststelling van de jaarrekening c. Beleid met betrekking tot de winstbestemming (ter bespreking) d. Bepaling van de winstbestemming aangaande het verslagjaar e. Decharge van de directie f. Decharge van de Raad van Commissarissen g. Benoeming van de registeraccountant 5. Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitgifte van aandelen 6. Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht 7. Machtiging van de directie tot het verkrijgen van eigen aandelen 8. Intrekking van cumulatief preferente aandelen A 9. Statutenwijziging 10. Herbenoeming van de heer F.L.A. van Delft tot lid van de Raad van Commissarissen 11. Rondvraag 12. Sluiting Apeldoorn, 8 mei 2014

3 TOELICHTING Agendapunt 2 Verslag van de directie Zoals opgenomen in het jaarverslag Het gestelde in het Voorwoord en het Profiel zijn eveneens onder verantwoordelijkheid van de directie geschreven en kunnen onder dit agendapunt eveneens besproken worden. Agendapunt 3 Bericht van de Raad van Commissarissen Zoals opgenomen in het jaarverslag Agendapunt 4 a.: Uitvoering remuneratiebeleid directie Een specificatie van de remuneratie is opgenomen in het jaarverslag b.: Vaststelling van de jaarrekening Zoals opgenomen in het jaarverslag 2013, door de directie opgemaakt en door de Raad van Commissarissen met een positief advies ter vaststelling aangeboden. c.: Beleid met betrekking tot de winstbestemming Rekening houdend met de groeidoelstelling van Koninklijke Reesink N.V. en de hiervoor benodigde financiële middelen is het dividendbeleid van de vennootschap dat tussen 40% 55% van de aan de aandeelhouders ter beschikking staande resultaten wordt uitgekeerd. Het dividendbeleid biedt de mogelijkheid dat de vennootschap een uitkering doet in de vorm van contanten of in de vorm van aandelen. d.: Bepaling winstbestemming aangaande het verslagjaar Met inachtneming van het bepaalde in artikel 13 lid 6 van de statuten van de vennootschap wordt voorgesteld om per gewoon aandeel een dividend in contanten van EUR 2,50 betaalbaar te stellen. e.: Decharge van de directie Voor de taakvervulling in het verslagjaar, voor zover die blijkt uit de voorgelegde stukken en uit de toelichting ter vergadering gegeven. f.: Decharge van de Raad van Commissarissen Voor het in het verslagjaar uitgeoefende toezicht, voor zover dat blijkt uit de voorgelegde stukken en uit de toelichting ter vergadering gegeven. g.: Benoeming van de register-accountant Als bedoeld in artikel 2:393 lid 2 Burgerlijk Wetboek. Directie en Raad van Commissarissen stellen voor om ten behoeve van de controlewerkzaamheden over het jaar 2014 Deloitte Accountants B.V. te benoemen. Agendapunt 5 Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitgifte van aandelen Het voorstel de directie voor de duur van 18 maanden, te rekenen vanaf heden, aan te wijzen als bevoegd om onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen en met inachtneming van het bepaalde in de wet en de statuten, over te gaan tot uitgifte van aandelen daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen tot een zodanig aantal en voor een zodanige soort als waarin het maatschappelijk kapitaal nu is verdeeld. Daar dient aan toegevoegd te worden dat voor de gewone aandelen de aanwijzing is beperkt tot een maximum van 10% van het ten tijde van de uitgifte geplaatste gewone kapitaal en nog eens 10% indien er sprake is van een uitgifte in verband met fusies of overnames. Deze beperking geldt uitdrukkelijk ten aanzien van de gewone aandelen en niet ten aanzien van beide soorten cumulatief preferente aandelen. Agendapunt 6 Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht Het voorstel de directie voor de duur van 18 maanden, te rekenen vanaf heden, aan te wijzen als bevoegd tot het onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen beperken of uitsluiten van voorkeursrechten bij de uitgifte van gewone aandelen daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zulks voor zover daarbij sprake is van een voorkeursrecht. Bedoelde beperking of uitsluiting zal ten hoogste 10% van het ten tijde van de uitgifte geplaatste gewone aandelenkapitaal betreffen en daarnaast nogmaals 10% in het geval er sprake is van uitgifte in verband met fusies of overnames.

4 Agendapunt 7 Machtiging van de directie tot het verkrijgen van eigen aandelen Voorstel tot machtiging van de directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om Koninklijke Reesink N.V. en/of haar dochtervennootschappen, anders dan om niet, aandelen Koninklijke Reesink N.V. te doen verkrijgen tot het aantal welk ingevolge de wet en de statuten op het tijdstip van verkrijging maximaal kan worden verkregen met dien verstande dat het maximaal aantal te verkrijgen aandelen is beperkt wat betreft de gewone aandelen tot een maximum van 10 procent en wat betreft de cumulatief preferente aandelen tot een maximum van 30 procent van het alsdan geplaatste kapitaal. Het voorstel de directie te machtigen aandelen te verwerven houdt verband met de gewenste mogelijkheid voor Koninklijke Reesink N.V. flexibel om te kunnen gaan met haar kapitaalstructuur. De gevraagde machtiging voor inkoop van cumulatief preferente aandelen houdt mede verband met de wens het werknemersparticipatieplan zoals die werd gevoerd via Recopart op te heffen. Een dergelijke inkoop zal dan worden gevolgd door een intrekking van de aandelen. De machtiging geldt voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf heden. De verkrijging mag geschieden door alle overeenkomsten, daaronder begrepen transacties ter beurze en onderhandse transacties, die binnen de periode van 18 maanden tot uitvoering komen. De prijs van de gewone aandelen zal gelegen moeten zijn tussen een eurocent en honderdtien procent (110%) van de beursprijs van de certificaten van gewone aandelen in Koninklijke Reesink N.V. Onder de beursprijs zal worden verstaan: het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen, voorafgaande aan de dag van de verkrijging, vast te stellen hoogste prijs van het desbetreffende certificaat, blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext N.V. te Amsterdam of een ander medium waaruit die prijs blijkt. De prijs van de cumulatief preferente aandelen A en de cumulatief preferente aandelen B zal gelegen moeten zijn tussen een eurocent en ten hoogste honderdvijf procent (105%) van de nominale waarde. Onder het begrip aandelen in dit voorstel zijn mede certificaten daarvan begrepen. Agendapunt 8 Intrekking van cumulatief preferente aandelen A Voorgesteld wordt om alle cumulatief preferente aandelen A die worden ingekocht op grond van de machtiging als bedoeld onder Agendapunt 7 in te trekken. Conform de relevante wettelijke bepalingen wordt intrekking niet eerder van kracht dan twee maanden nadat een besluit tot intrekking van aandelen is genomen en publiekelijk bekendgemaakt. Agendapunt 9 Statutenwijziging Voorgesteld wordt de statuten te wijzigen conform het ontwerp daartoe. Deze statutenwijziging met nadere toelichting is gepubliceerd op in een zogenaamd vierluik, terwijl afschriften daarvan op aanvraag worden toegezonden. Met deze wijzigingen wordt beoogd (i) naamswijziging van Koninklijke Reesink N.V. in Royal Reesink N.V. (ii) update statuten en (iii) de financiële aspecten verbonden aan de cumulatief preferente aandelen B te wijzigen. In dat kader wordt onder andere in aansluiting op een trend in de markt om een lage nominale waarde te hanteren voorgesteld de nominale waarde van de aandelen te verlagen van EUR 4,00 naar EUR 0,04. Bij de uitoefening van haar recht tot het nemen van cumulatief preferente aandelen B is de Stichting Continuïteit Reesink gehouden hierop ten minste 25 procent van de nominale waarde te storten. Door de voorgestelde verlaging van de nominale waarde neemt het te storten bedrag (en daarmee de financieringslast van de Stichting Continuïteit) substantieel af. Het bedrag van de kapitaalvermindering zal worden toegevoegd aan de agioreserve van Koninklijke Reesink N.V. en blijft daarmee behoren tot het eigen vermogen van Koninklijke Reesink N.V. Met de verlaging van de nominale waarde wordt ook het maatschappelijk kapitaal aangepast, teneinde de verhouding tussen het geplaatste kapitaal en het maatschappelijk kapitaal binnen de daarvoor bestaande wettelijke kaders te houden. Verder wordt

5 voorgesteld een bepaling in de statuten op te nemen dat indien en voor zover de winst in enig jaar niet voldoende is om dividend op de cumulatief preferente aandelen B (volledig) uit te keren, dat het tekort dan wordt uitgekeerd ten laste van de reserves. Op deze manier wordt voorkomen dat Stichting Continuïteit op enig moment onvoldoende middelen heeft om aan haar verplichtingen te voldoen. Het voorstel tot statutenwijziging wordt in twee onderdelen ter stemming gebracht. Er zal worden gestemd over (a) de naamswijziging en de update van de statuten, daarnaast zal er worden gestemd over (b) de wijziging van de financiële aspecten zoals verbonden aan de cumulatief preferente aandelen B. De voorstellen houden mede in het verlenen van machtiging aan de directie en iedere (kandidaat)-notaris of paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek N.V. om de akten van statutenwijziging te passeren. De kapitaalvermindering zal plaats vinden met inachtneming van de vereisten als gesteld door artikel 2:299 en 2:100 Burgerlijk Wetboek. De akte van statutenwijziging inzake de kapitaalvermindering zal worden gepasseerd, nadat die procedure en de daarbij behorende verzettermijn van 2 maanden is gevolgd. Agendapunt 10 Herbenoeming van de heer F.L.A. van Delft tot lid van de Raad van Commissarissen Aan de algemene vergadering wordt kennis gegeven van de vacature wegens het aftreden van de heer F.L.A. van Delft overeenkomstig het geldende rooster van aftreden. De Raad van Commissarissen draagt, gelet op de gebleken deskundige inbreng door hem, de heer Van Delft voor tot herbenoeming voor een periode eindigend na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2016, op voorwaarde dat de aandeelhoudersvergadering geen gebruik maakt van haar recht andere kandidaten aan te bevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De ondernemingsraad heeft laten weten geen gebruik te maken van zijn recht een persoon aan te bevelen om ter benoeming als lid van de Raad van Commissarissen te worden voorgedragen en in te stemmen met de voorgedragen kandidaat. De gegevens als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 Burgerlijk Wetboek van de heer Van Delft zijn hierna vermeld. Apeldoorn, 8 mei 2014 VOORGENOMEN HERBENOEMING VAN DE HEER F.L.H. VAN DELFT ALS COMMISSARIS: Onder verwijzing naar de agenda voor de op 27 mei 2014 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Reesink N.V. te Apeldoorn worden ingevolge artikel 2:142 lid 3 Burgerlijk Wetboek met betrekking tot de voorgenomen herbenoeming van de heer F.L.H. van Delft als commissaris de volgende gegevens verstrekt. Naam: De heer F.L.H. van Delft Leeftijd: 68 jaar Nationaliteit: Nederlandse Beroep: Oud-CFO/aandeelhouder Commit Beheer B.V. Directeur/aandeelhouder Bibiana Beheer B.V. Directeur / aandeelhouder Delon Air B.V. Gehouden aantal certificaten van gewone aandelen in het kapitaal der vennootschap: Functies, voor zover van belang voor de vervulling van het commissariaat: lid bestuur Stichting Administratiekantoor Aandelen Recopart Andere commissariaten: geen

6 royalreesink.com