AGENDA ALGEMENE VERGADERING VAN KONINKLIJKE REESINK N.V. Te houden op: Donderdag 24 mei 2012 Aanvang uur

Transcriptie

1 AGENDA ALGEMENE VERGADERING VAN KONINKLIJKE REESINK N.V. Te houden op: Donderdag 24 mei 2012 Aanvang uur Conferentieoord De Apenheul J.C. Wilslaan HK te Apeldoorn

2 Vergaderstukken De toelichting op de agenda, het jaarverslag 2011, de jaarrekening 2011, het rapport van de Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink alsmede de gegevens als bedoeld in artikel 142 lid 3 boek 2 BW, liggen ter inzage ten kantore van de vennootschap, Ecofactorij 20 te Apeldoorn, tel. +31 (0) Deze stukken zijn tevens te verkrijgen via de The Royal Bank of Scotland N.V Cliëntendesk, tel. +31 (0) , fax +31 (0) , corporate.actions@rbs.com of te downloaden via Certificaathouders hebben toegang tot de vergadering op vertoon van een bewijs van deponering van hun certificaatbewijzen. De deponering dient uiterlijk donderdag 17 mei 2012 plaats te vinden bij de bank of commissionair waar de certificaten in administratie zijn, waarop een ontvangstbewijs wordt afgegeven dat geldt als toegangsbewijs tot de vergadering. De banken en commissionairs dienen uiterlijk maandag 21 mei 2012 (17.30 uur) aan RBS een opgave te verstrekken waarin is opgenomen het aantal certificaten dat voor de desbetreffende certificaathouder voor de vergadering wordt aangemeld. Een certificaathouder die ter vergadering verschijnt, krijgt daarmee een door de Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink te verstrekken volmacht om stem uit te brengen voor een aantal gewone aandelen gelijk aan het aantal door hem gedeponeerde certificaten. AGENDA 1. Opening 2. Verslag van de directie (ter bespreking) 3. Bericht van de raad van commissarissen (ter bespreking) 4. a. Vaststelling van de jaarrekening b. Beleid met betrekking tot de winstbestemming (ter bespreking) c. Bepaling van de winstbestemming aangaande het verslagjaar d. Decharge van de directie e. Decharge van de raad van commissarissen f. Benoeming van de registeraccountant 5. Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitgifte van aandelen 6. Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht 7. Machtiging van de directie tot het verkrijgen van eigen aandelen 8. Voorstel tot wijziging van de statuten 9. Benoeming van de heer L. Lievens tot lid van de raad van commissarissen 10. Herbenoeming van de heer C.P. Veerman tot lid van de raad van commissarissen 11. Rondvraag 12. Sluiting Zutphen, 3 mei 2012

3 TOELICHTING Agendapunt 2 Verslag van de directie Zoals opgenomen in het jaarverslag Het gestelde in het Voorwoord en het Profiel zijn eveneens onder verantwoordelijkheid van de directie geschreven en kunnen onder dit agendapunt eveneens besproken worden. Agendapunt 3 Bericht van de raad van commissarissen Zoals opgenomen in het jaarverslag Agendapunt 4 a.: Vaststelling van de jaarrekening Zoals opgenomen in het jaarverslag 2011, door de directie opgemaakt en door de raad van commissarissen met een positief advies ter vaststelling aangeboden. b.: Beleid met betrekking tot de winstbestemming Rekening houdend met de groeidoelstelling van Koninklijke Reesink N.V. en de hiervoor benodigde financiële middelen is het dividendbeleid van de vennootschap dat tussen 40% - 55% van de aan de aandeelhouders ter beschikking staande resultaten wordt uitgekeerd. c.: Bepaling winstbestemming aangaande het verslagjaar Met inachtneming van het bepaalde in artikel 13 lid 6 van de statuten van de vennootschap wordt voorgesteld om per gewoon aandeel een dividend in contanten van 6,00 betaalbaar te stellen. d.: Decharge van de directie Voor de taakvervulling in het verslagjaar, voor zover die blijkt uit de voorgelegde stukken en uit de toelichting ter vergadering gegeven. e.: Decharge van de raad van commissarissen Voor het in het verslagjaar uitgeoefende toezicht, voor zover dat blijkt uit de voorgelegde stukken en uit de toelichting ter vergadering gegeven. f.: Benoeming van de registeraccountant Als bedoeld in artikel 2:393 lid 2 Burgerlijk Wetboek. Directie en raad van commissarissen stellen voor om ten behoeve van de controlewerkzaamheden over het jaar 2012 Deloitte Accountants B.V. te benoemen. Agendapunt 5 Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitgifte van aandelen Het voorstel de directie voor de duur van 18 maanden, te rekenen vanaf heden, aan te wijzen als bevoegd om onder goedkeuring van de raad van commissarissen en met inachtneming van het bepaalde in de wet en de statuten, over te gaan tot uitgifte van aandelen - daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen - tot een zodanig aantal en voor een zodanige soort als waarin het maatschappelijk kapitaal nu is verdeeld. Daar dient aan toegevoegd te worden dat voor de gewone aandelen de aanwijzing is beperkt tot 10% van het ten tijde van de uitgifte geplaatste gewone kapitaal en nog eens 10% indien er sprake is van een uitgifte in verband met fusies of overnames. Deze beperking geldt uitdrukkelijk ten aanzien van de gewone aandelen en niet ten aanzien van beide soorten cumulatief preferente aandelen. Agendapunt 6 Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht Het voorstel de directie voor de duur van 18 maanden, te rekenen vanaf heden, aan te wijzen als bevoegd tot het onder goedkeuring van de raad van commissarissen beperken of uitsluiten van voorkeursrechten bij de uitgifte van aandelen - daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen -, zulks voor zover daarbij sprake is van een voorkeursrecht. Bedoelde beperking of uitsluiting zal ten hoogste 10% van het ten tijde van de uitgifte geplaatste gewone aandelen - kapitaal betreffen en daarnaast nogmaals 10% in het geval er sprake is van uitgifte in verband met fusies of overnames. Agendapunt 7 Machtiging van de directie tot het verkrijgen van eigen aandelen Voorstel tot machtiging van de directie, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, om Koninklijke Reesink N.V. en/of haar dochtervennootschappen, anders dan om niet, aandelen Koninklijke Reesink N.V. te doen verkrijgen tot het aantal welk - ingevolge de wet en de statuten - op het tijdstip van verkrijging maximaal kan worden verkregen met dien verstande dat het maximaal aantal te verkrijgen aandelen is beperkt wat betreft de gewone aandelen tot een maximum van 10% en wat betreft de cumulatief preferente aandelen tot een maximum van 30% van het alsdan geplaatste kapitaal. Het voorstel de directie te machtigen aandelen te verwerven houdt verband met de gewenste mogelijkheid voor Reesink flexibel om te kunnen gaan met haar kapitaalstructuur. De gevraagde machtiging voor inkoop van cumulatief preferente aandelen

4 houdt mede verband met het ingestelde onderzoek omtrent de wenselijkheid van handhaving van het werknemersparticipatieplan gevoerd via Recopart B.V. Indien het wenselijk is die structuur aan te passen wil Reesink kunnen overgaan tot een inkoop van de cumulatief preferente aandelen. Een dergelijke inkoop zal dan worden gevolgd door een intrekking van de aandelen. De machtiging geldt voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf heden. De verkrijging mag geschieden door alle overeenkomsten, daaronder begrepen transacties ter beurze en onderhandse transacties, die binnen de periode van 18 maanden tot uitvoering komen. De prijs van de gewone aandelen zal gelegen moeten zijn tussen nul procent (0%) en honderdtien procent (110%) van de beursprijs van de certificaten van gewone aandelen in Reesink. Onder de beursprijs zal worden verstaan: het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen, voorafgaande aan de dag van de verkrijging, vast te stellen hoogste prijs van het desbetreffende certificaat, blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext N.V. te Amsterdam of een ander medium waaruit die prijs blijkt. De prijs van de cumulatief preferente aandelen A en de cumulatief preferente aandelen B zal gelegen moeten zijn tussen nul procent (0%) en ten hoogste honderdvijf procent (105%) van de nominale waarde. Onder het begrip aandelen in dit voorstel zijn mede certificaten daarvan begrepen. Agendapunt 8 Voorstel tot wijziging van de statuten Voorgesteld wordt de statuten te wijzigen conform het ontwerp daartoe. Deze partiële statutenwijziging is gepubliceerd op terwijl afschriften daarvan kosteloos op aanvraag worden toegezonden. Met deze wijzigingen wordt beoogd (i) de statutaire zetel te verplaatsen naar Apeldoorn en (ii) de locaties waar de Algemene vergaderingen van Aandeelhouders mogen plaatsvinden te wijzigen in de gemeenten Apeldoorn, Zutphen, Amsterdam, Utrecht en Houten. Agendapunt 9 Benoeming van de heer L. Lievens tot lid van de raad van commissarissen Vorig jaar werd gemeld dat krachtens het rooster van aftreden de heer B. van der Weerden aftreedt en werd de aandeelhoudersvergadering in de gelegenheid gesteld het recht uit te oefenen om ter zake van de vacature die daarmee gaat ontstaan kandidaten aan te bevelen. Van dat recht is tot op onderstaande datum geen gebruik gemaakt. De heer Van der Weerden heeft aangegeven niet voor herbenoeming in aanmerking te willen komen. Voor het geval de aandeelhouders vergadering geen andere kandidaten aanbeveelt, draagt de Raad van Commissarissen de heer L. Lievens voor om tot commissaris benoemd te worden, gelet op de te verwachten deskundige inbreng van laatstgenoemde en de verwachting met hem een goede opvolger voor de heer Van der Weerden in huis te halen. De heer Lievens heeft laten weten een benoeming te zullen aanvaarden. De onder nemingsraad heeft laten weten geen gebruik te maken van zijn recht een persoon aan te bevelen om ter benoeming als lid van de raad van commissarissen te worden voorgedragen en met de voorgedragen kandidaat in te stemmen. De gegevens als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 BW van de heer Lievens zijn hierna vermeld. Agendapunt 10 Herbenoeming van de heer C.P. Veerman tot lid van de raad van commissarissen De raad van commissarissen draagt tevens, gelet op de gebleken deskundige inbreng door hem, de heer Veerman voor (vervroegde) herbenoeming voor op voorwaarde dat de aandeelhoudersvergadering geen gebruik maakt van haar recht andere kandidaten aan te bevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De ondernemingsraad heeft laten weten geen gebruik te maken van zijn recht een persoon aan te bevelen om ter benoeming als lid van de raad van commissarissen te worden voorgedragen en met de voorgedragen kandidaat in te stemmen. De gegevens als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 BW van de heer Veerman zijn hierna vermeld. Zutphen, 3 mei 2012

5 VOORGENOMEN (HER)BENOEMING VAN DE HEER C.P. VEERMAN EN DE HEER L. LIEVENS ALS COMMISSARIS: Onder verwijzing naar de agenda voor de op 24 mei 2012 te houden Algemene vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Reesink N.V. te Zutphen worden ingevolge artikel 2:142 lid 3 Burgerlijk Wetboek met betrekking tot de voorgenomen (her-)benoeming van de heer Prof.dr. C.P. Veerman en de heer L. Lievens als commissaris de volgende gegevens verstrekt. Functies, voor zover van belang voor de vervulling van het commissariaat: - Voorzitter familieraad van de volgende ondernemingen: - De Speyebeek NV - Groep Verhelst - Gastdocent Universiteit antwerpen Management School (UAMS) - Docent Foundation of Financial & Estate Planning - Lid van de Inrichtende Macht van de Vlaamse Economische Hogeschool (VLEKHO) Naam : De heer Prof. Dr. C.P. Veerman Leeftijd : 62 jaar Nationaliteit: Nederlandse Beroep: - CEO Bracamonte B.V. - Hoogleraar Universiteit van Tilburg en Wageningen Universiteit - Oud-minister L&V Gehouden aantal (certificaten van) aandelen in het kapitaal der vennootschap: - Geen Functies, voor zover van belang voor de vervulling van het commissariaat: - Voorzitter Projectcommissariaat Noord/Zuidlijn - Voorzitter Vewin - Voorzitter Raad van Toezicht Deltares - Voorzitter Raad van Toezicht NCB Naturalis - Lid Raad van Toezicht Prominent Andere commissariaten/raden van Advies: - Ardo Holding NV - Durabrik Holding NV - Fun Belgium NV - Stroke Fund CVBA Profiel Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen van Koninklijke Reesink N.V. ( RvC ) hanteert navolgende profielschets, zoals opgenomen in het reglement van de RvC: Nagestreefd wordt een kleine raad van drie of vier leden. Leden van de RvC worden aan de hand van de volgende criteria geselecteerd en voorgedragen: - achtergrond/opleiding; - ervaring; - vaardigheden; - onafhankelijkheid. Andere commissariaten: - Rabobank Nederland - Barenbrug Holland B.V. - USG People (Voorzitter) - VU-VUmc - KDS - NWO - Ziekenhuis Ikazia Rotterdam (Voorzitter) Naam : De heer L. Lievens Leeftijd : 54 jaar Nationaliteit : Belgisch Beroep : Vennoot Lievens & Co (Accountant-/ belasting-consulent, Fiscaal & Juridisch Advieskantoor) De samenstelling van de RvC zal zodanig zijn dat de combinatie van ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid van zijn leden de RvC in staat stelt zijn diverse verplichtingen jegens Reesink en haar dochtermaatschappijen en alle bij de vennootschap betrokkenen te voldoen. Ondernemingservaring in dezelfde of een aanverwante bedrijfstak als waarin Reesink opereert, is gewenst. Daarnaast moet tenminste één van de leden bijzondere kennis hebben op het gebied van financiën. Het spreekt vanzelf dat alle leden van de RvC affiniteit moeten hebben met het bedrijfs gebeuren bij Reesink en haar dochtermaatschappijen en in teamverband moeten kunnen werken. Gehouden aantal (certificaten van) aandelen in het kapitaal der vennootschap: - Geen Van de leden van de RvC is maximaal één persoon niet-onafhankelijk. Thans zijn alle vier leden van de RvC onafhankelijk.

6 royalreesink.com